新天然气公司章程修订对比图

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范新疆第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范新疆鑫泰天

鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和

司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称“《章照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）制定本章程。

票上市规则》”）制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东起诉股东、董事、高级管理人员。

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高

的高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件第十七条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

1修订前修订后

第十九条公司的股份总数为423921327股，均为第二十条公司已发行的股份数为423921327股，均为普通普通股。股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况

列情况之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债票的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三议；公司因本章程第二十四条第一款第

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二的董事会会议决议。十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

2修订前修订后

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持3年内转让或者注销。

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让第二十七条公司的股份应当依法转让公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止

票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不对本章程公司不对本章程中的前款规定作任何修改。中的前款规定作任何修改。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股中国证监会、证券交易所对公司董事和高级管理人员所持公

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。修订。

中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发

生变化的，本章程将相应修订。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依接向人民法院提起诉讼。法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任本条所称董事、高级管理人、自然人股东持有的股票或者其的董事依法承担连带责任。他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

3修订前修订后

前款所持董事、监事、高级管理人、自然人股东持利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十二条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公额参加公司剩余财产的分配；司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，议的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。同时，的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十四条股东有权依照法律、行政法规的规定，第三十五条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民

通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。公事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。公司股东会、董事司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东人民法院撤销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

4修订前修订后

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

5修订前修订后

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，当依法承担赔偿责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股--东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利--

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控

股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

（二）公司财务总监在发现控股股东及其附属企业

占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及

其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产情况的，财务总监还应当在书面报

6修订前修订后

告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。

（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘

书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其

他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法

在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股

份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

7修订前修订后

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、年度报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；

司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

项；（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会决定的其他事项。

的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应

8修订前修订后

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或规定应当由股东大会决定的其他事项。其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生的交易（公司获赠现金和提供第四十五条公司发生的交易（公司获赠现金、提供担保和担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，财务资助除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝的50%以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，超过5000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经者作为计算数据；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计算。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利本条所称交易是指下列交易事项：润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（一）购买或者出售资产；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公本条所称交易是指下列交易事项：司投资等）；（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经（五）租入或者租出资产；

营等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）证券交易所认定的其他交易。（十一）证券交易所认定的其他交易。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计

12个月内累计计算。计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外

9修订前修订后

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。易，在连续12个月内累计计算。

公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%产30%时，应审计或评估、提交股东大会审议、并时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。交易所持表决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标额中的较高者作为计算标准，适用“12个月累计计算”的原准，适用“12个月累计计算”的原则。则。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

标的相关的营业收入。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机开日不得超过一年。

构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照大会召开日不得超过一年。《公司法》第四十七条或者第九十五条规定可以分期缴足出公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规款的规定。

定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

--第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（四）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通

会审议通过：过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

10修订前修订后

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近计总资产的30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近

10%的担保；一期经审计总资产的30%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

审计总资产的30%的担保；（七）法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经他担保情形。

审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的元的担保；股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议

（八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该

议通过的其他担保情形。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经半数通过。

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提审议通过后提交股东会审议。

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司应当在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日

生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

程所定人数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司会议第五十条公司召开股东会的地点为公司会议室，或为会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大通知中明确记载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会应当设置会场，以现场会议形式召开。会议形式召开还可以同时采用电子通信方式召开。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据公司应在保证股东会合法、有效的前提下，根据需要，采用需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上

11修订前修订后

股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责相关规定以及本章程执行。

任公司等机构的相关规定以及本章程执行。

第四十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师对第五十二条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出

以下问题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东告。会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

12修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应的，应当书面通知董事会，向证券交易所备案。当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会他用途。

以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大第五十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本合法律、行政法规和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董案，并以书面形式提交或送达公司董事会。

事会。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法补充通知，公告临时提案的内容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知范围的除外。

13修订前修订后后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修新的提案。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日第六十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通议召开当日，但包括通知日。

知日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限（一）会议的时间、地点和会议期限

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项全部资料或解释。

作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否关系；

存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚易所的惩戒。

和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

14修订前修订后案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要第六十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部门查处。关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在为出席和在授权范围内行使表决权。授权范围内行使表决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；代理他人出席明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有人依法出具的书面授权委托书。

效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

授权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

同意、反对或弃权票的指示；事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，公司董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

15修订前修订后

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决可推举1人担任会议主持人，继续开会。

权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

上就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会负责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应保证会议记录内容真实、准确第八十条召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整，和完整，出席会议的董事与现场出席股东的签名册出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出有效资料一并保存，保存期限不少于10年。席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

16修订前修订后

大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会证监会派出机构及证券交易所报告。

派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（四）公司年度预算方案、决算方案；议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行可转换公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股票；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

（七）股权激励计划；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东其他事项。

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出当及时公开披露。席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第不计入出席股东大会有表决权的股份总数。一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部权的股份总数。

分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东

17修订前修订后

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东与股东大会审议事项有关联关系第八十六条股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的股份总数，股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情应当充分说明非关联股东的表决情况。况。

有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应的股东回避，上述申请和建议应当在股东会召开前以书面方当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求审计委回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求员会对申请作出决议，审计委员会应当在股东会召开之前作监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申响审计委员会决议的执行。

诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表请股东大会表决。决。

公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在公司董事会、审计委员会及持有或合计持有公司发行在外有

外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董表决权股份总数的1%以上的股东有权提出董事候选人名单

事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限。

以当时实际缺额的董事、监事为限。公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提

外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代董事候选人名单的提案。依法设立的投资者保护机为行使提名独立董事的权利。

构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能的权利。维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提

18修订前修订后

向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披选后切实履行职责。

露。股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提第八十九条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行不能在本次股东大会上进行表决。表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

19修订前修订后

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃决结果应计为“弃权”。权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的果和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就股东会决议作出之日起就任。

任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；失信被执行人；

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

以上通报批评；（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入批评；

期；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、司董事、监事和高级管理人员；高级管理人员等，期限未满的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停司解除其职务。止其履职。

20修订前修订后

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事股东大会或者董事会召开日截止起算。会召开日截止起算。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能股东大会不能无故解除其职务。无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定，为他人提供担保；经股东会或董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能者为他人经营与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当对公司的最大利益

21修订前修订后

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证执照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时（二）应公平对待所有股东；

了解公司业务经营管理状况；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任当在2日内披露有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事门规章和本章程规定，履行董事职务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视公司的关系在何种情况和条件下结束而定。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

22修订前修订后

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条下列人员不得担任独立董事：第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

亲属、主要社会关系；要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股

10名股东中的自然人股东及其直系亲属；东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任及其直系亲属；

职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、负责人；

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

任职的人员；（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人禁入措施，期限尚未届满；

员；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的限尚未届满；

证券市场禁入措施，期限尚未届满；（十）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

董事，期限尚未届满；（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

（十）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（十二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以

（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会上通报批评的；

立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结（十三）存在重大失信等不良记录；

论意见的；（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席

（十二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议

3次以上通报批评的；召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（十三）存在重大失信等不良记录；（十五）本章程规定或者中国证监会、上海证券交易所认定

（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能的其他人员。

亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会本条前款所述直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关

议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父

12个月的；母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；公司控股股东、

（十五）本章程规定或者中国证监会、上海证券交实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第

易所认定的其他人员。6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条前款所述直系亲属是指配偶、父母、子女；主

要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

23修订前修订后

偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等；公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并第一百一十五条公司董事会、单独或者合并持有公司1%以

持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立为行使提名独立董事的权利。

董事的权利。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不名为公司独立董事候选人。

得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十一条公司最迟应当在发布召开关于选第一百一十七条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董

举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容内容的真实、准确、完整。

的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上人的履职能力和独立性提出异议。海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性异议的，公司应当及时披露。

要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第一百一十三条独立董事每年在公司的现场工作第一百一十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当

时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十五条独立董事连续2次未亲自出席董事第一百二十一条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议

会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职大会解除该独立董事职务。务。

24修订前修订后

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解发生后应当立即按规定解除其职务。除其职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

无效且不计入出席人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章

者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计自前述事实发生之日起60日内完成补选。

专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十七条独立董事除具备本章程中规定董第一百二十三条独立董事除具备本章程中规定董事的职权

事的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

计、咨询或者核查；或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意表独立意见；见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的程规定的其他职权。其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第（一）项所列

董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体司应当披露具体情况和理由。

情况和理由。

--第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

25修订前修订后

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条公司董事会下设战略委员会、薪酬

与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专

门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百二十条为保证独立董事有效行使职权，公司第一百二十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当

应当为独立董事提供以下必要条件：为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证料不充分、论证不明确时或者提供不及时的，可联名书面向不明确时或者提供不及时的，可联名书面向董事会董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司存10年。

应当至少保存10年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责情况、提供材料等，董事会秘书应当确保独立董事与其他董提供协助，如介绍情况、提供材料等，董事会秘书事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立事会秘书应及时协助办理公告事宜；公司不予披露的，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易董事会秘书应及时协助办理公告事宜；公司不予披所报告。

露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，监会和上海证券交易所报告。不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等以向中国证监会和上海证券交易所报告。

相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向的费用由公司承担。

26修订前修订后

中国证监会和上海证券交易所报告。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行

权时所需的费用由公司承担。披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董独立董事正常履行职责可能引致的风险。

事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事，会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需举产生。提交股东会审议。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十三）管理公司信息披露事项；所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的予的其他职权。

工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

27修订前修订后审议。

第一百二十三条公司发生的交易（“交易”指本章程第一百三十条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十五

第四十一条规定的交易事项）达到下列标准之一且条规定的交易事项）达到下列标准之一且未达到本章程第四

未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易事十五条规定标准之一的交易事项，股东会授权董事会审议批项，股东大会授权董事会审议批准：准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%产的10%以上50%以下（不含50%）；以下（不含50%）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上

收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元；

超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；

的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面

100万元；值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000

占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下万元；

（不含50%），且绝对金额超过1000万元；（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且

审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝绝对金额超过1000万元；

对金额超过100万元。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100计算。万元。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

由公司董事会审议批准，达到本章程第四十一条规公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准，达到本章程第四十一条规定标准之一的，董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或还应提交公司股东会审议批准。董事会审议批准公司进行的衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。

第一百二十四条公司与关联法人发生的交易（公司第一百三十一条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以资产、财务资助和提供担保除外）金额在300万元以上，且上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产、财务资关联交易，应当经董事会审议后及时披露。助和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第一百二十五条未达到本章程第四十二条规定标第一百三十二条未达到本章程第四十七条规定标准的对外

准的对外担保事项，股东大会授权董事会审议批准。担保事项，股东会授权董事会审议批准。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

出说明。

28修订前修订后

第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十九条董事长行使以下职权：第一百三十六条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。应当提交董事会集体决策。

第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职第一百三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

董事长召集，于会议召开10日前将盖有董事会印章召集，于会议召开10日前将书面会议通知以专人送出或邮的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式件方式或传真方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。

送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百三十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理或董事、审计委员会、1/2以上独立董事认为必要时，可以提议事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，应于第一百四十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开会议召开前5日将盖有董事会印章的书面会议通知前5日将书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式

以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和送达全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员董事会会议。

列席董事会会议。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，体董事的过半数通过。

必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以董事会决议的表决，实行一人一票。

29修订前修订后上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事项提交股东大会审议。提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

之一的董事：董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人者间接控制的法人或其他组织任职；或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关票上市规则的相关规定）；规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规所股票上市规则的相关规定）；

定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十七条董事会决议表决方式为记名投票第一百四十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。

表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进参会董事签字。

行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。

事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司应当按证券交易所要求提供。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，也可根据

30修订前修订后

需要设立其他专门委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

--第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第

--第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

31修订前修订后

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第五节董事会秘书

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印和董事会办公室印章。章。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券董事会秘书的，应经证券交易所同意。交易所同意。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有章程的有关规定。关规定。

第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，第一百五十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下

履行下列职权：列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规露义务人遵守信息披露相关规定；

定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；

证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相签字确认；

关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督及时回复证券交易所所有问询；

促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人

律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规员了解各自在信息披露中职责；

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中职（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票

32修订前修订后责；上市规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规

律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公告；

司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求

级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公履行的其他职责。

司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十四条有以下情形之一的人士不得担任第一百五十六条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘

董事会秘书：书：

（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第（一）具有《公司法》第一百七十八条和本章程第一百零一九十六条规定情形之一的自然人；条规定情形之一的自然人；

（二）最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证（二）最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事师、国家公务员及其他中介机构的人员；

务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条董事会秘书具有下列情形之一的，第一百五十七条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应

公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；（一）本章程第一百五十六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成资者造成重大损失；重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投程，给投资者造成重大损失；资者造成重大损失；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情其他情形。形。

第一百四十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与第一百五十八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订

其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他在办理的事项以及其他待办理事项。待办理事项。

第一百四十七条公司董事会在聘任董事会秘书的第一百五十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职

33修订前修订后

务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责务所负有的责任。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董任。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会事会秘书资格证。

秘书资格证。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会长代行董事会秘书职责。秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代作。

行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百六十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解或解聘。聘。

公司设高级副总经理、副总经理若干名，由董事会公司设高级副总经理、副总经理若干名，由董事会决定聘任聘任或解聘。或解聘。

董事可受聘兼任总经理、高级副总经理、副总经理董事可受聘兼任总经理、高级副总经理、副总经理或者其他

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、高级副总高级管理人员，但兼任总经理、高级副总经理、副总经理或经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

不得超过公司董事总数的1/2。事不得超过公司董事总数的1/2。

总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监财务总监为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程第九十六条关于不得担任第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

董事的情形同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

以及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

34修订前修订后

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十八条本章程第九十六条关于不得担任--董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本--章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真--

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董--事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公--司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事--组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保

35修订前修订后管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。

第一百六十六条监事会向股东大会负责，并依法行--

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百六十七条监事会每6个月至少召开1次会--议。有下列情况之一的，应当在10日内召开监事会临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法

规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：--

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理

36修订前修订后

人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十条监事会决议应当经半数以上监事通--过。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

半年度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监交易所的规定进行编制。

会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不得另第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再注册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可利润弥补亏损。以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及

37修订前修订后

比例分配的除外。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司持有的本公司股份不参与分配利润。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者规定分配的利润退还公司。转为增加公司注册资本。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得得用于弥补公司的亏损。少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司的利润分配，应遵守以下规第一百七十五条公司的利润分配，应遵守以下规定：

定：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润

（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳

极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事考虑独立董事和公众投资者的意见。在满足利润分配的条件会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论时，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众可分配利润的30%。

投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司行中期分红。口径计算）。（三）差异化的现金分红政策

（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，的情况下，可以进行中期分红。区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现

（三）差异化的现金分红政策金分红政策：

1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规达到80%；

定的程序，提出差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中达到40%；

所占比例最低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中达到20%。

所占比例最低应达到40%；2.公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈所占比例最低应达到20%。余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公

2.公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资

38修订前修订后

取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏不少于当年度实现的可分配利润的20%。

损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润3.公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利超过3000万元；

润不少于当年度实现的可分配利润的20%（上述财（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备务指标均以母公司口径计算）。累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3.公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并

之一：且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股净资产的50%，且超过3000万元；利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

总资产的30%。（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

董事会审议后提交股东大会审议批准。（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案

（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东会审议批准，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的董事会审议。

25%。（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改

（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提过并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政议进行中期分红。策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，

（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。股东会审议

分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现

（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行

定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中

39修订前修订后过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应以披露。

当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东会批准，过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络股东会审议时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具表独立意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东会的议案特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉国证监会和证券交易所的有关规定。

求，并及时答复中小股东关心的问题。（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东会批

（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违

或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利，以偿还该股东占用的资金。

收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说（十一）公司利润分配方案的披露明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现1.公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会体上予以披露。未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年

（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中说明原因以

章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的及未分配利润的用途和使用计划，独立董事有权对此发表独现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资立意见。

规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发2.公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时合规和透明等。

应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在

股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占

40修订前修订后用的资金。

（十一）公司利润分配方案的披露

1.公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及

留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润

的20%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

2.公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的

制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东

是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职--

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

--第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十七条公司内部审计制度经董事会批准后实施，责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事并对外披露。

会负责并报告工作。

--第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百八十一条审计委员会有权参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决

41修订前修订后

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

计师事务所。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

大会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，务所时，提前20日事先通知会计师事务所，公司股提前20日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公情形。

司有无不当情形。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式公告方式进行。进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或送出或邮件方式或传真方式进行。邮件方式或传真方式进行。

--第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少1家中国证监日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证于30日内在报纸上公告。券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》中的至少1家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之券日报》《证券时报》中的至少1家中国证监会指定媒体上日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之的担保。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

42修订前修订后

制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少1家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第二百零一条公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少1家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零一条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（一）项情形

项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）第二百零七条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

43修订前修订后的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行组进行清算。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公报》《证券时报》中的至少1家中国证监会指定媒体上或者告之日起45日内，向清算组申报其债权。国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院大会或者人民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务清算义务。和勤勉义务，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得入，不得侵占公司财产。侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

相抵触；（三）股东会决定修改本章程。

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依公司登记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

44修订前修订后

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条释义。第二百一十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同（四）总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总受国家控股而具有关联关系。经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。

（四）总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。

第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近程有歧义时，以在乌鲁木齐市高新技术产业开发区（乌鲁木一次核准登记后的中文版章程为准。齐市新市区）市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；章程为准。

“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、于”不含本数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

则和监事会议事规则。本章程自公司股东会审议通过后施行。

本章程自公司股东大会审议通过后施行。

45