关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致:新疆鑫泰天然气股份有限公司

敬启者:

上海市协力律师事务所(以下简称“本所”)受新疆鑫泰天然气股份有限公司(以下简称“新天然气”或“公司”)委托，指派李丹律师、罗卓然律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司2024年限制性股票激励计划 (以下简称“本次股权激励计划”)第二个解除限售期解除限售条件成就事项(以下简称“本次解锁事项”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次解锁事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供新天然气本次解锁事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为新天然气本次解锁事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次解锁事项的批准和授权

（一）经本所律师核查，新天然气于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并办理解除限售所必需的全部事宜。

（二）经本所律师核查，新天然气于2026年3月26日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,16名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。

(三）经本所律师核查，新天然气于2026年3月26日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新天然气本次解锁事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二．本次股权激励计划的解除限售情况

（一）本次股权激励计划的解除限售期

根据《激励计划(草案)》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。经本所律师核查，根据《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2024年5月17日，第二个限售期于2026年5月16日届满，本次解除限售在本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期内。

（二）本次解锁事项条件成就情况

经本所律师核查并根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，本次解锁事项条件成就情况如下:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。

经本所律师核查,根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2026)1800002号《审计报告》、众环审字(2026)1800003号《内部控制审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。

3．公司层面的业绩考核要求:

根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售需要满足的公司层面业绩考核要求为：以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于20%，或以2023年产量为基数,2025年产量增长率

不低于20%。

经本所律师核查,根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2026)1800002号《审计报告》以及公司确认,2025年公司营业收入为39.24亿元，相较于2023年营业收入增长率为11.57%；根据《新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度报告》及公司确认，公司2025年产量为24.13亿方，相较于2023年产量增长率为44.07%，不低于20%；公司层面业绩考核满足解除限售条件。

基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期关于公司业绩的解除限售条件已成就。

4．激励对象个人层面的绩效考核要求:

根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售需要满足的激励对象个人层面的绩效考核要求为:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示:

考核等级 A B C D

考核结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60

个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%

经本所律师核查并根据公司确认，激励对象考核等级均为A，本次解除限售的16名激励对象考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个限售期于2026年5月17日届满，本次解除限售在本次激励计划授予的限制性股

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票第二个解除限售期内；本次激励计划第二个解除限售期解除限售的相关条件已成就。

三．结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次解除限售在本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期内,本次激励计划第二个解除限售期解除限售的相关条件已成就；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限售手续。

本法律意见书正本一式两份。

上海市协力律师事务所

事务所负责人

祝筱青 律师

经办律师

李丹 律师

罗卓然 律师

二〇二六年三月二十七日