新疆鑫泰天然气股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年四月新疆鑫泰天然气股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年4月18日14时30分

现场会议召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25

9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议议程：

一、宣布公司2024年年度股东大会开幕；

二、宣布现场出席会议人员情况；

三、介绍现场会议表决及选举办法；

四、股东推选计票人、监票人；

审议议题：

1.审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》并分别听取《关于公司2024年度独立董事履职报告》；

2.审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4.审议《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

5.审议《关于公司2024年度利润分配方案及授权2025年中期分红的议案》；

6.审议《关于公司2024年度报告及摘要的议案》；

7.审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

8.审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

9.审议《关于预计2025年度担保额度的议案》；

10.审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

11.审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》；

12.审议《关于公司2025年度日常关联交易的议案》。

1五、股东提问；

六、现场股东对议案进行投票表决；

七、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

八、宣读本次股东大会决议公告；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、董事签署股东大会会议决议和会议记录；

十一、宣布会议闭幕。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2025年4月18日

2新疆鑫泰天然气股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

序号内容

1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3关于公司2024年度财务决算报告的议案

4关于公司2025年度财务预算报告的议案

5关于公司2024年度利润分配方案及授权2025年中期分红的议案

6关于公司2024年度报告及摘要的议案

7关于续聘公司2025年度审计机构的议案

8关于公司向银行申请授信额度的议案

9关于预计2025年度担保额度的议案

10关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

11关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

12关于公司2025年度日常关联交易的议案此外，还将分别听取《关于公司2024年度独立董事履职报告》

32024年年度股东大会议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2024年度的工作情况，公司董事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度董事会工作报告》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

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2025年4月18日

42024年年度股东大会议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2024年度的工作情况，监事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度监事会工作报告》，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

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2025年4月18日

52024年年度股东大会议案三

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司已对2024年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度财务决算报告》，提请各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

附《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年度财务决算报告》。

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2025年4月18日

62024年年度股东大会议案四

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年年度报告》以及2025年公司经营发展计划，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年度财务预算报告》，提请各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

附《新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年度财务预算报告》。

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2025年4月18日

72024年年度股东大会议案五

关于公司2024年度利润分配方案及授权2025年中期分红的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务数据的审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者净利润为人民币1185217212.47元，

截至2024年末，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-93931354.61元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司2024年度拟不进行利润分配，未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

公司母公司报表中期末未分配利润为-93931354.61元。公司重要子公司亚美能源控股有限公司2024年因公司自身经营发展需要资金，同时境外子公司分红流向境内需要履行相关程序，时间周期长，公司正在进行统筹和安排子公司分红事项。

为进一步增强投资者回报水平，公司拟制定中期分红方案；同时，未来，公司将积极采取措施持续优化业务结构，以提高公司的整体盈利能力，改善母公司的财务状况，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报能力。

2024年度公司全资子公司亚美能源控股有限公司实现净利润13.14亿元，若后

续公司收到亚美能源控股有限公司的分红后，预计将有充足的利润分配空间。为了分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定精神并结合公司实际，公司拟制定2025年中期分红方案，授权内容如下：

若满足以下条件：（1）当期盈利、母公司当期期末未分配利润为正；（2）当期归属于上市公司股东净利润不低于381529194.3元（以当前公司股本总数，每股分红0.9元进行测算）；（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

公司拟于不晚于2025年第三季度报告披露时增加一次中期分红，中期分红的上限为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在满足上述分红条件与上限限制的前提下，论证、制定并实施具体的中期分红方案。授权期限为该议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司

82025年年度股东大会召开之日止。

本次利润分配及中期授权方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需

求等因素，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

92024年年度股东大会议案六

关于公司2024年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司根据2024年经营发展情况，编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年年度报告》及摘要详见上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

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2025年4月18日

102024年年度股东大会议案七

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

2024年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报表审计服

务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。

公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审

计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；同时提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及本年度审计事项与会计师协商确认审计费。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

112024年年度股东大会议案八

关于公司向银行申请授信额度的议案

各位股东：

为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：

公司拟向银行申请总额度不超过92亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷

款等综合授信业务，授信期限为1年。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案经会议审议后，授信额度内的实际融资行为无需另行召开董事会审议。

股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述授权期限内，授信额度可循环使用。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

122024年年度股东大会议案九

关于预计2025年度担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足公司及子公司业务发展需要，公司及子公司可以信用、保证金或自有资产抵(质)押等方式为公司及子公司提供担保(包括但不限于基于银行贷款保函、承兑

汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇衍生品交易、诉讼财产保全等的需要而

提供担保)，2025年度为公司及子公司担保总额不超过人民币20亿元，额度内可循环使用，具体如下:担保额度占公司最是否担保额度近一期经序号担保方计划担保对象有反（亿元）审计归母担保净资产比例

1公司四川利明能源开发有限责任公司8.009.82%否

2公司新疆明新油气勘探开发有限公司12.0014.74%否

说明：(1)本次额度内担保均为对公司及子公司的担保，不涉及关联担保；担保对象不提供反担保；

(2)担保对象的资产负债率均在70%以下，截至目前担保余额为31.03亿元；

(3)在总担保额度范围内，担保对象间可进行担保额度的调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、四川利明能源开发有限责任公司

统一社会信用代码：91510600MA66WPYM25

成立时间：2018年2月6日

注册地：四川省德阳市庐山北路477号德阳希望城1#商业地块1幢2层2-4号

法定代表人：明再富

注册资本：301266.9万人民币

13经营范围：煤层气（危险化学品除外）开发，城镇燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；对城市供热行业的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：公司持股100%

财务情况：截至2024年12月31日四川利明的总资产为人民币557512.82万元，净资产为人民币291365.44万元。

四川利明系公司全资子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。

2、新疆明新油气勘探开发有限公司

统一社会信用代码：91650203MAD67YLE5P

成立时间：2023年12月1日注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区迎宾大道75-8-1号（中银大厦八层06号房间）

法定代表人：刘文选

注册资本：200000万人民币

经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程造价咨询业务；工程和技术

研究和试验发展；煤制活性炭及其他煤炭加工；石油制品制造（不含危险化学品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：公司持股65%、克拉玛依市富城能源集团有限公司持股35%

财务情况：截至2024年12月31日，新疆明新的总资产为人民币131005.24万元，净资产为人民币130793.24万元。

新疆明新系公司控股子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

上述担保事项是基于公司下属子公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，其中新疆明新为公司控股子公司，公司能够较全面

14掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险

处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

152024年年度股东大会议案十

关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事2025年度具体薪酬方案如下：

董事长明再远年度薪酬为人民币560万元；

董事张舰兵年度薪酬为人民币110万元；

董事张蜀、严丹华、龚池华、张新龙均兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高级管理人员薪酬方案发放工资。

公司第五届董事会独立董事2025年年度津贴为人民币15万元。

上述董事薪酬不含绩效、年终奖励和津贴，具体视公司业绩情况确定；所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

162024年年度股东大会议案十一

关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司监事2025年度具体薪酬方案如下：

公司监事会主席黄敏年度薪酬为人民币100万元；

监事左军、王敏年度津贴为人民币3万元。

上述基本工资、奖金、津贴等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

172024年年度股东大会议案十二

关于公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司（含子公司）2024年度实际发生各类日常关联交易总计人民币77161.81万元；预计公司（含子公司）2025年度拟发生的各类日常关联交易总计人民币

118459.20万元，具体如下：

预计金额关联交易类别主要品名关联人定价原则（万元）乌鲁木齐市米东区中石油

市场价6432.00昆仑鑫泰燃气有限公司五家渠中石油昆仑鑫泰燃发改委指导价

1200.00

气有限公司结合市场价

向关联人天然气、阜康市鑫泰燃气有限责任发改委指导价

材料、非1200.00公司结合市场价购买商品气业务等乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰发改委指导价

72.00

燃气有限公司结合市场价

小计8904.00乌鲁木齐市米东区中石油

市场价558.00昆仑鑫泰燃气有限公司五家渠中石油昆仑鑫泰燃

市场价120.00管道运气有限公司

向关联人输、技术山西通豫煤层气输配有限

购买服务服务、租市场价5874.00公司赁服务等乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰

市场价84.00燃气有限公司

新疆鑫泰投资（集团）房地市场价21.60

18预计金额

关联交易类别主要品名关联人定价原则（万元）产开发有限公司

小计6657.60乌鲁木齐市米东区中石油发改委指导价

2412.00

昆仑鑫泰燃气有限公司结合市场价五家渠中石油昆仑鑫泰燃发改委指导价

32232.00

气有限公司结合市场价

煤层气、阜康市鑫泰燃气有限责任

向关联人天然气、市场价18180.00公司销售商品非气业务

等乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰发改委指导价42192.00燃气有限公司结合市场价山西通豫煤层气输配有限发改委指导价

6.00

公司结合市场价

小计95022.00乌鲁木齐市米东区中石油

市场价2301.60昆仑鑫泰燃气有限公司乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰

市场价582.00燃气有限公司管道运五家渠中石油昆仑鑫泰燃

输、业务市场价2058.00

向关联人气有限公司外包、安

提供服务装服务、阜康市鑫泰燃气有限责任市场价870.00租赁服务公司等山西通豫煤层气输配有限

市场价1716.00公司

中久安特装备有限公司市场价348.00

小计7875.60

19预计金额

关联交易类别主要品名关联人定价原则（万元）

总计118459.20

上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来，公司收入和利润来源不会因此形成对关联方的依赖；并且上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

以上议案妥否，请审议。

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2025年4月18日

20附件一：

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2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权

益变动表以及财务报表附注，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2025）1800008号）。现将2024年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元指标本年数上年数

营业收入3776753919.713516652466.29

归属于公司普通股股东的净利润1185217212.471047707556.86

基本每股收益2.802.47

稀释每股收益2.802.47

扣除非经常性损益后的基本每股收益2.822.40

加权平均净资产收益率15.4018.72

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.5518.15

公司2024年实现营业收入3776753919.71元，同比增加7.40%；

实现归属于母公司的净利润1185217212.47元，同比增加13.12%；

经营活动产生的现金流量净额2071108341.40元，同比增长4.90%。

二、资产情况

21单位：元

2024年12月31日2023年12月31日增减变动

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金2608135663.9114.28%2865961328.0519.68%-257825664.14-9.00%

交易性金融资产18683370.770.10%-0.00%18683370.77/

应收票据30200000.000.17%16000000.000.11%14200000.0088.75%

应收账款861785344.644.72%589054084.604.04%272731260.0446.30%

预付款项87148947.570.48%55906888.030.38%31242059.5455.88%

其他应收款1133328347.986.20%1002622142.966.88%130706205.0213.04%

存货66273241.270.36%28973580.610.20%37299660.66128.74%

合同资产621877.750.00%10570502.700.07%-9948624.95-94.12%

其他流动资产153691176.680.84%159577044.391.10%-5885867.71-3.69%

流动资产合计4959867970.5727.15%4728665571.3432.47%231202399.234.89%

非流动资产：

长期股权投资729950732.864.00%781662191.905.37%-51711459.04-6.62%

其他权益工具投资68600000.000.38%60600000.000.42%8000000.0013.20%其他非流动金融资

164045545.420.90%180000000.001.24%-15954454.58-8.86%

产

投资性房地产105167980.390.58%112990970.130.78%-7822989.74-6.92%

固定资产664649245.393.64%525386931.533.61%139262313.8626.51%

在建工程1808772485.009.90%2117054380.1314.54%-308281895.13-14.56%

油气资产8056176627.8144.10%5736410429.5439.39%2319766198.2740.44%

使用权资产40712503.340.22%37886004.430.26%2826498.917.46%

无形资产52812748.460.29%52156810.860.36%655937.601.26%

商誉38503767.510.21%-0.00%38503767.51/

长期待摊费用6702832.510.04%5076317.780.03%1626514.7332.04%

递延所得税资产20838373.440.11%10540711.220.07%10297662.2297.69%

其他非流动资产1551286363.818.49%214365625.011.47%1336920738.80623.66%

非流动资产合计13308219205.9472.85%9834130372.5367.53%3474088833.4135.33%

资产总计18268087176.51100.00%14562795943.87100.00%3705291232.6425.44%

22三、负债和所有者权益情况

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日增减变动

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款70000000.000.38%50057291.670.34%19942708.3339.84%

应付账款1555151856.568.51%1769778792.1212.15%-214626935.56-12.13%

合同负债146936191.090.80%113831524.920.78%33104666.1729.08%

应付职工薪酬70199035.710.38%63558469.640.44%6640566.0710.45%

应交税费147071149.590.81%167565316.981.15%-20494167.39-12.23%

其他应付款175505724.100.96%77394894.730.53%98110829.37126.77%一年内到期的非流

1199101093.326.56%786381243.645.40%412719849.6852.48%

动负债

其他流动负债34223524.700.19%24500252.010.17%9723272.6939.69%

流动负债合计3398188575.0718.60%3053067785.7120.96%345120789.3611.30%

非流动负债：

长期借款3241050000.0017.74%2722700000.0018.70%518350000.0019.04%

应付债券42100949.160.23%-/42100949.16/

租赁负债34538992.570.19%37713587.290.26%-3174594.72-8.42%

长期应付款28097528.970.15%28097528.970.19%-/

预计负债292416892.921.60%244486139.471.68%47930753.4519.60%

递延收益3202942.170.02%3503808.090.02%-300865.92-8.59%

递延所得税负债784630021.494.30%574934927.883.95%209695093.6136.47%

非流动负债合计4426037327.2824.23%3611435991.7024.80%814601335.5822.56%

负债合计7824225902.3542.83%6664503777.4145.76%1159722124.9417.40%

股东权益：

股本423921327.002.32%423921327.002.91%-/

资本公积3487471151.8919.09%3479971662.3123.90%7499489.580.22%

减：库存股21685876.080.12%27048755.360.19%-5362879.28-19.83%

其他综合收益-90139446.37-0.49%-90410688.65-0.62%271242.28-0.30%

专项储备4911374.640.03%4668150.560.03%243224.085.21%

盈余公积223999835.361.23%223999835.361.54%-/

未分配利润4114653546.4022.52%3310965528.2322.74%803688018.1724.27%归属于母公司股东

8143131912.8444.58%7326067059.4550.31%817064853.3911.15%

权益合计

23少数股东权益2300729361.3212.59%572225107.013.93%1728504254.31302.07%

股东权益合计10443861274.1657.17%7898292166.4654.24%2545569107.7032.23%

负债和股东权益总计18268087176.51100.00%14562795943.87100.00%3705291232.6425.44%

四、经营情况

单位：元

2024年度2023年度增减变动

项目金额金额金额比例

一、营业总收入3776753919.713516652466.29260101453.4207.40%

其中：营业收入3776753919.713516652466.29260101453.4207.40%

二、营业总成本2421194359.652094173238.70327021120.95015.62%

其中：营业成本1935654207.101847721000.4787933206.6304.76%

税金及附加15970153.089520349.406449803.68067.75%

销售费用37858859.0028389051.409469807.60033.36%

管理费用291862027.58210312748.2881549279.30038.78%

财务费用139849112.89-1769910.85141619023.740/

加：其他收益401687564.15399011396.142676168.0100.67%

投资收益-3838425.2622190612.59-26029037.850-117.30%

公允价值变动收益-17261748.66--17261748.660/

信用减值损失-50087315.11-10147986.71-39939328.400/

资产减值损失569187.434556.85564630.58012390.81%

资产处置收益-3445691.683671633.48-7117325.160-193.85%

三、营业利润1683183130.931837209439.94-154026309.010-8.38%

加：营业外收入10569614.227447896.973121717.25041.91%

减：营业外支出6345829.352323461.104022368.250173.12%

四、利润总额1687406915.801842333875.81-154926960.010-8.41%

减：所得税费用482843197.41421418154.8261425042.59014.58%

五、净利润1204563718.391420915720.99-216352002.600-15.23%

其中：归属于母公司股东的137509655.61013.12%

1185217212.471047707556.86

净利润

少数股东损益19346505.92373208164.13-353861658.210-94.82%

以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年4月18日

24附件二：

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2025年度财务预算报告

根据公司战略规划和2025年重点工作目标，公司编制了2025年度财务预算，报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2025年度财务预算方案。

二、2025年主要财务预算指标

单位：万元项目2025年度营业收入423000归属于上市公司股东的扣除非经

120000

常性损益的净利润

平均净资产收益率14.06%

三、风险提示：

本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年4月18日

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