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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、

召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定

以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本法律意见书仅供见证本次会议相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所指派的律师现场列席本次会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开

1.根据贵公司第五届董事会第七次会议决议及于2025年10月30日在上海证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），贵公司董事会已就本次会议的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《会议通北京总部电话:(86-10)85191300深圳分所电话:(86-755)25870765大连分所电话:(86-411)82507578香港分所电话:(852)21670000

传真:(86-10)85191350传真:(86-755)25870780传真:(86-411)82507579传真:(852)21670050

上海分所电话:(86-21)52985488广州分所电话:(86-20)28059088海口分所电话:(86-898)68512544纽约分所电话:(1-212)7038720

传真:(86-21)52985492传真:(86-20)28059099传真:(86-898)68513514传真:(1-212)7038702

硅谷分所电话:(1-888)8868168传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com知》中有关本次会议会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2.根据本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

3.根据本所律师核查，2025年11月14日贵公司通过上海证券交易所交易

系统向贵公司股东提供了网络投票服务。

4.根据本所律师的见证，贵公司于2025年11月14日在山西省晋城市沁水

县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室召开本次会议现场会议，贵公司过半数董事推举董事张舰兵先生主持本次会议。

5.根据本所律师的核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审

议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1.根据本所律师的核查，出席本次会议现场会议的股东或股东代表、股东

代理人（以下统称“股东”）共计3名，代表贵公司有表决权股份180235360股，约占贵公司股份总数的42.5162%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至

2025年11月7日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东

有权出席本次会议。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自出席了本次会议；贵公司董事、监事、部分高级管理人员现场或视频方式出席或列席了本次会议现场会议。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券

交易所交易系统参加网络投票的股东共267名1，代表贵公司有表决权股份

4010830股，约占贵公司股份总数的0.9461%。

3.参加贵公司本次会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表

（以下简称“中小股东”，不含董事、监事及高级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人）共计267名，代表贵公司

1包括沪港通统一投票主体（如有）。

2有表决权股份4010830股，约占贵公司股份总数的0.9461%。其中：参加现场

会议的中小股东0名，代表贵公司股份0股，占贵公司股份总数的0%；参加网络投票的中小股东267名，代表贵公司股份4010830股，约占贵公司股份总数

0.9461%。

4.根据贵公司第五届董事会第七次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会

召集了本次会议。

综上，出席本次会议的人员资格及本次会议召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的表决程序

1.根据本所律师的见证，本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的

方式表决，就列入本次会议议事日程的提案逐项进行了表决。

2.本次会议现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共

同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

3.根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以

及上证所信息网络有限公司传来的贵公司本次会议网络投票统计结果，对本次会议审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票与网络投票相结合的方式

表决审议通过了如下议案：

（1）审议通过了《关于公司取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。

表决结果：183078586股同意，占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.3663%；1149724股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.6240%；17880股弃权，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0097%。

（2）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

表决结果：183089246股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.3721%；1136864股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.6170%；

20080股弃权，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小股东表决情况为：2853886股同意，占出席本次会议的中小股东（含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的71.1545%；1136864股反对，占

3出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的28.3449%；20080股弃权，占

出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5006%。

（3）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。

表决结果：181441617股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的

98.4778%；2779793股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.5087%；

24780股弃权，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0135%。

（4）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：181437352股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的

98.4755%；2793958股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.5164%；

14880股弃权，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小股东表决情况为：1201992股同意，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的29.9687%；2793958股反对，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的69.6603%；14880股弃权，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3710%。

上述议案中第2项议案、第3项议案修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》以及第4项议案的内容均经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案内容经过出席本次股东大会有表决权股东所持

表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的本次会议决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次会议决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）

北京市君合律师事务所

负责人：____________华晓军

执业律师：____________温鑫庸

执业律师：____________娄攀

2025年11月14日