红四方:利润分配管理制度

中盐安徽红四方肥业股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为规范中盐安徽红四方肥业股份有限公司（下称“公司”）的利润

分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和

《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结

合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当结合公司盈利

能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报规划事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的依据和理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董

事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

第二章利润分配顺序

第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利，优先采用现金分红方式，并符合法律法规及《公司章程》规定，不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。

根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反《公司法》或前款规定向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第三章利润分配政策

第六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配期间间隔在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者净利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东会做出特别说明。

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分

之十五（募集资金投资的项目除外）。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司发放股票股利的具体条件

董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第七条利润分配方案的审议程序：公司董事会拟定并审议通过利润分配方案，再提交股东会审议；当年未进行利润分配的，董事会应在预案中说明使用计划安排或原则。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

报告期内公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因。公司因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不分红的具体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项作出专项说明，并依法对外披露。公司董事会未作出现金利润分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员半数以上表决通过。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八条利润分配政策的调整：

公司董事会根据实际情况制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过，并经审计委员会过半数通过。

公司审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经审计委员会半数以上成员表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

第四章利润分配监督约束机制

第九条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十条董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参