红四方:对外担保管理制度

中盐安徽红四方肥业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“公司”）对

外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律法规及《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括对全资或控股子公司的担保。担保形式包括以保证、质押、抵押等法律规定的担保形式所进行的担保行为。承诺书、保证书、各种形式保函等任何具有担保效力的文书均应纳入担保管理。

第三条公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其应执行本制度。

公司控股子公司对外担保应在其执行董事、董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条本制度适用于公司及所属分公司、子公司，包括全资子公司和控股子公司。

第二章对外担保对象的审查第六条公司严格限制对外担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵

债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业提供担保。

第七条公司原则上只对控股子公司、全资子公司提供担保；公司对全资子

公司、控股子公司以及控股子公司之间担保的，可以预计年度担保总额，根据对外担保金额、被担保对象的资质履行相应的董事会或股东会决策程序。

公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单个控股子公司融资担保额不得超过净资产的50%；资产负债率65%以上的公司，总融资担保规模不得比上年有所增加。

第八条严格限制对控股子公司、全资子公司以外的公司或其他组织提供任何形式的担保。公司发生以下情况的，需要及时向董事会报告，并评估担保风险：

（一）因股权结构变化对被担保公司不再具有控制权，担保应解除没有解除，到期需要继续提供担保的；

（二）对控股子公司外按照出资比例提供担保或没有按出资比例提供担保而需要提供反担保的；

（三）其他需要对控股子公司以外提供担保的情形。

第九条公司内部职能部门和非法人分支机构不得对外提供任何形式的担保；公司不得为任何非法人单位和个人提供担保。

第十条公司对控股子公司提供的担保，原则上应按出资比例提供担保，全

额提供担保的，应要求被担保公司或其他股东按出资比例提供反担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司提供担保应根据被担保公司和其他股东的诚信程度、财务状

况、履约能力及项目风险程度，确定反担保方式。申请担保人或其他股东提供反担保后方可担保。

（一）反担保的金额应当与担保的金额相当；以非现金性质资产提供的反担保，担保物的价值须经中介机构评估确认。

（二）提供非保证方式的对外担保，不得接受保证方式的反担保。

（三）采取抵押反担保的，抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，并按照有关法律法规进行登记。依法被查封、扣押的资产不得抵押。

（四）采取质押反担保的，质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议且

未设定质押的动产、权利等，并按照有关法律法规办理质押登记。

（五）若申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产，公司应当拒绝担保。

第十二条公司可以为规定范围内，具有独立法人资格并具有以下条件之一

的单位提供担保：

（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；

（二）持续正常经营，且经营业绩良好，无重大潜亏；

（三）企业资产负债率在安全或可控范围内无重大或有负债事项，有比较强的履约能力；

（四）有比较健全的财务、内控管理制度；

（五）企业无拖欠贷款本息等不良信用记录，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（六）被担保项目必须符合被担保人的主业发展，借款及资金投向符合国家法律法规、银行信贷政策和公司发展战略等相关规定。

对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十三条公司对合并报表范围以外提供担保，在收到担保请示后，由财务

部门牵头、协同相关管理部门对担保业务进行审核。审核重点：

（一）主体资格审查。重点审查被担保企业的主体资格、经营状况和财务状况；

（二）担保事项审查。重点审查与担保直接相关的项目情况、项目履约能力，担保条件（金额、期限、受益人）、担保责任及反担保措施，以及与担保相关的风险（包括业务风险、财务风险、合同风险）及风险控制措施；

（三）合同条款审查。对主合同、担保合同、反担保合同的签订主体及条款

进行全面审查，发现存在违反法律、法规、公司章程或董事会/股东会决议，或对公司附加不合理义务、无法预测风险的条款，应要求对方修改；对方拒绝修改的，应拒绝提供担保，并及时向公司董事会或股东会汇报。

不符合以上条件的担保项目，原则上不予批准。

第十四条公司对合并报表范围以外提供担保，除提供第十三条的申请资料外，还应当提供：

（一）营业执照复印件；

（二）企业章程；

（三）上一年的审计报告和最近一期的财务报告；

（四）相关项目的可行性报告；

（五）互保协议或反担保协议等。第十五条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料对申请担保人的经营及财务

状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时对外披露。应由股东会作出的决议，必须经过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。如需股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董事会或股东会上应予回避。

第十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会有权审批前款应由股东会批准以外的其他对外担保事项。在董事会对担保事项做出决议时，与该担保有利害关系或关联关系的董事应回避表决。

由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相关

规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政部门及时办理抵押或质押登记等法律手续。

公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事会或股东会批准、授权，控股子公司或全资子公司不得对外提供担保。

第十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易

日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为

新的对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。

第二十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司经批准向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公

司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十四条公司经批准向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满

足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

第四章对外担保的管理

第二十五条对外担保由公司财务部门经办，综合办公室、法务部门人员协助办理。

第二十六条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐，应包括以下内容，并认真做好相关文件归

档管理工作，确保资料完整可追溯：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。

第二十七条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条公司内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

公司如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第五章对外担保的信息披露

第三十二条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《中盐安徽红四方肥业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十三条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公

司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时、准确、完整地将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十五条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东会决议、刊登该担保事项信息的公告等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关董事会和股东会的决议应当公告。上市公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第六章责任

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

涉及违法的，依法予以处罚。

第三十七条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十八条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和

程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十九条因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担

法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则