国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
作为营口金辰机械股份有限公司(以下简称“金辰股份”、“公司”或“发行人”)2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定,就金辰股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2023】1855号),公司本次向特定对象发行人民币普通股(A 股)22527596 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币44.39元/股,募集资金总额999999986.44元,扣除不含税的发行费用人民币20170308.87元,实际募集资金净额为人民币979829677.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集
资金专项存储账户中,由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年1月11日出具的《验资报告》(容诚验字[2024]110Z0001 号)予以验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时,针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目,签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况1根据公司《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书(注册稿)》披露的募集资金使用计划,公司结合实际的募集资金净额情况,于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况,对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
项目总投资额承诺投入募集资序号募集资金投资项目(万元)金额(万元)
1金辰智能制造华东基地项目48273.4738982.97
2 高效电池片PVD设备产业化项目 34131.82 31000.00
3补充流动资金28000.0028000.00
合计110405.2997982.97
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年2月5日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4350.23万元,本次拟用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4350.23万元,具体情况如下:
单位:万元调整后承诺募集自筹资金预先序号募集资金投资项目本次拟置换金额资金投资金额投入金额金辰智能制造华东基
138982.974350.234350.23
地项目
合计38982.974350.234350.23
2、自筹资金预先支付发行费用情况在募集资金到位前,公司已用自筹资金支付发行费用金额为62.97万元(不2含增值税),本次拟用募集资金置换支付发行费用金额为人民币62.97万元(不含增值税),具体情况如下:
单位:万元已使用自筹资金支付的发行序号项目名称本次拟置换金额费用(不含税金额)
1律师费56.6056.60
2文件制作费等4.254.25
3登记费2.122.12
合计62.9762.97综上,公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为4413.20万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2024]110Z0031 号)。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
1、决策程序
公司于2024年3月13日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金4413.20万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定。
2、监事会意见
3监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金,募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定。
3、会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2024]110Z0031 号),认为:金辰股份公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了金辰股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐人核查意见经核查,保荐人认为:
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序,且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规的规定,内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
4综上,保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
(以下无正文)5(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人:
谢栋斌陈伟刚国金证券股份有限公司年月日
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