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关于营口金辰机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会法律意见书

致：营口金辰机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《营口金辰机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等

予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于20日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

9月15日13点30分在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室召开；网上海市锦天城律师事务所法律意见书

络投票的日期和时间为2025年9月15日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月15日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月15日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权的股份58402992股，占公司有表决权股份总数42.1599%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共210名，代表有表决权的股份671540股，占公司有表决权股份总数0.4847%。

（三）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：

（一）审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的上海市锦天城律师事务所法律意见书议案》

表决情况：同意票58739132股，反对票279400股，弃权票56000股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意票58683632股，反对票333800股，弃权票57100股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3382%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

表决情况：同意票58715232股，反对票297400股，弃权票61900股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3917%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

上述议案（一）、（三）属于普通决议事项，采用非累积投票制进行表决，已取得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。上述议案（二）属于特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，已取得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开上海市锦天城律师事务所法律意见书程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）