证券代码：603396证券简称：金辰股份公告编号：2025-047

营口金辰机械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订条例对比如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护营口金辰机械股份有限公司第一条为维护营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中职工和债权人的合法权益，规范公司的组织华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订国证券法》（以下简称“《证券法》”）和本章程。其他有关规定，制订本章程。

1《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在营口市市场监督管理局注册登记，取得企在营口市市场监督管理局注册登记，取得营业法人营业执照，统一社会信用代码业执照，统一社会信用代码

91210800765420138L。 91210800765420138L。

第六条公司注册资本为人民币13852.7478第六条公司注册资本为人民币万元。138527478元。

第七条公司营业期限至长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指经

指公司的各职能首席官、董事会秘书、财务理（本公司称首席执行官，下同），副经理总监、副总裁。（本公司称各职能首席官，其中首席财务官为公司财务负责人、副总裁，下同）及董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值为人第十八条公司发行的面额股，以人民币标

2《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。

第二十条公司股份总数为13852.7478万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。138527478股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可应当经三分之二以上董事出席的董事会会以依照本章程的规定或者股东会的授权，应议决议。当经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十五条规定收购购之日起10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或当自收购之日起十日内注销；属于第（二）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总额的百第（六）项情形的，公司合计持有的本公司分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

3《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在其任职期间每年转让的股份不得超得超过其所持有本公司同一类别股份总数过其所持有本公司股份总数的百分之二十的百分之二十五；所持本公司股份自公司股五；所持本公司股份自公司股票上市交易之票上市交易之日起一年内不得转让。上述人日起一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

持有本公司股份百分之五以上的股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期

限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息

披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月后六个月内又买入，由此所得收益归公司所内又买入，由此所得收益归公司所有，本公有，公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

百分之五以上股份的，以及国务院证券监督五以上股份的，以及有中国证监会规定的其管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司股票被上海证券交易所强此条删除，以后条款序号相应顺延。

制终止上市后，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转

让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。

4《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。应当向公司提供其文件，公司经核实股东身份后按照股东的要身份证明文件及有效持股凭证。

求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

5《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八十日以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司百分之一以上股份的，连续一百八十日以上单独或合并持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提司百分之一以上股份的股东有权书面请求

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

6《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司的董事、监事、高级管理人员执行款的规定向人民法院提起诉讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程公司全资子公司的董事、监事、高级管

的规定给公司造成损失，公司的控股股东、理人员执行职务违反法律、行政法规或者本实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造章程的规定，给公司造成损失的，或者他人成损失，依照法律、行政法规或者国务院证侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，券监督管理机构的规定设立的投资者保护连续一百八十日以上单独或者合计持有公机构（以下简称“投资者保护机构”）持有司百分之一以上股份的股东，可以依照《公公司股份的，可以为公司的利益以自己的名司法》第一百八十九条前三款规定书面请求义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期全资子公司的监事会、董事会向人民法院提限不受第一款规定的限制。起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权此条删除，以后条款序号相应顺延。

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

7《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控制人应

公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不（一）依法行使股东权利，不滥用控制得利用利润分配、资产重组、对外投资、资权或者利用关联关系损害公司或者其他股

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公东的合法权益；

众股东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明和各害公司和社会公众股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的股东或实际控制人不得侵占公（三）严格按照有关规定履行信息披露

司资产或占用公司资金。如果存在股东占用义务，积极主动配合公司做好信息披露工公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大配的红利，以偿还其占用的资金。事件；

公司董事、监事、高级管理人员负有维（四）不得以任何方式占用公司资金；

护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司（五）不得强令、指使或者要求公司及资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵相关人员违法违规提供担保；

占公司资产。公司董事、监事、高级管理人（六）不得利用公司未公开重大信息谋员违反上述规定，给公司造成损失的，应当取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线于负有直接责任的高级管理人员予以解聘，交易、操纵市场等违法违规行为；

对于负有直接责任的董事、监事应当提请股（七）不得通过非公允的关联交易、利

东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重润分配、资产重组、对外投资等任何方式损对直接责任人给予其他处分。害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非职工代表担任的董

8《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案以及年度报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百

所作出决议；分之三十的事项，以及本章程第四十八条规

（十二）审议批准第四十三条规定的担定的应由股东会审议的有关重大交易、关联保事项；交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准第四十九条规定的应重大资产超过公司最近一期经审计总资产由股东会审议的财务资助事项；

百分之三十的事项，以及本章程第四十四条（十二）审议批准变更募集资金用途事规定的应由股东大会审议的有关重大交易、项；

关联交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准第四十五条规定的应计划；

由股东大会审议的财务资助事项；（十四）审议公司为董事、高级管理人

（十五）审议批准变更募集资金用途事员购买责任保险的事项；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其他计划；事项。

（十七）审议公司为董事、监事及高级股东会可以授权董事会对发行公司债管理人员购买责任保险的事项；券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定的其证券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的机构或个人代为行使。

形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对保总额，超过公司最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对保总额，超过公司最近一期经审计总资产的外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累（三）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产百分

9《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

产百分之三十的担保；之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形；（七）公司章程规定的其他担保情形；

（八）公司应遵守的法律、法规、规章（八）公司应遵守的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东大会及其他规范性文件规定的应提交股东会审审议通过的其他对外担保的情形。议通过的其他对外担保的情形。

公司股东大会审议前款第（三）项担保公司股东会审议前款第（三）项担保时，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议公司发生除上述以外的对外担保事项，批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十四条下列重大交易、关联交易应经第四十八条下列重大交易、关联交易应经

股东大会批准：股东会批准：

（一）重大交易（一）重大交易

公司发生的交易（提供担保、财务资助公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）

除外）达到下列标准之一的：达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之准）占公司最近一期经审计净资产的50%以

五十以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

之五十以上，且绝对金额超过5000万元人以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

民币；4.交易产生的利润占公司最近一个会

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且额超过500万元人民币。

绝对金额超过500万元人民币。5.交易标的（如股权）在最近一个会计

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的百分之五十以上，且额超过5000万元人民币；

绝对金额超过5000万元人民币；6.交易标的（如股权）在最近一个会计

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对过500万元人民币。

金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

10《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

取其绝对值计算。上述“重大交易”包括除公司日常经营上述“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托担保等）；租入或租出资产；受托或者委托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。

易。除前款规定外，公司发生“购买或者出前述事项如果属于与公司日常经营相售资产”交易，不论交易标的是否相关，若关的事项，则视作日常交易，不属于重大交所涉及的资产总额或者成交金额在连续12易。个月内经累计计算超过公司最近一期经审公司发生的交易达到上述标准，如交易计总资产30%的，除应当披露并参照《上海标的为公司股权的，应当披露标的资产经会证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行计师事务所审计的最近一年又一期财务会审计或者评估外，还应当提交股东会审议，计报告。会计师事务所发表的审计意见应当并经出席会议的股东所持表决权的三分之为标准无保留意见，审计截止日距审议相关二以上通过。

交易事项的股东大会召开日不得超过六个公司发生的交易达到上述标准，如交易月。如交易标的为公司股权以外的其他资产标的为公司股权的，应当披露标的资产经会的，应当披露标的资产由资产评估机构出具计师事务所审计的最近一年又一期财务会的评估报告。评估基准日距审议相关交易事计报告。会计师事务所发表的审计意见应当项的股东大会召开日不得超过一年。为标准无保留意见，审计截止日距审议相关公司购买或出售交易标的少数股权，因交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司在交易前后均无法对交易标的形成控如交易标的为公司股权以外的其他资产的，制、共同控制或重大影响等客观原因，导致应当披露标的资产由资产评估机构出具的确实无法对交易标的最近一年又一期财务评估报告。评估基准日距审议相关交易事项会计报告进行审计的，可以在披露相关情况的股东会召开日不得超过一年。

后免于按照上述规定披露审计报告，中国证公司购买或出售交易标的少数股权，因监会或上交所另有规定的除外。公司在交易前后均无法对交易标的形成控公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐制、共同控制或重大影响等客观原因，导致赠）金额在500万元以上，应提交股东大会确实无法对交易标的最近一年又一期财务审议。会计报告进行审计的，可以在披露相关情况公司发生下列情形之一交易的，可以免后免于按照上述规定披露审计报告，中国证于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应监会或上交所另有规定的除外。

当按照规定履行信息披露义务：公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减赠）金额在500万元以上，应提交股东会审

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交议。

易；公司发生下列情形之一交易的，可以免

2.公司发生的交易仅达到前述规定第4于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当

项或者第6项标准，且公司最近一个会计年按照规定履行信息披露义务：

度每股收益的绝对值低于0.05元的。1.公司发生受赠现金资产、获得债务减

（二）关联交易免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交公司与关联人发生的交易金额（包括承易；11《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款担的债务和费用）在3000万元人民币以2.公司发生的交易仅达到前述规定第4上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值项或者第6项标准，且公司最近一个会计年5％以上的关联交易事项（提供担保、财务度每股收益的绝对值低于0.05元的。资助除外）。（二）关联交易上述关联交易事项提交股东大会审议公司与关联人发生的交易金额（包括承之前，需由具有执行证券、期货或者相关业担的债务和费用）在3000万元以上，且占务资格的证券服务机构，对交易标的出具相公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上应的审计或者评估报告。《上海证券交易所的关联交易事项（提供担保、财务资助除股票上市规则》第6.3.17规定的日常关联外）。

交易可以不进行审计或者评估。上述关联交易事项提交股东会审议，并公司与关联人共同出资设立公司，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》出资额达到前述规定的标准，如果所有出资第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估方均全部以现金出资，且按照出资额比例确报告。《上海证券交易所股票上市规则》第定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行免适用提交股东大会审议的规定。审计或者评估。

公司与关联人发生的下列交易，可以免公司与关联人共同出资设立公司，公司于按照关联交易的方式审议和披露：出资额达到前述规定的标准，如果所有出资

1.公司单方面获得利益且不支付对价、方均全部以现金出资，且按照出资额比例确

不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁获得债务减免、无偿接受担保和财务资助免适用提交股东会审议的规定。

等；公司与关联人发生的下列交易，可以免

2.关联人向公司提供资金，利率水平不于按照关联交易的方式审议和披露：

高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担1.公司单方面获得利益且不支付对价、保；不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

3.一方以现金方式认购另一方公开发获得债务减免、无偿接受担保和财务资助

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公等；

司债券或者其他衍生品种；2.关联人向公司提供资金，利率水平不

4.一方作为承销团成员承销另一方公高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担

开发行的股票、公司债券或企业债券、可转保；

换公司债券或者其他衍生品种；3.一方以现金方式认购另一方向不特

5.一方依据另一方股东大会决议领取定对象发行的股票、可转换公司债券或者其股息、红利或者报酬；他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债

6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，券）；

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除4.一方作为承销团成员承销另一方向外；不特定对象发行的股票、可转换公司债券或7.公司按与非关联人同等交易条件，向者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3业债券）；

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关5.一方依据另一方股东会决议领取股

联自然人提供产品和服务；息、红利或者报酬；

8.关联交易定价为国家规定；6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，

9.证券交易所认定的其他交易。但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7.公司按与非关联人同等交易条件，向

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

8.关联交易定价为国家规定；

12《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

9.证券交易所认定的其他交易。

第四十五条公司发生财务资助事项，除应第四十九条公司发生“财务资助”交易事

当经全体董事过半数审议通过外，还应当经项，除应当经全体董事过半数审议通过外，出席董事会会议的三分之二以上董事审议还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过，并及时披露。董事审议通过，并及时披露。

公司发生下列财务资助事项的，须经董财务资助事项属于下列情形之一的，还事会审议通过后提交股东大会审议通过：应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。的，可以免于适用前两款规定。

除上述以外的财务资助事项，由董事会除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。审议批准。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定的数或者本章程所定人数的三分之二时；

人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：第五十二条公司召开股东会的地点为：公公司住所地或者股东大会召集人确定的其司住所地或者股东会召集人确定的其他地他地点。点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式股东会应设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络、通讯或其他方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东提为股东参加股东大会提供便利。股东通过上供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时，应当聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

13《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。独立董事向董事会提议召开时召集股东会。

临时股东大会应当经全体独立董事过半数经全体独立董事过半数同意，独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事要求召开临时股东会的提议，董事会应章程的规定，在收到提议后十日内提出同意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后十日内提出同意或者不同意召见。开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会同意召开临时股东大会的，应当召开临时股东会的，在作出董事会决议后的在作出董事会决议后的五日内发出召开股五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东意召开临时股东会的，说明理由并公告。

大会的，应当说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股的通知，通知中对原提议的变更，应征得审东大会的通知，通知中对原提议的变更，应计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后十日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向者合计持有公司百分之十以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以书

14《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五日内发出召开股东会的通知，收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向上交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于公司总股本的百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上交所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料，并承诺在提议召开股东大会例不得低于百分之十。

之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分之计委员会以及单独或者合并持有公司百分

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提股东大会召开前，符合条件的股东提出案。

临时提案的，发出提案通知至会议决议公告单独或者合计持有公司百分之一以上期间的持股比例不得低于百分之三。股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股份的股东，可以在股东大会召开十日前提收到提案后两日内发出股东会补充通知，公出临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容，并将该临时提案提交股在收到提案后两日发出股东大会补充通知，东会审议。但临时提案违反法律、行政法规公告临时提案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东提出临时提案的，应当向召集人提权范围的除外。

供持有上市公司百分之三以上股份的证明股东提出临时提案的，应当向召集人提文件。股东通过委托方式联合提出提案的，供持有上市公司百分之一以上股份的证明委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件，公司不得提高提出临时提案股东的持文件。股比例。股东通过委托方式联合提出提案提案股东资格属实、相关提案符合《公的，委托股东应当向被委托股东出具书面授司法》等相关要求的，召集人应当将其提交权文件。

股东大会审议，并在规定时间内发出股东大提案股东资格属实、相关提案符合《公会补充通知。司法》等相关要求的，召集人应当将其提交

15《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会审议，并在规定时间内发出股东会补东大会通知公告后，不得修改股东大会通知充通知。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应当在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开二

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股十日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会应于会议召开十五日前以公告方式将于会议召开十五日前以公告方式通知各通知各股东。公司在计算起始期限时，不应股东。公司在计算起始期限时，不应当包括当包括会议召开当日。会议召开当日。

发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通知的时间少于前

款规定的时间，但有合计超过百分之七十股份的股东参加该次股东大会，且在该次股东大会闭会之前未有单独或合计持有百分之

十以上股份的参会股东对此提出异议的，该次股东大会决议合法有效。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席会议和参加表决，该股东代理人不必是必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容，以及为使完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需全部资料或解释。

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立股东会网络或者其他方式投票的开始董事发表意见的，发布股东大会通知或补充时间，不得早于现场股东会召开前一日下午通知时将同时披露独立董事的意见及理由。3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始午9∶30，其结束时间不得早于现场股东会时间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午3∶00。

午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应

日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

16《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

东大会结束当日下午3∶00。认，不得变更。

公司利用上交所网络投票系统为股东

提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中应充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，并至少包括以下内详细资料，并至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。以累积投票方式选举董事的，独立董事以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到应选董事、监事人数，按照获得的选举票数少的顺序确定当选董事。

由多到少的顺序确定当选董事、监事。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提相关董事应当停止履职但未停止履职出。或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事相关董事、监事应被解除职务但仍未解会会议及其专门委员会会议、独立董事专门除，参加董事会、监事会会议并投票的，其会议并投票的，其投票无效且不计入出席人投票无效。数。

第六十二条公司董事会和其他召集人应采第六十六条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东或者其代理人，均有权出席股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示代理人的有效身份证应出示本人的有效身份证件、股东授权委托件、股东的授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

17《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示其本人身份证、会议的，代理人应出示其本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作此条删除，以后条款序号相应顺延。

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师应依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份在会议主持人宣布现场出席会议的股东和数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席员列席会议的，董事、高级管理人员应当列执行官和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条董事会召集的股东大会，由董第七十四条股东会由董事长主持。董事长事长主持。董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

18《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款务时，由半数以上董事共同推举的一名董事的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由半数的审计行职务时，由半数以上监事共同推举的一名委员会成员共同推举的一名审计委员会成监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董东会议事规则应列入本章程或者作为章程事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应当作出述职名独立董事也应当作出述职报告。

报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、首席执行官和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

19《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响票。单独计票结果应当及时公开披露。

20《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款中小投资者利益的重大事项是指依据《上海公司持有的本公司股份没有表决权，且证券交易所上市公司自律监管指引第1号该部分股份不计入出席股东会有表决权的——规范运作》的规定应当由独立董事发表股份总数。

独立意见的事项。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权该超过规定比例部分的股份在买入后的三的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证股东会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有百分之一该超过规定比例部分的股份在买入后的三以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东大会有表决权的股份总数。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集公司董事会、独立董事、持有百分之一股东投票权应当向被征集人充分披露具体

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿政法规或者中国证监会的规定设立的投资的方式征集股东投票权。除法定条件外，公者保护机构可以公开征集股东投票权。征集司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东投票权应当向被征集人充分披露具体制。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以就该关联交易事项作适时，关联股东不应当参与投票表决，其所代当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入有数；股东会决议的公告应当充分披露非关联效表决总数；股东大会决议的公告应当充分股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

关联股东的回避和表决程序为：（一）与股东会审议的事项有关联关系

（一）董事会应依据本章程及其他有关的股东应在股东会召开之前向董事会说明规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与其关联关系；

股东是否有关联关系，是否构成关联交易作（二）股东会在审议有关关联交易事项出判断。时，会议主持人应当明确关联股东对该项提

（二）经董事会判断，拟提交股东大会案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该

审议的有关事项构成关联交易，则董事会应项提案进行表决；

书面通知关联股东。如该股东无异议，其应（三）关联股东违反本条规定参与投票申请回避并书面答复董事会。如该股东有异表决的，其表决票中对于有关关联交易事项议，应当书面回复董事会及监事会，有关事的表决归于无效；

项是否构成关联交易由监事会在股东大会（四）股东会对有关关联交易事项进行

召开之前做出决定。表决时，由出席会议的非关联关系股东投票

（三）未得到董事会通知，而关联股东表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易

认为应当回避的，应主动提出回避申请，其事项即为通过；如该交易事项属特别决议范他股东、董事、监事也有权向监事会提出关围，应由三分之二以上有效表决权通过。

联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。

（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交

21《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、首席执行官和其它高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条非职工代表董事候选人名单以的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

公司控股股东持股比例在百分之三十股东会就选举非职工代表董事进行表以上的，公司选举董事、监事时，应当实行决时，根据本章程的规定或者股东会的决累积投票制。议，可以实行累积投票制。股东会选举两名前款所称累积投票制是指股东大会选以上独立董事时，应当实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董单一股东及其一致行动人拥有权益的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股份比例在百分之三十以上的，应当采用累表决权可以集中使用。积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选举

的简历和基本情况。非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非董事候选人提名的方式和程序如下：职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有

（一）董事会换届改选或者现任董事会的表决权可以集中使用。

增补非独立董事时，现任董事会、单独或者董事会应当向股东公告非职工代表董合计持有公司百分之三以上股份的股东可事候选人的简历和基本情况。

以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工非职工代表董事候选人提名的方式和代表担任的下一届董事会的非独立董事候程序如下：

选人或者增补的非独立董事候选人；董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

换届改选或者现任董事会增补独立董事时，增补非独立董事时，现任董事会、单独或者公司董事会、监事会、单独或者合计持有公合计持有公司百分之三以上股份的股东可

司已发行股份百分之一以上的股东可以按以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选代表担任的下一届董事会的非独立董事候人；选人或者增补的非独立董事候选人；董事会

（二）董事会提名董事候选人，应以董换届改选或者现任董事会增补独立董事时，事会决议的形式作出；股东提名董事候选公司董事会、单独或者合计持有公司已发行人，应向现任董事会提交其提名的董事候选股份百分之一以上的股东可以按照不超过人的简历和基本情况，由现任董事会进行资拟选任的人数，提出独立董事候选人；

格审查，经审查符合董事任职资格的，由董（二）董事会提名董事候选人，应以董事会提交股东大会表决；事会决议的形式作出；股东提名董事候选

（三）董事候选人及提名人应根据现行人，应向现任董事会提交其提名的董事候选

法律规定、证券交易所的要求及本章程相关人的简历和基本情况，由现任董事会进行资规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接格审查，经审查符合董事任职资格的，由董受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、事会提交股东会表决；

完整，具备担任上市公司董事的资格，并保（三）董事候选人及提名人应根据现行证其当选后切实履行职责等。法律规定、证券交易所的要求及本章程相关

22《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

监事候选人的提名方式和程序如下：规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接

（一）监事会换届改选或者现任监事会受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、增补监事时，现任监事会、单独或者合计持完整，具备担任上市公司董事的资格，并保有公司百分之三以上股份的股东可以按照证其当选后切实履行职责等。

不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担股东会表决实行累积投票制应执行以任的下一届监事会的监事候选人或者增补下原则：

监事的候选人；（一）董事候选人数可以多于股东会拟

（二）监事会提名监事候选人，应以监选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

事会决议的形式作出；股东提名监事候选超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总人，应向现任董事会提交其提名的监事候选和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票人的简历和基本情况，由现任董事会进行资作废；

格审查，经审查符合监事任职资格的，由董（二）独立董事和非独立董事实行分开事会提交股东大会表决。投票。选举独立董事时每位股东有权取得的

（三）监事候选人及提名人应根据现行选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

法律规定、证券交易所的要求及本章程相关立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司规定作出书面承诺，包括但不限于：同意接的独立董事候选人；选举非独立董事时，每受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、位股东有权取得的选票数等于其所持有的完整，具备担任上市公司监事的资格，并保股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，证其当选后切实履行职责等。该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

股东大会表决实行累积投票制应执行（三）董事候选人根据得票多少的顺序

以下原则：来确定最后的当选人，但每位当选人的最低

（一）董事或者监事候选人数可以多于得票数必须超过出席股东会的股东(包括委

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候托代理人出席股东会会议的股东)所持股份选人数不能超过股东大会拟选董事或者监总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候有的投票数，否则，该票作废；选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次

（二）独立董事和非独立董事实行分开股东会补选。如两位以上董事候选人的得票投票。选举独立董事时每位股东有权取得的相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独士可当选的，对该等得票相同的董事候选人立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司需单独进行再次投票选举。

的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的

股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

23《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或不能作出决议外，股东会将不会对提案案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人进行搁置或不予表决。

在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在该次股东大会上进行提案，不能在该次股东会上进行表决。

表决。在股东会上拟表决的提案中，某项提案在股东大会上拟表决的提案中，某项提生效是其他提案生效的前提的，召集人应当案生效是其他提案生效的前提的，召集人应在股东会通知中明确披露相关前提条件，并当在股东大会通知中明确披露相关前提条就该项提案表决通过是后续提案表决结果件，并就该项提案表决通过是后续提案表决生效的前提进行特别提示。

结果生效的前提进行特别提示。股东会召集人应当充分、完整披露所有召集人应当在召开股东大会五日前披提案的具体内容，在召开股东会5日前披露露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策

策所必需的资料。有关提案需要独立董事、所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发监事会、中介机构等发表意见的，应当作为表意见的，应当作为会议资料的一部分予以会议资料的一部分予以披露。披露。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网第九十一条同一表决权只能选择现场、网

络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表络或者其他表决方式中的一种。同一表决权决权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

24《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与股票的名义持有人，按照实际持有人意思表香港股票市场交易互联互通机制股票的名示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表决票、报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事的就任时间为的，新任董事的就任时间为股东会决议中指股东大会决议中指明的时间；若股东大会决明的时间；若股东会决议未指明就任时间

议未指明就任时间的，则新任董事、监事的的，则新任董事的就任时间为股东会决议作就任时间为股东大会决议作出之日。出之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举董事的，该选举无担任公司董事、高级管理人员等，期限未满效。董事在任职期间出现本条情形的，公司的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

25《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董其职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由首席执行官或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他二分之一。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表公司设职工代表董事，由公司职工通过担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

26《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（二）应公平对待所有股东；

报告签署书面确认意见。定期报告书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状意见不得委托他人签署，也不得以对定期报况；

告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等（四）应当对公司定期报告签署书面确

为理由拒绝签署。保证公司及时、公平地披认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、露信息，所披露的信息真实、准确、完整；完整；

董事无法保证证券发行文件和定期报告内（五）应当如实向审计委员会提供有关

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职应当在书面确认意见中发表意见并陈述理权;由，公司应当披露。公司不披露的，董事可（六）法律、行政法规、部门规章及本以直接申请披露；章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在两个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除。董事对公司商业秘密的保密义效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

27《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款务，在该等商业秘密成为公开信息前一直有手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在效；董事负有的其他忠实义务的持续期间，任期结束后并不当然解除，在本章程规定的由双方在聘任合同中进行约定，聘任合同未合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执作规定的，应当根据公平原则决定，视事件行职务而应承担的责任，不因离任而免除或发生与离任之间时间的长短，以及董事与公者终止。董事对公司商业秘密的保密义务，司的关系在何种情况和条件下结束而定。在该等商业秘密成为公开信息前一直有效；

董事负有的其他忠实义务的持续期间，由双方在聘任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政第一百三十二条独立董事应按照法律、行

法规、中国证监会和上交所的有关规定执政法规、中国证监会、证券交易所和本章程行。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。七名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会由七名董事组成，包第一百一十二条董事会行使下列职权：

括三名独立董事，设董事长一人。（一）召集股东会，并向股东会报告工

第一百一十条董事会行使下列职权：作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资

决算方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司

亏损方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

28《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（七）拟订公司重大收购、收购本公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在本章程第一百一十三条规定或（九）决定聘任或者解聘公司首席执行

股东大会另行授权的范围内，决定公司对外官和董事会秘书及其他高级管理人员，并决投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财的提名，决定聘任或者解聘各职能首席官、务资助等事项；副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行（十）制订公司的基本管理制度；

官和董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十一）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（十二）管理公司信息披露事项；

的提名，决定聘任或者解聘各职能首席官、（十三）向股东会提请聘请或者更换为副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并公司审计的会计师事务所；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司首席执行官的工作汇

（十一）制订公司的基本管理制度；报并检查首席执行官的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十三）管理公司信息披露事项；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为超过股东会授权范围的事项，应当提交公司审计的会计师事务所；股东会审议。

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则主主要规定董事会的召开和表决程序，该议事要规定董事会的召开和表决程序，董事会议规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东事规则应列入本章程或者作为本章程的附大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，资助等权限，建立严格的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目重大投资项目应当组织有关专家、专业人员应当组织有关专家、专业人员进行评审，并进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

董事会在审议对外担保、对外投资、其他交董事会在审议对外担保、对外投资、其

易、关联交易、对外捐赠、财务资助等方面他交易、关联交易、对外捐赠、财务资助等

事项的权限如下：方面事项的权限如下：

（一）对外担保（一）对外担保本章程第四十三条规定的应由股东大本章程第四十七条规定的应由股东会会审议批准的之外的对外担保事项。审议批准的之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保（包括审议后需提董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体交股东会审议的）事项时，除应当经全体董

29《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会事的过半数通过外，还应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事同意。议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，除应当经全公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。东会审议。

（二）重大交易（二）重大交易

达到下列标准之一的，并且未达到本章达到下列标准之一的，并且未达到本章

程第四十四条规定的应提交股东大会审议程第四十八条规定的应提交股东会审议标

标准的重大交易（提供担保、财务资助除准的重大交易（提供担保、财务资助除外）：

外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

1.交易涉及的资产总额占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉期经审计总资产的10%以上；

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，2.交易标的（如股权）涉及的资产净额以较高者作为计算数据；（同时存在账面值和评估值的，以高者为

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额准）占公司最近一期经审计净资产的10%以

（同时存在账面值和评估值的，以高者为上，且绝对金额超过1000万元；准）占公司最近一期经审计净资产的百分之3.交易的成交金额（包括承担的债务和十以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%3.交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过1000万元人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分4.交易产生的利润占公司最近一个会

之十以上，且绝对金额超过1000万元人民计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金币；额超过100万元人民币。

4.交易产生的利润占公司最近一个会5.交易标的(如股权)在最近一个会计

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝年度相关的营业收入占公司最近一个会计对金额超过100万元人民币。年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

5.交易标的(如股权)在最近一个会计额超过1000万元人民币；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计6.交易标的(如股权)在最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝年度相关的净利润占公司最近一个会计年对金额超过1000万元人民币；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

6.交易标的(如股权)在最近一个会计过100万元人民币。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年交易的定义见本章程第四十八条的规

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金定。

额超过100万元人民币。（三）关联交易交易的定义见本章程第四十四条的规公司拟发生的符合下列条件之一，并且定。未达到本章程第四十八条规定的应提交股

（三）关联交易东会审议标准的关联交易（公司提供担保除公司拟发生的符合下列条件之一，并且外）：

未达到本章程第四十四条规定的应提交股1.与关联自然人发生的交易金额（包东大会审议标准的关联交易（公司提供担保括承担的债务和费用）在30万元人民币以

除外）：上的交易；

1.与关联自然人发生的交易金额（包2.与关联法人（或者其他组织）发生括承担的债务和费用）在30万元人民币以的交易金额（包括承担的债务和费用）在上；300万元以上，且占公司最近一期经审计净

2.与关联法人（或其他组织）发生的资产绝对值的0.5%以上。

交易金额（包括承担的债务和费用）在300前款董事会权限范围内的事项，如法

30《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

万元以上且占公司最近一期经审计净资产律、法规及规范性文件规定应提交股东会审

绝对值的百分之零点五以上。议通过的，须按照法律、法规及规范性文件前款董事会权限范围内的事项，如法的规定执行。

律、法规及规范性文件规定应提交股东大会应当披露的关联交易应当经公司全体

审议通过的，须按照法律、法规及规范性文独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

件的规定执行。经全体独立董事过半数同意，可以独立聘请应当披露的关联交易应当经公司全体中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询独立董事过半数同意后，提交董事会审议。或者核查。

经全体独立董事过半数同意，可以独立聘请（四）对外捐赠中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐或者核查。赠）金额在100万元以上，应当经董事会审

（四）对外捐赠批。

公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐赠）金额在100万元以上，应当经董事会审赠）金额在500万元以上，应提交股东会审批。议。

公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐（五）财务资助

赠）金额在500万元以上，应提交股东大会本章程第四十九条规定的应由股东会审议。审议批准的之外的财务资助事项。

（五）财务资助董事会审议财务资助（包括审议后需提本章程第四十五条规定的应由股东大交股东会审议的）事项时，除应当经全体董会审议批准的之外的财务资助事项。事的过半数通过外，还应当经出席董事会会董事会审议财务资助（包括审议后需提议的三分之二以上董事同意。交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事会可以根据公司实际情况对前款董事的过半数通过外，还应当经出席董事会董事会权限范围内的事项具体授权给首席会议的三分之二以上董事同意。执行官执行。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给首席执行官执行。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。

有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）相关法律、行政法规、行政规章规定的或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者第一百一十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

31《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会

定期会议，由董事长召集，于会议召开十日议，由董事长召集，于会议召开十日以前书以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权第一百二十一条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会可以的股东、三分之一以上董事或者审计委员

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事长到提议后十日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事经全体独立董事过半数同意，可以提议召开会会议。经全体独立董事过半数同意，可以董事会。提议召开董事会。

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日以前通知全体董事；但情况紧

急的情况需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者口头方式通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百二十二条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日以前通知全体董事；但情况紧急的情况需要尽快召开董事

会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者口头方式通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议拟审议第一百二十六条董事与董事会会议事项所

事项有关联关系的，不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事不得对该项决议行使表决权，也不得代席即可举行，董事会会议所作决议须经无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事联董事人数不足三人的，应将该事项提交股会会议所作决议须经无关联关系董事过半东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本第一百二十八条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事第一百二十九条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事应董事会秘书和记录人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。

名。董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

存期限不少于十年。

32《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

董事会会议记录由董事会秘书负责。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下第一百三十条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。数）。

董事会决议事项应形成董事会决议。

第一百二十九条独立董事是指不在公司担此条删除，以后条款序号相应顺延。

任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合第一百三十三条担任公司独立董事应当符

下列基本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十一条规定（二）符合本章程第一百三十四条规定的独立性要求；的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟悉熟悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。他条件。

第一百三十一条公司独立董事必须具有独第一百三十四条公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股百分之一以上或者是公司前十名股东中的份百分之一以上或者是公司前十名股东中

自然人股东及其配偶、父母、子女；的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行份百分之五以上的股东或者在公司前五名股份百分之五以上的股东或者在公司前五

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

33《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内内曾经具有第一（七）最近十二个月内曾经具有第一至

至第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

34《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

定和本章程规定的其他事项。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条独立董事应当每年对独立第一百三十九条独立董事任期届满前，公

性情况进行自查，并将自查情况提交董事司可以依照法定程序解除其职务。提前解除会。董事会应当每年对在任独立董事独立性独立董事职务的，公司应当及时披露具体理情况进行评估并出具专项意见，与年度报告由和依据。独立董事有异议的，公司应当及同时披露。独立董事任期届满前，公司可以时予以披露。

依照法定程序解除其职务。提前解除独立董独立董事不符合本章程第一百三十三事职务的，公司应当及时披露具体理由和依条第（一）项或者第（二）项规定的，应当据。独立董事有异议的，公司应当及时予以立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，披露。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应独立董事不符合本章程第一百三十条当立即按规定解除其职务。

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履独立董事因触及前款规定情形提出辞职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉职或者被解除职务导致董事会或者其专门或者应当知悉该事实发生后应当立即按规委员会中独立董事所占的比例不符合法规定解除其职务。或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠独立董事因触及前款规定情形提出辞缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发职或者被解除职务导致董事会或者其专门生之日起六十日内完成补选。

委员会中独立董事所占的比例不符合法规

或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十三条独立董事对公司及其全体第一百三十五条独立董事作为董事会的成

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉行政法规、中国证监会规定、证券交易所业义务，审慎履行下列职责：

务规则和本章程的要求，认真履行职责，在（一）参与董事会决策并对所议事项发董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨表明确意见；

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（二）对公司与控股股东、实际控制人、合法权益。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

35《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

独立董事独立履行职责，应不受公司及突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

其主要股东、实际控制人、以及其他与公司（三）对公司经营发展提供专业、客观

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的的建议，促进提升董事会决策水平；

单位或个人的影响。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条公司应当为独立董事履行此条删除，以后条款序号相应顺延。

职责提供所必须的工作条件，并应当给予独立董事适当的津贴。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十五条独立董事连续两次未能亲第一百四十一条独立董事应当亲自出席董

自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立事代为出席的，董事会应当在该事实发生之董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意日起三十日内提议召开股东大会解除该独见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事职务。立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事应当确保有足够的时间和精也不委托其他独立董事代为出席的，董事会力有效地履行独立董事的职责。已在三家境应当在该事实发生之日起三十日内提议召内上市公司担任独立董事的，不得再被提名开股东会解除该独立董事职务。

为其他上市公司独立董事候选人。在拟候任独立董事原则上最多在三家境内上市的上市公司连续任职独立董事已满六年的，公司担任独立董事，并应当确保有足够的时自该事实发生之日起36个月内不得被提名间和精力有效地履行独立董事的职责。在公为该上市公司独立董事候选人。司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十六条独立董事在任期届满前可第一百四十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其为有必要引起股东和债权人注意的情况进认为有必要引起公司股东和债权人注意的行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将事会或者其专门委员会中独立董事所占的导致董事会或者其专门委员会中独立董事

比例不符合《独立董事管理办法》或者《公所占的比例不符合《独立董事管理办法》或司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当行职责至新任独立董事产生之日。公司应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公自独立董事提出辞职之日起六十日内完成司应当自独立董事提出辞职之日起六十日补选。内完成补选。

第一百三十七条董事会应当制订独立董事第一百四十三条董事会应当制订独立董事

工作制度，经股东大会审议批准后实施。工作细则，经股东会审议批准后实施。

第一百三十八条公司董事会设立审计委员第一百四十四条公司董事会设置审计委员

36《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

会并根据需要设立战略与可持续发展、提会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程对董事会负责依照本章程和董事会授权履和董事会授权履行职责，专门委员会的提案行职责提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成员门委员会成员全部由董事组成其中审计委全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

立董事占多数并担任召集人，审计委员会成并担任召集人。

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财第一百四十七条审计委员会负责审核公司

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会工作和内部控制，下列事项应当经审计委员全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（一）披露财务会计报告及定期报告中议：

的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的财务信息、内部控制评价报告；

的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出更正；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（五）法律、行政法规、中国证监会规更正；

定和公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规审计委员会每季度至少召开一次会议，定和公司章程规定的其他事项。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制第一百四十八条审计委员会每季度至少召

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考开一次会议。两名及以上成员提议，或者召核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬集人认为有必要时，可以召开临时会议。审政策与方案，并就下列事项向董事会提出建计委员会会议须有三分之二以上成员出席议：方可举行。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；审计委员会作出决议，应当经审计委员

（二）制定或者变更股权激励计划、员会成员的过半数通过。

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益审计委员会决议的表决，应当一人一条件成就；票。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所审计委员会决议应当按规定制作会议

37《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

属子公司安排持股计划；记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

（四）法律、行政法规、中国证监会规议记录上签名。

定和公司章程规定的其他事项。第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制董事会对薪酬与考核委员会的建议未定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

的具体理由，并进行披露。等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设首席执行官（总经第一百五十三条公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会聘任或解聘。理）一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设各职能首席官、副总裁若干名，公司设各职能首席官、副总裁若干名由由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司首席执行官、各职能首席官、董事经理（本公司称首席执行官），副经理会秘书、财务总监、副总裁为公司高级管理（本公司称各职能首席官，其中首席财务官人员。为公司财务负责人、副总裁）及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程第五章第九十八条第一百五十四条本章程关于不得担任董事

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用于管理人员。高级管理人员。

本章程第五章第一百条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项和第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实际控第一百五十五条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪股东代发薪水。水。

第一百四十八条首席执行官对董事会负第一百五十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投

38《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司各（六）提请董事会聘任或者解聘公司各

职能首席官、副总裁、财务总监等其他高级职能首席官、副总裁等其他高级管理人员；

管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）审议批准本章程第四章第四十四权。

条和第五章第一百一十二条规定之外的重首席执行官列席董事会会议。

大交易及关联交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官列席董事会会议。

第一百五十条首席执行官工作细则包括下第一百五十九条首席执行官工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）首席执行官及其他高级管理人员（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条首席执行官可以在任期届第一百六十条首席执行官可以在任期届满满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体体程序和办法由首席执行官与公司之间的程序和办法由首席执行官与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

第一百五十二条各职能首席官、副总裁、第一百六十一条各职能首席官、副总裁等

财务总监等其他高级管理人员由首席执行其他高级管理人员由首席执行官提名，由董官提名，由董事会聘任或者解聘。事会聘任或者解聘。

各职能首席官、副总裁、财务总监等其各职能首席官、副总裁等其他高级管理他高级管理人员协助首席执行官的工作并人员协助首席执行官的工作并对首席执行

对首席执行官负责，受首席执行官委托负责官负责，受首席执行官委托负责分管有关工分管有关工作，在职责范围内签发有关的业作，在职责范围内签发有关的业务文件。首务文件。首席执行官不能履行职权时，各职席执行官不能履行职权时，各职能首席官或能首席官或副总裁可受首席执行官委托代副总裁可受首席执行官委托代行首席执行行首席执行官职权。官职权。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

39《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠第一百六十四条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。任。

第一百五十六条本章程第九十八条关于不此条删除，以后条款序号相应顺延。

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政此条删除，以后条款序号相应顺延。

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为三年。此条删除，以后条款序号相应顺延。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改此条删除，以后条款序号相应顺延。

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司及时、公此条删除，以后条款序号相应顺延。

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百六十一条监事可以列席董事会会此条删除，以后条款序号相应顺延。

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系此条删除，以后条款序号相应顺延。

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反此条删除，以后条款序号相应顺延。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司设监事会。监事会成此条删除，以后条款序号相应顺延。

员三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事一人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

40《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条监事会行使下列职权：此条删除，以后条款序号相应顺延。

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）董事一年内亲自出席董事会会议

次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百六十六条监事会每六个月至少召开此条删除，以后条款序号相应顺延。

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规此条删除，以后条款序号相应顺延。

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟

41《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会会议通知包括以下此条删除，以后条款序号相应顺延。

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条监事会会议应当由二分之此条删除，以后条款序号相应顺延。

一以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事以二分之一以上表决通过。

第一百七十条监事会采取填写表决票等书此条删除，以后条款序号相应顺延。

面投票方式或举手表决的方式，每名监事有一票表决权。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的此条删除，以后条款序号相应顺延。

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年证券交易所报送并披露年度报告，在每一会结束之日起两个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起两个月内向中国构和上交所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告。上述年度报告、中期报告按照有律、行政法规、中国证监会及上交所的规定关法律、行政法规、中国证监会及证券交易进行编制。所的规定进行编制。

第一百七十五条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利

42《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款润。润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金应不少于转增前公司注册资本的百规定使用资本公积金。

分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司的利润分配政策第一百七十条公司的利润分配政策

（一）基本原则（一）基本原则公司的利润分配应当重视对投资者的公司的利润分配应当重视对投资者的

合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需

求、现金流量状况等因素，制订符合公司可求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润持续发展要求以及利益最优化原则的利润

分配政策，并根据公司年度的实际情况制定分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。其中，现金股利政策目标具体的分红方案。其中，现金股利政策目标为：公司最近三年以现金方式累计分配的利为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。润的百分之三十。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金分红方式优先于股票股利方式。利润。现金分红方式优先于股票股利方式。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件（三）公司现金分红的具体条件公司实施现金分红应同时满足以下条公司实施现金分红应同时满足以下条

件：件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告2、审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司当年末资产负债率不超过百分3、公司当年末资产负债率不超过百分

之七十；之七十；

4、实施现金分红不会影响公司持续经4、实施现金分红不会影响公司持续经营。营。

当公司最近一年审计报告为非无保留当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，或者报告期末资产负债段落的无保留意见，或者报告期末资产负债率高于70%，或者经营活动产生的现金流量率高于70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负数，或者公司在未来12个月内存净额为负数，或者公司在未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出的，可以不在重大投资计划或重大资金支出的，可以不

43《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款进行利润分配。进行利润分配。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金根据累计可供分配利润、公积金及现金流状流状况，在保证足额现金分红及公司股本规况，在保证足额现金分红及公司股本规模合模合理的前提下，公司可以采用发放股票股理的前提下，公司可以采用发放股票股利方利方式进行利润分配，具体分红比例由公司式进行利润分配，具体分红比例由公司董事董事会审议通过后，并提交股东大会审议决会审议通过后，并提交股东会审议决定。公定。公司采用股票股利进行利润分配的，应司采用股票股利进行利润分配的，应当以给当以给予股东合理现金分红回报和维持适予股东合理现金分红回报和维持适当股本

当股本规模为前提，并综合考虑公司成长规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股性、每股净资产的摊薄等因素。净资产的摊薄等因素。

（五）现金分红的时间间隔和比例（五）现金分红的时间间隔和比例

在满足现金分红条件的情况下，公司将在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。可供分配利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和偿还能力以及是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；分之二十；

公司所处发展阶段不易区分但有重大公司所处发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前款第3项规定资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

本项所称“重大资金支出”是指公司本项所称“重大资金支出”是指公司

预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的百分之十，且超过一期经审计净资产的百分之十，且超过

5000万元。5000万元。

44《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（六）利润分配方案的决策程序和机制（六）利润分配方案的决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

在充分考虑股东回报、切实保障社会公在充分考虑股东回报、切实保障社会公

众股东合法权益的前提下，由董事会提出科众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股会表决。公司应当切实保障社会公众股股东东参与股东大会的权利，董事会、独立董事参与股东会的权利，董事会、独立董事和符和符合一定条件的股东可以向公司股东征合一定条件的股东可以向公司股东征集股集股东大会投票权。东会投票权。

独立董事认为现金分红具体方案可能审计委员会应对公司分红政策的决策

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独程序以及董事会和管理层执行公司分红政立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或策的情况进行监督。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载股东会对现金分红具体方案进行审议独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中露。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东监事会应对公司分红政策的决策程序的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的以及董事会和管理层执行公司分红政策的问题。

情况进行监督。公司召开年度股东会审议年度利润分股东大会对现金分红具体方案进行审配方案时，可审议批准下一年中期现金分红议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是的条件、比例上限、金额上限等。年度股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股会审议的下一年中期分红上限不应超过相东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心应期间归属于公司股东的净利润。董事会根的问题。据股东会决议在符合利润分配的条件下制公司召开年度股东大会审议年度利润定具体的中期分红方案。

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分（七）利润分配方案的实施红的条件、比例上限、金额上限等。年度股公司股东会对利润分配方案作出决议东大会审议的下一年中期分红上限不应超后，或公司董事会根据年度股东会审议通过过相应期间归属于公司股东的净利润。董事的下一年中期分红条件和上限制定具体方会根据股东大会决议在符合利润分配的条案后，须在两个月内完成股利（或股份）的件下制定具体的中期分红方案。派发事项。存在股东违规占用公司资金情况

（七）利润分配方案的实施的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红

公司股东大会对利润分配方案作出决利，以偿还其占用的资金。

议后，或公司董事会根据年度股东大会审议（八）利润分配方案的信息披露通过的下一年中期分红条件和上限制定具公司应当在年度报告中详细披露现金

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）分红政策的制定及执行情况，并对下列事项的派发事项。存在股东违规占用公司资金情进行专项说明：

况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金1、是否符合公司章程的规定或者股东红利，以偿还其占用的资金。会决议的要求；

（八）利润分配方案的信息披露2、分红标准和比例是否明确和清晰；

公司应当在年度报告中详细披露现金3、相关的决策程序和机制是否完备；

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项4、公司未进行现金分红的，应当披露进行专项说明：具体原因，以及下一步为增强投资者回报水

1、是否符合公司章程的规定或者股东平拟采取的举措等；

大会决议的要求；5、中小股东是否有充分表达意见和诉

45《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

2、分红标准和比例是否明确和清晰；求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

3、相关的决策程序和机制是否完备；充分保护等。

4、公司未进行现金分红的，应当披露对现金分红政策进行调整或变更的，还

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水应当对调整或者变更的条件及程序是否合平拟采取的举措等；规和透明等进行详细说明。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉（九）利润分配政策的调整

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了公司应当严格执行公司章程确定的利充分保护等。润分配政策以及股东会审议批准的利润分对现金分红政策进行调整或变更的，还配具体方案。如果外部经营环境或者公司自应当对调整或者变更的条件及程序是否合身经营状况发生较大变化，确有必要对公司规和透明等进行详细说明。章程确定的现金分红政策进行调整的，应当（九）利润分配政策的调整满足公司章程规定的条件，经详细论证后，公司应当严格执行公司章程确定的利履行相应的决策程序。由董事会制定预案后润分配政策以及股东大会审议批准的利润提交股东会审议；审计委员会应当对董事会分配具体方案。如果外部经营环境或者公司拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股自身经营状况发生较大变化，确有必要对公东会审议调整利润分配政策议案时，应经出司章程确定的现金分红政策进行调整的，应席股东会的股东所持有效表决权的三分之当满足公司章程规定的条件，经详细论证二以上通过，且应采取现场投票、网络投票后，履行相应的决策程序。由董事会制定预等方式，为公众投资者参与利润分配政策的案后提交股东大会审议；监事会应当对董事制订提供便利。

会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的

三分之二以上通过，且应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

第一百七十九条公司每三年将重新审议一第一百七十二条公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监事中国证监会和证券交易所的有关规定；审计会应当对调整利润分配政策发表审核意见。委员会应当对调整利润分配政策发表审核有关调整利润分配政策的议案需经董事会、意见。有关调整利润分配政策的议案需经董监事会审议后提交公司股东大会审议决定，事会、审计委员会审议后提交公司股东会审股东大会在审议利润分配政策调整时，须经议决定，股东会在审议利润分配政策调整出席会议的股东所持表决权的三分之二以时，须经出席会议的股东所持表决权的三分上表决通过。之二以上表决通过。

第一百八十条公司实行内部审计制度，配第一百七十三条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十四条公司内部审计机构对公司

46《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司应向聘用的会计师事第一百八十三条公司保证向聘用的会计师

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条公司的通知以下列形式发第一百八十六条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件送出；（五）本章程规定的其他形式。

（六）以公告方式发出；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；以传真方式送出的，发送之日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发

47《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

出日期为送达日期；公司通知以公告形式发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通此条删除，以后条款序号相应顺延。

知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各第一百九十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者告。债权人自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知之日起三十日内，未接到通知的自可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司合并时，合并各方的第一百九十六条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，第一百九十九条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报之日起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十指定报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起四十五统公告。债权人自接到通知之日起三十日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知的自公告之日起四十五日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百条公司依照本章程第一百六十九条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

48《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百零一条第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百零一条第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组起十五日内组成清算组进行清算。清算组由

49《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事组成，但是本章程另有规定或者股东会可以申请人民法院指定有关人员组成清算决议另选他人的除外。清算义务人未及时履组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列第二百〇七条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起十第二百〇八条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四十五日权人应当自接到通知之日起三十日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

50《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二百一十条公司清算结束后，清算组应第二百一十一条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职第二百一十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百一十三条有下列情形之一的，公司第二百一十四条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条释义第二百一十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十以上的股东；

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持或者持有股份的比例虽然未超过百分之五有的股份所享有的表决权已足以对股东大十，但其持有的股份所享有的表决权已足以会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十二条本章程附件包括股东大会第二百二十三条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、则。股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会议事规则按本章程规定制定，报公司监事会议事规则按本章程规定制定，报公司股东会审议批准。

股东大会审议批准。

公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”；统一将条款中“股东大会”修订为“股东会”（仅作此变更的条款未在上表列示），部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。

51修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司章程》（2025年8月修订版）。

此事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订部分公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称是否需要提交股东大会

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3独立董事工作细则是

4对外担保管理制度是

5对外投资管理制度是

6关联交易管理制度是

7募集资金管理制度是

8累积投票制实施细则是特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2025年8月27日

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