营口金辰机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月

1营口金辰机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的激

励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员：指公司首席执行官、各职能首席官、首席财务官（财务负责人）、副总裁、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持公平公正原则：薪酬水平与公司经营发展状况、经营业绩相匹配，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现权责对等原则：薪酬水平与岗位价值、所承担的经营管理责任及风险相匹配；

（三）长期发展原则：薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

2第四条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，并组织实施考核，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与标准

第七条公司董事薪酬遵循以下原则：

（一）独立董事

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事实行固定津贴制度。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事（含职工代表董事）

根据其在公司承担的工作职责或者职工身份，按照公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬，未兼任公司其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第八条公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激

励收入和津贴等其他收入组成，其中每年绩效薪酬占比原则上不低于该年度基本

3薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，薪酬构成的具体确定方式：

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和工作能力情况、结合公司产业规模，并参考行业及地区薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，根据公司年度

经营工作目标及其个人履职情况，定期进行综合考核后发放；

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行；

（四）其他收入：根据有关法律法规和公司制度领取的其他收入，包括但不

限于津贴、员工福利、特殊贡献奖、竞业限制补偿金等。

第四章薪酬的发放与管理第十条独立董事津贴按年发放，在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理规定执行，基本薪酬按月发放。

在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员一定比例

的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

4的，结合其实际任期和实际绩效评价情况，计算薪酬/津贴并予以发放。

第十三条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重

大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司可依据公司经营发展状况、效益水平、同行业薪酬水平、通货膨胀水平及岗位变动等因素变化，对董事、高级管理人员的薪酬进行调整。

第十八条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

5第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行，并及时修订本制度。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后施行。

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