证券代码：603398证券简称：沐邦高科
江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年九月江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
1江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第四届董事会第五次会议、第四
届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会以及第四届董事会第十八次
会议审议通过，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自
控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理
公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本
次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10279万股（含10279万股）。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司
2江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发
行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1收购豪安能源100%股权项目9.809.80
210000吨/年智能化硅提纯循环利用项目7.157.15
3补充流动资金5.605.60
合计22.5522.55
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了
3江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）公司利润分配政策，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目之——收购豪安能源100%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准
则第26号》的规定编制、披露相关文件。
4江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票概要........................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次非公开发行股票的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次非公开发行股票的种类和面值....................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16
一、本次募集资金的使用计划........................................16
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................35
一、发行后上市公司业务及章程变化情况...................................35
（一）发行后上市公司业务变化情况.....................................35
（二）发行后上市公司章程变化情况.....................................35
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况..........35
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............36
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关
联关系、关联交易及同业竞争变化情况....................................36
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形....................................................37
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...........................37
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................37
5江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
八、本次股票发行相关的风险说明......................................37
第四节公司利润分配政策的执行情况.....................................44
一、公司利润分配政策...........................................44
二、公司最近三年权益分派情况.......................................46
三、未来三年股东分红回报规划.......................................47
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................50
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响..................................50
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示...............................51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................52
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...............................53
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺..................................................55
第六节其他重要事项............................................57
一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况...............................57
6江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、江西沐邦高科股份有限公司，原名为广东邦宝益智玩具股指
沐邦高科、发行人份有限公司
汕头市邦领贸易有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司邦领贸易指的控股股东
邦领国际指邦领国际有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司股东豪安能源、标的公司指内蒙古豪安能源科技有限公司
交易对方/业绩承诺义务人指张忠安、余菊美，系标的公司的股东交易标的、标的资产指豪安能源100%股权
南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），系汕头市邦领贸易远启沐榕指有限公司股东
南昌市辰恒企业管理有限公司（有限合伙），南昌远启沐辰恒管理指
榕科技中心（有限合伙）股东募投项目指募集资金投资项目
评估基准日指公司收购豪安能源的评估基准日，即2021年12月31日审计基准日指公司收购豪安能源的审计基准日，即2021年12月31日江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限
《股权收购框架协议》指
公司及其全体股东签订的《股权收购框架协议》江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限《股权收购框架协议之补充指公司及其全体股东签订的《股权收购框架协议之补充协协议》议》江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美签订的《业《业绩承诺补偿协议》指绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美签订的《业指协议》绩承诺补偿协议之补充协议》
江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美及豪安能源
《股权收购协议》指
签订的《股权收购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江西沐邦高科股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第一节本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称江西沐邦高科股份有限公司公司简称沐邦高科证券代码603398上市交易所上海证券交易所法定代表人廖志远成立日期2003年08月18日
注册资本34263.4507万元人民币
社会统一信用代码 91440500752874130F注册地址江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号董事会秘书刘韬
电话0791-83860220
传真0791-83860220
电子信箱 zqb@mubon.com.cn
许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许经营范围可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业发展背景
随着全球变暖及化石能源日渐枯竭，各国家已经开始通过发展可再生能源来实现能源生产、保障能源供给安全和经济长期持续的增长。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，是解决化石能源枯竭、实现能源生产的重要途径和手段。
2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持光伏行业发展，光伏行业随
即进入快速发展阶段。受益于国内积极的政策环境，我国光伏产业取得了举世瞩目的成就，新增装机、累计装机在全球遥遥领先。目前，光伏产业已成为我国为数不多的可以同时参与国际竞争、产业化占有的产业之一。
根据中国光伏行业协会统计，2020 年全球光伏新增装机量约 130GW，增幅达到 13%，全球累计装机容量超过 750GW。短期来看，随着光伏发电在全球范围内向“平价上网”的过渡，全球光伏市场增速将逐步提升，2030年前后，全球光伏年新增装机量将超过 300GW。
数据来源：《中国光伏产业发展路线图》，中国光伏行业协会
9江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
2、公司经营背景目前，公司主营业务为益智玩具的研发、生产和销售。为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，培育新的利润增长点，公司拟收购豪安能源100%股权及投资硅提纯循环利用项目。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、顺应国家产业政策近年来，各国政府不断推出促进光伏产业发展的有利政策，大大促进了光伏产业的发展。我国政府也对光伏产业给予了高度重视，2018年以来，“531新政”
1及“19号文”2相继出台，对我国光伏产业产生了深远影响。
本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，实现公司在光伏产业链的新布局。
2、实现公司战略发展目标需要
公司管理层基于光伏产业良好的发展趋势，为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，公司拟收购豪安能源100%股权、投资10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、补充流动资金。
本次募投项目的实施，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制
的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、1是指国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），因于2018年5月31日发布俗称“光伏531新政”。
2指《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》【发改能源（2019）19号】
10江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的种类和面值
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自
控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理
公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
11江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10279万股（含10279万股）。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
12江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1收购豪安能源100%股权项目9.809.80
210000吨/年智能化硅提纯循环利用项目7.157.15
3补充流动资金5.605.60
合计22.5522.55
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发
13江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，邦领贸易和邦领国际分别持有沐邦高科24.50%、22.73%的股份，为沐邦高科第一、第二大股东。远启沐榕通过持有邦领贸易100%的股权，间接持有上市公司24.50%的股份；
邦领国际已在邦领贸易累计收到远启沐榕支付的全额股权转让款之日，依据其在
2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中承诺，不可撤销地
放弃其持有的上市公司45815412股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权，其剩余表决权占目前上市公司总股本的9.36%。邦领贸易为沐邦高科的控股股东，远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过控制邦领贸易从而取得上市公司的24.50%的表决权股份，为上市公司实际控制人。公司的股权结构关系如下：
本次非公开发行股票的数量为不超过10279万股（含本数）。假定发行股数
14江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
为10279万股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为18.85%，因此本次非公开发行完成后，廖志远仍为沐邦高科的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2022年2月15日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
非公开发行方案及相关议案。
2022年3月28日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次
修订后的非公开发行方案及相关议案。
2022年5月5日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了本
次修订后的非公开发行方案及相关议案。
2022年9月29日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：中国证监会核准本次非公开发行方案。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
15江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1收购豪安能源100%股权项目9.809.80
210000吨/年智能化硅提纯循环利用项目7.157.15
3补充流动资金5.605.60
合计22.5522.55
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购豪安能源项目
沐邦高科以现金的方式收购豪安能源，本次收购标的豪安能源的具体情况详见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
1、本次交易概况
公司以现金方式向张忠安、余菊美支付98000万元购买豪安能源100.00%股权，本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司。
根据《股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充
16江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）协议》，业绩承诺义务人张忠安、余菊美承诺豪安能源2022年度、2023年度、
2024年度和2025年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不
低于14000万元、16000万元、18000万元和20000万元。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
2、标的资产基本情况
中文名称内蒙古豪安能源科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张忠安成立日期2019年1月17日注册资本5000万元
统一社会信用代码 91150221MA0Q4PWC2E注册地址内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园1号
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件及
其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光伏材
经营范围料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳能光
伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（凭许可证经营）。
3、豪安能源的历史沿革
（1）2019年1月，豪安能源设立
*基本情况
2019年1月17日，土默特右旗市场监督管理局出具“（土右旗）名称预核（内）字[2019]第1904371403号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“内蒙古豪安能源科技有限公司”。
2019年1月17日，朱林生、王先仁共同签署《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》，章程约定两方共同出资设立豪安能源，注册资本为5000.00万元。其中，朱林生认缴出资4500.00万元，王先仁认缴出资500.00万元，均以货币出资，于2029年1月17日之前缴足。同日，豪安能源召开股东会并作出决议，全
17江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
体股东一致同意通过《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》。
2019年1月17日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为
91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》，核准豪安能源的设立。
豪安能源设立时的股东及认缴出资情况如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1朱林生450090.00货币
2王先仁50010.00货币
合计5000100.00
*股权代持关系的形成
2019年1月16日，张忠安分别与朱林生、王先仁签订《股权代持协议》，
协议约定朱林生代张忠安持有豪安能源90.00%的股权，王先仁代张忠安持有豪安能源10.00%的股权。
根据上述《股权代持协议》及股权代持双方的银行流水，出于商业上的考虑，张忠安委托员工朱林生、王先仁为其代持豪安能源100.00%的股权，相关出资款由张忠安实际提供。上述股权代持系双方的真实意思表示，其中张忠安与王先仁的股权代持于2019年11月豪安能源第一次股权转让时解除，张忠安与朱林生的股权代持于2020年7月豪安能源第二次股权转让时解除，上述股权代持及代持解除事宜不存在纠纷。
（2）2019年11月，豪安能源第一次股权转让
*基本情况
2019年11月19日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）王先仁将其持有的豪安能源10%的股权（对应认缴出资额为500.00万元，实缴出资额500.00万元）转让给李文珍，朱林生放弃优先购买权；（2）通过章程修正案。
同日，王先仁与李文珍签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
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本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1朱林生4500.0090.00
2李文珍500.0010.00
合计5000.00100.00
注：李文珍系张忠安儿媳姚莉的母亲。
*股权代持关系的变化
由于王先仁的工作地址变更，其作为显名股东签署相关文件不再具有便利性，故张忠安决定委托李文珍代其持有豪安能源的10.00%股权。2019年11月
19日，张忠安与王先仁签订了《解除股权代持协议》；2019年11月25日，张
忠安与李文珍签订《股权代持协议》。因此，王先仁与李文珍之间的股权转让并未发生支付转让价款的行为。
（3）2020年7月，豪安能源第二次股权转让
*基本情况
2020年3月28日，朱林生与张忠安签订《股权转让协议》，约定朱林生将
其所持有的豪安能源90.00%的股权（对应认缴出资额4500.00万元）转让给张忠安，双方按照原值进行转让。
同日，李文珍与余菊美达成《股权转让协议》，约定李文珍将其所持有的豪安能源10.00%的股权（对应认缴出资额500.00万元，实缴出资500.00万元）转让给余菊美，双方按照原值进行转让。
2020年7月29日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）朱林生将其持有的豪安能源90.00%的股权（对应认缴出资额4500.00万元，实缴出资1100.00万元）转让给张忠安；李文珍将其持有的豪安能源10.00%的股权（对应认缴出资额500.00万元，实缴出资500.00万元）转让给余菊美；（2）通过章程修正案。
2020年7月31日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为
91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》。
19江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1张忠安4500.0090.00
2余菊美500.0010.00
合计5000.00100.00
*股权代持关系的解除
由于豪安能源的经营发展需要，张忠安无需委托王先仁、李文珍代为持股，故于2020年3月28日，张忠安分别与朱林生、李文珍签订《解除股权代持协议》，并在工商变更层面以股权转让方式解除了股权代持，因此，股权代持双方之间的股权转让并未发生支付转让价款的行为。
上述股权转让及相关股权代持关系解除系双方的真实意思表示，不存在纠纷。至此，豪安能源的股权代持情况解除。
（4）注册资本的实缴情况
2022年2月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2022]000110号”《内蒙古豪安能源科技有限公司验资报告》，经审验，截至2021年12月31日止，豪安能源已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5000万元，实收资本占注册资本的100%，出资方式均为货币出资。
4、股权结构
截至2021年12月31日，豪安能源股权结构如下：
张忠安余菊美
90%10%
内蒙古豪安能源科技有限公司
100%
江西捷锐机电设备有限公司
20江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，豪安能源有一家全资子公司，即江西捷锐机电设备有限公司。
豪安能源全资子公司基本情况如下：
中文名称江西捷锐机电设备有限公司法定代表人张忠安成立日期2020年11月18日注册资本3000万元
统一社会信用代码 91360123MA39BYCP43注册地址江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路29号
一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电
路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动化控制系
统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅经营范围
锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电
池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳
能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务单晶硅生产设备的研发、生产与销售，硅料的清洗与提纯
6、主要业务情况
标的公司豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行业的企业，主营业务为光伏单晶硅片的研发、生产与销售。经过多年的技术积累，标的公司及下属公司基于对光伏产业上下游的深刻理解，可以自主开发单晶硅生产设备并完成单晶硅拉晶、截断、开方等关键生产环节，为客户提供不同规格的单晶硅片产品。目前，标的公司主要采用直销模式对外销售，与江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有
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限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等众多知名企业建立了长期的业务合作关系。
7、标的公司的主要财务数据
豪安能源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产73781.1251572.37
总负债61446.2446383.92
股东权益12334.885188.45项目2021年度2020年度
营业收入80558.7336098.78
净利润9151.432423.10
注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、本次收购的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，豪安能源的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为12334.88万元，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为105000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值92665.12万元，增值率为751.24%。经交易各方友好协商，豪安能源100%股权的交易作价为98000万元。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会在认真审阅了公司所提供的收购豪安能源100%股权项目相关评
估资料后，就本次收购豪安能源100%股权项目评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次收购豪安能源100%股权项目聘请的评估机构上海东洲资产评估
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有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及收购豪安能源
100%股权项目的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司为公司收购豪安能源100%股权项目出具的相关
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定豪安能源于评估基准日的市场价值，为收购豪安能源
100%股权项目提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评
估方法分别对豪安能源100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为豪安能源100%股权评估结果。
收购豪安能源100%股权项目评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构正式出具的评估结
果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
10、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
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11、本次交易构成重大资产重组
收购豪安能源100%股权项目的交易标的为豪安能源100.00%的股权，根据公司2021年审计报告、豪安能源2021年审计报告的财务数据以及交易价格，并结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元项目豪安能源公司交易价格指标选取标准指标占比
资产总额73781.12106710.1098000.0091.84%
资产净额12334.8894516.4398000.0098000.00103.69%
营业收入80558.7332247.6080558.73249.81%
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
收购豪安能源100%股权项目交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收
入指标占比分别为91.84%、103.69%和249.81%，均超过50%，且资产净额超过
5000万元。因此，收购豪安能源100%股权项目构成重大资产重组。
12、本次交易不构成重组上市
收购豪安能源100%股权项目不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，收购豪安能源100%股权项目也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。收购豪安能源100%股权项目实施完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，收购豪安能源100%股权项目不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
13、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
1）上市公司的决策程序
2022年2月15日，沐邦高科召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
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2022年3月28日，沐邦高科召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本
次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年4月15日，沐邦高科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了收
购豪安能源100%股权项目的草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年5月5日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了收
购豪安能源100%股权项目的相关议案。
2）标的公司的决策程序
2022年2月15日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年3月28日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年4月15日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
收购豪安能源100%股权项目已经实施完毕，不存在尚需履行的程序。
14、本次交易相关合同的内容摘要
2022年2月15日，公司与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了本次交易
的《股权收购框架协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了本次交易的《业绩承诺补偿协议》。
2022年3月28日，公司与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了《股权收购框架协议之补充协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2022年4月15日，上市公司与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了本次
交易的《股权收购协议》。
协议的主要内容如下：
在本节中，“甲方”指沐邦高科；“乙方1”指张忠安；“乙方2”指余菊
25江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）美，“丙方”指豪安能源；乙方1、乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方简称为“一方”。
（1）《股权收购协议》的主要内容
1）拟购买的标的资产
本次收购的标的资产为乙方持有的丙方100%的股权。截至《股权收购协议》签署日，丙方的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1张忠安4500.0090.00
2余菊美500.0010.00
合计5000.00100.00
双方同意，甲方以支付现金方式购买标的资产。甲方向乙方支付现金购买股权的具体价格及支付方式按照《股权收购协议》的约定进行。
各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准；如果标的公司每年度的实际净利润数不足承诺净利润数的90%时（不包括本数，下同），乙方将给予甲方相应补偿，具体补偿事宜详见甲方与乙方另行签订的业绩承诺补偿协议。
2）交易方案
*标的资产的价格
各方同意，标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产以2021年12月31日为评估基准日出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的评估值105000万元为基础，经协商确定为
98000万元。
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*本次交易对价的支付安排
A、双方同意，本次收购拟采用甲方向乙方支付现金的方式；鉴于乙方 1 与乙方2系夫妻关系，乙方同意由甲方将本次交易对价（包括定金）全部支付至乙方1名下的银行账户，甲方按此支付完成即视为甲方完成支付义务。
B、双方同意，甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：
a、《股权收购协议》生效后，甲方向乙方支付本次交易对价 20000 万元（包含甲方已向乙方支付的定金自动转为本次交易对价）；
b、自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户
至甲方名下后6个月（即180日）内，甲方向乙方支付本次交易对价的30000万元；
c、剩余交易对价 48000 万元由甲方在业绩承诺期内逐年支付，具体为甲方分别在甲方2022年、2023年、2024年、2025年年度报告公告后向乙方支付12000万元；同时按照甲方和乙方另行签订的业绩承诺补偿协议，乙方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：
（a）在甲方 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后，甲方有权对乙方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣乙方应补偿金额的，由乙方以现金补偿差额部分；
（b）在甲方 2025 年度报告公告后，如丙方未完成 2025 年度承诺净利润数的90%，则乙方暂无需对甲方进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，相应甲方应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至2026年度，即：在甲方2026年年度报告公告后，如丙方2026年度未完成2025年度的承诺净利润数的90%，则甲方有权对乙方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣乙方应补偿金额的，由乙方以现金补偿差额部分。
d、为避免疑义，各方确认，《股权收购协议》约定的本次交易对价为含税金额。甲方在支付交易对价时将按规定履行代扣代缴义务，实际支付的金额为甲方在代扣代缴所得税后的剩余金额。
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*关于乙方购买甲方股票的事宜
乙方1应当在收到甲方按照本协议第3.2.2条第（1）项约定支付的首期交易
对价之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）甲方股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。
3）期间损益和未分配利润
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由乙方按持股比例予以现金补足，且乙方相互之间负连带责任。
甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进
行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购协议》约定以现金方式补足亏损额。
各方一致同意，标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且乙方相互之间负连带责任。
4）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成乙方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，甲方同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，根据不同业绩承诺年度，具体业绩奖励计算公式分别如下：
*2022年度、2023年度、2024年度奖励金额计算公式
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当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
*2025年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%
如标的公司2025年度未完成业绩承诺，则2025年度超额业绩奖励政策将顺延至2026年度继续实施，即：如标的公司2026年度超额完成2025年度的承诺净利润数20000万元，则按照2025年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
为免疑义，各方确认，《股权收购协议》约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报甲方董事会或董事会授权
代表同意后，方可由标的公司根据甲方审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理人员。
（2）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
1）盈利补偿期
盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
2）承诺净利润数的确定
双方同意，盈利补偿期内乙方对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14000
万元、16000万元、18000万元和20000万元。
3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利
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润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
*补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净
利润不足12600万元、14400万元、16200万元、18000万元，则乙方应对甲方进行现金补偿，甲方同意由乙方1统一向甲方支付应由乙方1和乙方2承担的补偿款，乙方相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18000万元，则乙方暂无需对甲方进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在甲方2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18000万元，则乙方应当按照上述计算公式向甲方支付补偿款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
*补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自甲方2022年、2023年、2024年、2026年年度报告公告之日起 10 日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付当期应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述当期应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知乙方。
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*豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12600万元、14400万元、
16200万元、18000万元以上，甲方将豁免乙方当年的补偿义务。
5）减值测试及其补偿
*自业绩承诺期届满之日起三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向甲方补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
*自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付资产减值应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对
价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知乙方。
*乙方在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含乙方对甲方做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
31江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
*如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数的
90%，即18000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业
绩承诺期将于2026年末届满。
（二）10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目
1、项目概况
10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目总投资71519.11万元，其中建筑工
程费5346.34万元，设备购置费50900.00万元，安装工程费1965.60万元，其他工程费用2758.64万元，预备费3048.53万元，铺底流动资金7500.00万元。
10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，项目位于内蒙古包头市土默特右旗。
2、项目建设的必要性分析
10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目旨在对生产单晶硅片产业链过程中
切片产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术
实现综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。
宏观政策的利好有利于促进新能源行业的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出构建现代能源体系：
推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。
加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。上述政策背景下，上市公司响应政策要求，投资智能化硅提纯循环利用项目，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。
综上，本项目的实施是必要的。
3、项目可行性分析
32江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
（1）项目建设具有政策可行性
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构的优化调整与国民经济的可持续发展具有重要意义。为此国家先后出台了一系列政策，引导光伏企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。2021年以来，国家能源局、发改委、工业和信息化部分别出台《关于2021年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》《关于2021年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》《光伏制造行业规范条件（2021年本）》，明确加快推进存量项目建设、积极开展项目储备和建设，同时对光伏产业的健康发展进行了指导与规范，进一步促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效”。多项国家政策的落地实施，不但为我国光伏产业指明了发展方向，也为本项目建设提供了坚实的保障。
（2）项目建设具有技术可行性
目前生产高纯多晶硅的方法主要分为化学法和物理法（冶金法）。化学法制备的多晶硅纯度较高，但在其生产过程中，其环境污染和能源消耗十分严重，且技术主要掌握于国外大公司手中，已形成技术垄断。物理法制备多晶硅过程具有低成本、低能耗和环境零污染的优点，使其更加具有优势。
目前国内多晶硅企业均采用的是改良西门子法工艺。改良西门子法也称为闭环式 SiHCL3 氢还原法，其生产流程为：利用氯气和氢气合成 HCL，HCL 和硅粉在一定的温度下合成 SiHCL3，然后对 SiHCL3 进行提纯，提纯后的 SiHCL3
在还原炉内进行化学气相沉积反应，从而得到高纯多晶硅。在改良西门子法中需要大量氢气在系统中循环使用，反应消耗的氢气用纯氢进行补充，在置换、保护、吹扫等作业步骤时，又存在大量氢气和含氮氢气防控情况，造成了大量的氢气损耗。因此急需新工艺达到降低生产成本的目的。本项目设计遵循了循环经济发展理念，按照绿色、环保、高效的要求，通过采用大型化、智能化的生产设备，完成真空提纯工艺自动进料、低成本运行的工艺技术，以实现生产高纯多晶硅。因此本项目具有技术可行性。
（3）市场空间可行性
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高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再生能源产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够替代硅材料而成为电子和光伏产业主要原材料。
随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤其是以清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅行业的产业升级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足1%，而以德国、捷克为代表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在2050年全面实现高新清洁能源替代传统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源消耗大国也不断加大资金投入和政策支持，大力促进本国可再生能源的发展，光伏产业的发展空间巨大。
4、项目经济效益分析
本项目具体收益情况如下：
单位：万元序计算期项目合计
号第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年
1总收入338350.270.000.0027433.8154867.6173156.8191446.0291446.02
2利润总额95941.930.000.001044.8213415.4321662.5129909.5829909.58
3净利润71956.4460.0000.000783.6110061.5716246.8822432.1922432.19
总投资收益率
419.44%
(多期平均)=
（三）补充流动资金项目
本次拟募集资金5.6亿元用于公司补充流动资金。
通过本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
34江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
（一）发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行项目将有利于公司开拓新的主营业务，从目前以益智玩具的研发、生产和销售为主业，拓展为以“益智玩具产业+光伏产业”双主业的发展局面，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，邦领贸易持有沐邦高科24.50%的股份，为沐邦高科控股股东。邦领贸易股权关系如下：
截至本预案签署日，邦领贸易持有沐邦高科24.50%的股份，为沐邦高科第一大股东。邦领贸易是远启沐榕的全资子公司，远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过控制邦领贸易从而取得上市公司24.50%的表决权，为上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过10279万股（含本数）。假定发行股数
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为10279万股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为18.85%，因此本次非公开发行完成后，邦领贸易、廖志远仍分别为沐邦高科的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将在益智玩具的基础上，增加光伏硅片研发、生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，有利于增强公司的持续发展能力。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强；同时，股权收购和募投项目的建成投产将对上市公司的主营业务收入和盈利能力起到推动作用，提高公司的市场竞争力；本次发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着股权收购的完成和募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、
关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会因本次发行而发生重大变化。
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（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
八、本次股票发行相关的风险说明
（一）收购整合风险
本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司的主营业务不同，公司
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布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。
（二）硅提纯循环利用项目新建风险
硅提纯循环利用项目经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对硅提纯循环利用项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（三）硅料价格下降导致硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险
硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018年至今，我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升的走势。其中2018年我国出台“光伏531新政”，导致2018年度和2019年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着2020年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由 2020 年低谷期 50-60 元/kg 上涨至目前 300元/kg 左右。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于
2021年4月公布了10万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于2022年1月公布了10万吨的硅料扩产计划，上机数控（603185）于2022年4月公布了5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格下降至 100 元/kg以下，将导致10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。
（四）商誉减值的风险
发行人收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，豪安能源100%股权已于2022
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年5月11日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
发行人因2018年收购美奇林形成商誉3.26亿元，截至2021年12月31日已计提商誉减值准备1.66亿元，商誉净值1.60亿元。虽然发行人已对因收购美奇林形成的商誉计提了充分的减值准备，但是若未来我国玩具市场需求并未因三孩政策大幅增长、新冠疫情持续影响线下商超客流量，或者美奇林因自身经营方针政策未能把握住玩具市场发展机遇，导致未来美奇林的经营情况恶化，发行人因收购美奇林形成的商誉仍存在减值的风险。
（五）审批风险及发行风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（六）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提示投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增
39江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）加，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高。但需要提示的是：公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程和时间，如果公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）标的公司的相关风险
1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险
随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月TCL中环、上机数控、隆基绿能业绩情况如下：
单位：亿元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
公司简称营业归母营业归母营业归母营业归母收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润
TCL 中环 316.98 29.17 411.05 40.30 190.57 10.89 168.87 9.04
上机数控114.5615.76109.1517.1130.115.318.061.85
隆基绿能504.1764.81809.3290.86545.8385.52328.9752.80
豪安能源5.470.818.060.923.610.241.52-0.21
注：TCL中环、上机数控、隆基绿能2022年1-6月财务数据未经审计；豪安能源2019年度及2022年1-6月财务数据未经审计。
根据上表显示，2019年度-2022年1-6月同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，TCL中环2020年度、2021年度、2022年1-6月营业收入分别同比增长12.85%、115.70%、79.65%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长20.51%、270.03%、92.10%；上机数控营业收入分别同比增长273.48%、262.51%、
219.35%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长186.72%、222.10%、
85.52%；隆基绿能营业收入分别同比增长65.92%、48.27%、43.64%，归属于母
公司所有者的净利润分别同比增长61.99%、6.24%、29.79%；豪安能源2020年度、
2021年度和2022年1-6月营业收入分别同比增长137.65%、123.16%、90.87%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度和2022年1-6月同比增长277.67%和148.74%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。
在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如
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上机数控2022年3月实施了公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金净额约
24亿元，用于包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的
20GW扩建到30GW；TCL中环于2021年10月实施了非公开发行股票项目，募集
资金净额约89亿元，用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目；隆基绿能2022年1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产15GW高效单晶电池项目、年产3GW单晶电池制造项目。
虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。
2、产品或技术替代的风险
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。
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3、产品及原材料价格波动风险
豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成
本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。
虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，可能对豪安能源盈利水平造成不利影响。
4、经营活动现金流紧张的风险
豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金流紧张。报告期内，标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。
5、未来资本性支出较大的风险
根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。
6、未来经营成本增加的风险
目前标的公司为员工缴纳社会保险的人数占比较低，未为员工缴纳住房公积金，未来随着标的公司缴纳社会保险的人数增加，同时为员工缴纳住房公积金，标的公司的经营成本将增加。
根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受
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园区内生产经营用房在《年产10GW单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租
金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，标的公司的经营成本将大幅增加。
7、税收优惠风险
豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享受当地15%的所得税税收优惠；并于2021年9月取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司所在地税收优惠政策发生变化，同时国家针对高新技术企业的税收政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对豪安能源的经营业绩产生不利影响。
8、客户集中的风险
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重较高，客户集中度较高。
尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。
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第四节公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百七十六条，利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
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留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年权益分派情况
1、2019年度权益分派
46江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
沐邦高科分别于2020年4月27日、2020年5月19日召开了第三届董事会第十七次会议以及2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新冠疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。
2、2020年度权益分派
沐邦高科分别于2021年4月28日、2021年5月21日召开了第三届董事会第二十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，2020年度向全体股东按每10股派发现金红利0.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红以方案实施前的公司总股本
342634507股为基数，共计派发现金红利19872801.41元。
3、2021年度权益分派
沐邦高科分别于2022年4月25日、2022年5月20日召开了第四届董事会第九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2021年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，公司2021年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回
47江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）报规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、
2020年年度股东大会审议通过并实施，主要内容如下：
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股
东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
48江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
49江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设本次非公开发行方案于2022年12月末实施完毕。
2、假设本次发行股票数量为10279万股，该发行股票数量仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为225500万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、上市公司（不含豪安能源）2022年度业绩与2021年度持平，即实现扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-157678978.44元。
5、豪安能源2022年5-12月实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者净利润为93333333.33元（2022年承诺净利润数14000万元/12个月*8个月），并入上市公司2022年度利润表。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年末总股本（股）342634507
2022年利润分配实施月份未分配利润
本次发行前的总股本（股）342634507
本次增发数量（股）102790000
50江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
本次发行后的总股本（股）445424507本次发行预计完成月份2022年12月末
本次发行募集资金净额（元）2255000000
2021年度/2021.12.312022年度/2022.12.31
主要财务指标本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后的归属于
-157678978.44-64345645.11
母公司所有者净利润（元）
期初归属母公司股东权益（元）780133927.88945164253.75
期末归属母公司股东权益（元）945164253.753135818608.64扣除非经常性损益后的基本每
-0.48-0.19
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
-0.48-0.19
股收益（元/股）
每股净资产（元/股）2.767.04
注1：上述测算不代表公司2022年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋
归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次
发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）。
根据上述测算，本次发行前即2021年度，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.48元/股，本次发行后即2022年度（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.19元/股，因此非公开发行没有摊薄即期回报。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
51江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。
收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，豪安能源的董事会将由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职
52江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）权。
除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与 8 寸掺 As 外延片和 8 寸 N 型高阻研磨片用半导体单晶硅生产
技术的研发工作，参与磁场拉制10-12寸硅棒技术研发工作。
技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸，具备量产 182mm 及 210mm 大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。
市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任
公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
53江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
随着“碳达峰碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次非公开发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、
2020年年度股东大会审议通过，已生效实施。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
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谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（二）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
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第六节其他重要事项
一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司存在2项行政处罚，相关行政处罚情况和整改情况具体如下：
公司处罚机行政处罚决是否属于重大处罚事由处罚结果整改情况名称关定书文号违法违规行为
1、停止销售罚款金额较
责令立即停止违法
在三明大润发涉案玩具；小，相关处罚行为，没收违法所明市监梅处商业有限公司2、全额上交依据未认定该
美奇三明市得人民币215.20
字[2021]第销售的乐器玩违法所得行为属于情节
林市监局元，处以货值金额12号具经检验为不215.20元；严重的情形，
2倍（即人民币合格产品3、缴纳罚款不属于重大违
633.60元）的罚款
633.60元。法违规行为根据《中华人
1、停止生产民共和国产品
责令邦宝益智立即“创意系列，质量法》第四改正违法行为，停邦宝益智生产型号8478”玩十九条规定，止生产不合格产经营的“创意具产品；邦宝益智罚款汕头市汕金市监处品，并对邦宝益智邦宝系列，型号2、上交涉案金额为最低幅金平区字〔2021〕106处以没收玩具产品益智8478”玩具产玩具33套及度罚款，且不市监局号33套、没收违法所品检验结果为违法所得属于吊销营业
得1291.00元并罚
不合格1291.00元；执照的情节严
款8000.00元的行
3、缴纳罚款重情形，不属
政处罚
8000.00元。于重大违法违规行为。
自报告期末至今，因公司控股孙公司宁夏邦万（自2021年8月成立至2022年8月注销，存续期间未开展实际经营）未按照规定的期限办理增值税、企业所得税、城建税的纳税申报和报送纳税资料，国家税务总局银川综合保税区税务局于2022年6月22日出具“银综保税简罚〔2022〕34号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对宁夏邦万处以1000.00元罚款，该笔罚款已于2022年6月23日缴纳。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，上述罚款金额不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
综上，公司及其子公司的上述行政处罚事项已经整改完毕，相关行政处罚不属于重大违法违规行为。
57江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）江西沐邦高科股份有限公司年月日
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