证券代码：603398证券简称：沐邦高科公告编号：2024-035
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十一次会议于2024年4月26日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场
结合通讯的表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会
2023年度工作履职报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十）审议通过《江西沐邦高科股份有限公司对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》同意公司2024年度为子公司提供合计不超过583400万元的担保额度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十五）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》
同意公司2024年度向银行及其他金融机构申请不超过人民币66.51亿元的
综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十七）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003917号），豪安能源2023年度实现的净利润为17506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15500.27万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十九）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告>的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的
相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0071号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告
所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币141000.00万元。
本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二十）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二十一）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司章程>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于更换公司董事的议案》
因工作变动原因，郭俊華先生拟不再担任公司董事职务。经控股股东汕头市邦领贸易有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名洪善建先生为公司董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在股东大会选举新任董事前，原任董事仍将继续履行其作为董事的职责。
董事会董事候选人简历:洪善建先生，1978年2月出生，中国国籍，大学学历。曾任广西恒申投资有限公司董事长、清大知好乐教育科技有限公司总经理。
2016年05月至2022年06月任中科宏一科技集团有限公司董事长。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的股东大会通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
上述议案一、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、
十六、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十四的相关内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日
