2023年年度报告

公司代码：603398公司简称：沐邦高科江西沐邦高科股份有限公司

2023年年度报告

1/2112023年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人廖志远、主管会计工作负责人汤晓春及会计机构负责人（会计主管人员）冯梅声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司可能面临的风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

2/2112023年年度报告

目录

第一节释义.................................................3

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析...........................................9

第四节公司治理..............................................34

第五节环境与社会责任...........................................57

第六节重要事项..............................................58

第七节股份变动及股东情况.........................................77

第八节优先股相关情况...........................................84

第九节债券相关情况............................................85

第十节财务报告..............................................86

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

3/2112023年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、沐邦高科指江西沐邦高科股份有限公司，股票代码：603398，股票简称:沐邦高科

远启沐榕指南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）邦宝益智指江西沐邦高科股份有限公司的前身广东邦宝益智玩具股份有限公司邦领贸易指汕头市邦领贸易有限公司邦领国际指邦领国际有限公司邦宝有限指广东邦宝益智玩具有限公司美奇林指广东美奇林互动科技有限公司

豪安能源、内蒙豪安指内蒙古豪安能源科技有限公司邦筱宝科技指广东邦筱宝科技有限公司广西沐邦指广西沐邦高科新能源有限公司报告期内指2023年1月1日至2023年12月31日

《公司章程》指《江西沐邦高科股份有限公司章程》

国金证券、保荐机构、财指国金证券股份有限公司务顾问

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

单晶硅指硅的单晶体，整块硅晶体中的硅原子按周期性排列，具有基本完整的点阵结构的单晶体

多晶硅指晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料，由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同硅料指用于生产硅片的原材料

硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的

棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶单晶硅棒指单晶硅棒是通过区熔或直拉工艺在炉膛中整形或提拉形成的硅单晶体棒硅片指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片

GW 指 太阳能电池片的功率单位，1GW＝1000000000 瓦太阳能电池指太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”单晶炉指在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨电阻加热器将多晶硅原料加热熔化，然后用直拉法生长单晶的设备

4/2112023年年度报告

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称江西沐邦高科股份有限公司公司的中文简称沐邦高科

公司的外文名称 MUBANGHIGH-TECHCO.LTD.公司的法定代表人廖志远

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘韬张明骏联系地址江西省南昌市红谷滩区九江街1099号江西省南昌市红谷滩区九江街

6楼1099号6楼

电话0791-838602200791-83860220

传真0791-838602200791-83860220

电子信箱 zqb@mubon.com.cn zqb@mubon.com.cn

三、基本情况简介公司注册地址江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号

公司注册地址的历史变更情况2021年11月16日，经南昌市市场监督管理局核准，公司注册地址由汕头市潮汕路金园工业城13-09片区变更为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号

公司办公地址江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼、7楼公司办公地址的邮政编码330108

公司网址 http://www.mubon.com.cn/

电子信箱 zqb@mubon.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报、证券时报、证券日报

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 沐邦高科 603398 邦宝益智

六、其他相关资料

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11内）层

签字会计师姓名徐忠林、陈婷婷报告期内履行持续督导职责的名称国金证券股份有限公司保荐机构办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦

5/2112023年年度报告

23楼

签字的保荐代表

宋乐真、丁峰人姓名持续督导的期间2023年1月1日至2023年12月31日名称国金证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦报告期内履行持续督导职责的23楼财务顾问签字的财务顾问

宋乐真、丁峰主办人姓名持续督导的期间2023年1月1日至2023年12月31日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2023年2022年年同期增2021年减(%)

营业收入1654025846.74944322602.5675.15322476045.78

归属于上市公司股东的净利28288283.49-228762092.64不适用-138077240.44润

归属于上市公司股东的扣除10683260.45-225325758.20不适用-157678978.44非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净389878457.81166094142.33134.73-15976508.22额本期末比上年同期

2023年末2022年末2021年末末增减（%）

归属于上市公司股东的净资744562158.50716402161.113.93945164253.75产

总资产4575288645.263176996063.3044.011067100977.83

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2023年2022年2021年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.08-0.67不适用-0.42

稀释每股收益（元／股）0.08-0.67不适用-0.42

扣除非经常性损益后的基本每股0.03-0.66不适用-0.48收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）3.87-27.54不适用-16.01

扣除非经常性损益后的加权平均1.46-27.12不适用-18.28

净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2023年，公司实现营业收入1654025846.74元，同比增加75.15%；归属于上市公司股东的

净利润为28288283.49元，扣除非经营性损益的净利润为10683260.45元，2021年、2022年大额的亏损主要是当年计提了商誉减值准备。

6/2112023年年度报告

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2023年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入345258607.16295146920.55376074321.22637545997.81归属于上市公司股东的

33653171.69-22170831.514506197.6912299745.62

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的27392916.88-22038148.574814892.29513599.85净利润经营活动产生的现金流

281624431.09-55041933.355844523.22157451436.85

量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

附注（如适非经常性损益项目2023年金额2022年金额2021年金额

用）

非流动性资产处置损益，包括已计

13191854.87294316.98165632.08

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享有、9630083.14850492.112050192.55对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价712324.03值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

7/2112023年年度报告

委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值

1935.004900.00567046.45

准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发

生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入

-1486549.32-5455958.4219591969.07和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3732810.10-869914.893485426.18

少数股东权益影响额（税后）-509.45

合计17605023.04-3436334.4419601738.00

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

8/2112023年年度报告

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2023年度，由于光伏行业近两年激进的产能扩张，造成行业周期性产能过剩，导致供需失衡。

光伏产业链价格持续下行，价格战不断升级，市场的混战加速行业洗牌。在面对复杂的行业形势，公司紧紧围绕着战略发展规划，稳步推进新产能建设，顺利取得证监会同意向特定对象发行股票的批复，实现经营利润同比显著增长。

报告期内，公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入1654025846.74元，同比增长75.15%，实现归属于上市公司股东的净利润28288283.49元。具体情况如下：

（一）硅片、硅棒业务

2023年度，光伏产业链价格持续下滑，行业竞争愈发激烈。为应对市场的变化，公司秉承“质量先行、精益求精、服务客户”的经营理念，以为客户创造价值为出发点，继续发扬拼搏精神，持续加大研发投入，从优化单晶炉结构、改进工艺配方等方面，不断提升公司技术能力；根据市场变化及时调整经营策略，有序组织生产计划。报告期内，硅片、硅棒业务实现稳步增长，客户关系稳定，公司实现硅片、硅棒等营业收入1556722107.75元，实现净利润136543486.51元。

公司围绕单晶炉研制、单晶硅棒拉制效率提升进行深度研发，以发挥技术引领作用，2023年度提交申请30余项专利，已下证的发明专利有2项，实用新型专利17项。公司秉承技术领先战略，积极推动精益生产项目实施，重点以大尺寸单晶炉、N 型单晶硅棒工艺优化为核心工作，不断优化设计与工艺，以技术革新促产能提升，以技术改造促降本增效，提高公司产品核心竞争力。

报告期内，公司不断推动单晶炉设备改造，全年共完成单晶炉订单 278 台；二期 3GW 单晶硅棒项目已于 12 月份顺利投产。截至报告期末，公司硅片产能已达 6GW。

（二）益智玩具业务

2023年度，受经济不振等不利因素叠加影响，消费者消费意愿下行，玩具厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软。报告期内，公司玩具业务实现营业收入97303738.99元，实现净利润-47113756.70元。

报告期内，为优化公司资产结构，合理配置资源。公司将持有的美奇林100%股权转让给浙江宝之梦贸易有限公司，转让价格为为10043.40万元人民币。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业情况

1、光伏行业

（1）光伏产业装机需求旺盛发展潜力巨大

9/2112023年年度报告

光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。从全球范围来看，能源结构正不可逆转地向多元化、清洁化、低碳化的方向发展，太阳能光伏行业在世界组织及各国政府持续积极的鼓励下拥有较好的发展机遇，光伏需求仍十分旺盛。

我国光伏发电行业市场规模持续增长，逐渐在全球领域占据主导地位，光伏制造已发展成为国家战略性新兴产业之一。据中国光伏行业协会数据显示，2023年度全国新增光伏并网装机容量

216.88GW，同比增长 148.1%；累计光伏并网装机容量超过 600GW，新增和累计装机容量均为全

球第一。预计 2024 年光伏新增装机量将超过 200GW，累计装机有望超过 810GW。

数据来源：中国光伏行业协会

（2）硅片产能扩张迅速，大尺寸进程加快

硅片是生产太阳能电池的基础材料，处于光伏产业链的上游。多晶硅材料通过铸锭、拉棒技术被加工成多晶硅锭或单晶硅棒，再通过切片技术生产成多晶或单晶硅片。2023年全国硅片产量高达 622GW，较 2022 年同比增长 67.50%。太阳能级硅片作为电池片的核心组成部分，为提高电池片效率，硅片尺寸逐步大尺寸化，且硅片的选择从多晶硅片转向单晶硅片。大尺寸硅片能够摊薄生产成本，是长期发展的趋势，符合未来市场需求。

据中国光伏行业协会统计，随着头部企业产能的逐步落实，预计2024年全国硅片产量将超过

935GW。

10/2112023年年度报告

数据来源：中国光伏行业协会

2、玩具行业

（1）外销为主，新兴电商渠道成为玩具销售的新途径

我国是全球最大的玩具生产国和出口国，素有“世界玩具工厂”之称，出口一直呈现快速发展的趋势，产品远销世界各国和地区。我国玩具生产以 OEM 为主，国产自主品牌主要集中在中、低端产品制造领域，在世界玩具产业分工中处于产业链末端；而中高端市场主要被美泰、孩之宝、万代、乐高等国外知名品牌占据。

根据《2024中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，2023年，中国玩具出口额为405.7亿美元，对俄罗斯出口额比上年增长12.4%；对中亚五国出口额为13.5亿美元，比上年增长72.4%。

内销方面，2023年国内市场玩具（不含潮流和收藏玩具）零售总额906.9亿元，比上年增长2.7%。

（2）生育政策放开及教育政策优化，为市场增长奠定良好的基础

11/2112023年年度报告

目前玩具行业消费群体有扩大的趋势，在诸多的年龄段中，儿童始终是玩具消费的主力军。

2016年我国0-15岁的人口为24438万人，随着国家生育政策逐步放开，2021年我国0-15岁的人

口为26302万人，整体增长了7.63%。国内0-15岁人口规模增长将巩固内销群体基础。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、主营业务

公司主营业务包括单晶硅棒、硅片的生产销售、益智玩具业务。

（1）单晶硅棒、硅片的生产销售

公司全资子公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸。公司通过向供应商采购用于生产太阳能单晶硅片、硅棒的硅料和辅料，

按照相应的生产流程制造标准尺寸和纯度的硅棒，并委托外协厂商切割成客户需要的硅片，最后将硅片直接销售给光伏电池片或光伏组件公司，最终形成“技术开发→精细化生产→外协加工→销售太阳能单晶硅片”的盈利模式。

（2）益智玩具业务

公司的益智玩具以塑料积木玩具为主，主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及 IP 授权系列，总共 20 多个系列 200 多款产品。

2、经营模式

（1）单晶硅棒、硅片业务经营模式

1）采购及外协加工模式

对于用于生产单晶硅棒的硅料和辅料，生产部门结合计划及实际库存情况提报采购需求后，公司向供应商询价、比价，对供应商提供的样品进行分析，综合产品质量、生产能力、交付能力、技术实力等多维度综合判断、严格遴选供应商，合同经管理层评审后签订。公司按照约定货期跟进供应商交货情况，到货后通知并协助仓库及技术人员对原料进行入厂检验及验收入库事宜。

公司用硅料及辅料生产出标准尺寸及纯度的硅棒后，通过外协加工的方式将部分硅棒切割成客户需要的硅片，根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订合同，并向受托方提供半成品硅棒。硅片生产完成后，公司生产部门对产品进行入厂检验及验收入库事宜。对于外协厂商筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，公司会派专业人士赴厂考察，通过对其生产场所、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准的厂商中选择合适的主体进行合作，确保其生产的产品符合公司需求及行业标准。

2）生产模式及工艺流程

公司采用结合在手订单、市场需求进行排产的生产模式。根据订单安排生产计划、督导生产进步和协调生产异常；生产部门负责物料领用、组织生产、交货等工作。公司的硅棒及硅片生产的具体工艺流程如下：

12/2112023年年度报告

3）销售模式

公司采用直销的方式，与下游太阳能电池片或光伏组件厂商签订年度框架合同，并依据框架合同对硅片交付数量和价格机制的约定签订月度订单。交货后，客户据公司提供的产品合格证（或质量保证书）、说明书、双方协定的技术资料等对批次合格的来料硅片进行验收。

（2）益智玩具业务经营模式

1）采购模式

公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。生产用料相对固定，主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材等。塑料原料作为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般以供货数量、时间、价格、质量等方面确定向经销商进行采购，采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

2）研发模式

公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名 IP 形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。公司拥有专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累。

3）生产模式

公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，精益生产管理、优化生产流程，应对市场上要求快速供货的需要。

4）销售模式

公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设，加大线上市场拓展；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地，实现多渠道销售。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。

13/2112023年年度报告

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）单晶硅片、硅棒业务核心竞争力

1、产品优势

大尺寸硅片是光伏行业发展方向，能有效降低单瓦非硅成本、生产成本，具有“降本增效”的优势。公司生产的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸，具备量产 182mm 及 210mm 大尺寸硅片的生产能力，符合未来市场的需求。

2、人力资源优势

公司硅片、硅棒业务的核心骨干稳定，核心团队人员深耕光伏行业十年以上，具有丰富的生产管理经验。其中公司总工程师张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；技术中心主任工程师凌继贝先生曾参与多项硅片相关的研发项目，研发经验丰富。

3、客户资源优势

公司的硅片产品具有高性价比、质量可靠和服务优质的特点，赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片或组件公司建立了稳定的合作关系，具备丰富的客户资源优势，客户关系稳定。

（二）益智玩具业务的核心竞争力

公司研发体系完善，通过持续地进行研发投入，不断健全研发制度，对内完善产品研发部门协作机制，对外加强校企合作，公司形成了完善的工艺研发运作流程。从玩具模具的开发设计到加工生产，公司研发队伍能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准。整体研发能力和技术水平在行业内处于领先地位。

公司是国内知名的玩具产品制造商，拥有自建的智能化模具车间，引进了国际先进电脑加工技术和高精密的数控加工设备，培养了一批经验丰富的模具技术人员。经过多年的投入和积累，公司通过建立模具标准化数据库，构建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检测等工序得到合理监控，确保品质稳定。公司精密模具设计、制造技术处于国内同行业领先水平。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1654025846.74元，同比增长75.15%；实现归属于上市公司股东的净利润28288283.49元。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1654025846.74944322602.5675.15

营业成本1365966520.24761383004.0179.41

销售费用21802540.8453943853.00-59.58

管理费用113738497.4995854881.2318.66

14/2112023年年度报告

财务费用40766323.5312406503.75228.59

研发费用65125828.6932637725.3599.54

经营活动产生的现金流量净额389878457.81166094142.33134.73

投资活动产生的现金流量净额-884209513.46-640374881.3138.08

筹资活动产生的现金流量净额464138064.32375502134.2823.60

营业收入变动原因说明：主要是报告期内新增豪安能源营业收入

营业成本变动原因说明：主要是报告期内新增豪安能源营业成本

销售费用变动原因说明：主要是报告期内玩具业务销售费用减少

管理费用变动原因说明：主要是报告期内新增子公司管理费用

财务费用变动原因说明：主要是报告期内增加银行贷款，增加银行利息支出研发费用变动原因说明：主要是报告期内新增广西沐邦、豪安能源研发费用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内收到项目基地政府补助

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内支付子公司项目工程、购置设备

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内新增银行借款

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

光伏942551046.49864874214.168.2437.760.57-11.05

玩教具55761456.0652930753.805.08-59.16-0.55-8.09

模具3471681.433172598.928.6136.740.88-24.76日用品261734.77174166.3933.46-98.85-0.998.89

其他1807463.98854319.7352.73-40.488.66-44.35

单晶炉及245592920.11158297976.3735.54其配件主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

光伏硅片942551046.49864874214.168.2437.760.57-11.05和硅棒

玩教具55761456.0652930753.805.08-59.16-0.55-8.09

模具3471681.433172598.928.6136.740.88-24.76日用品261734.77174166.3933.46-98.85-0.998.89

其他1807463.98854319.7352.73-40.488.66-44.35

单晶炉及245592920.11158297976.3735.54其配件主营业务分地区情况

15/2112023年年度报告

营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

国内1247251504.371078715823.3413.5148.130.57-5.09

国外2194798.471588206.0327.64-68.91-0.63-11.86主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

直销949650110.82799492052.8615.8123.570.28-3.14

经销299796192.02280811976.516.33272.143.20-10.70

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量销售量库存量主要产比上年比上年比上年单位生产量销售量库存量品增减增减增减

（%）（%）（%）

益智玩套1377698.002061336.004378819.00-70.97-80.01-19.95具

精密模套210.00103.000.00-42.7894.34-100.00具

日用品套0.00129766.001189947.00-100.00-98.78-11.29

硅片片221562293.00237778258.00745898.00198.21217.38-28.51

硅棒公斤172121.39351749.6030548.47-85.36-66.30-85.47

硅料公斤11970.0011970.000.00

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期金上年同本期占额较上成本构期占总情况分行业本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比说明

比例(%)变动比

例(%)

例(%)

光伏材料475599169.5844.02420267267.0660.9413.17

人工32203402.212.9818593193.332.7073.20

制造费239243847.2822.1588000283.6312.76171.87用

外购49152129.564.5516703832.022.42194.26

其他68675665.536.368616745.271.25697.00

益智玩具材料15542335.441.4432091910.254.65-51.57

人工5495198.040.516758477.280.98-18.69

制造费18954268.121.7519307778.042.80-1.83

16/2112023年年度报告

用

外购9989463.420.9258545791.698.49-82.94

其他2949488.780.271855734.040.2758.94

模具材料1112301.150.10685077.190.1062.36

人工1031706.760.10443778.710.06132.48

制造费1028591.010.10562720.560.0882.79用

外购0.000.000.000.00日用品材料131882.900.0112426864.781.80-98.94

人工15781.100.001475765.900.21-98.93

制造费25458.800.002380775.690.35-98.93用

外购61.940.0024540.280.00-99.75

其他981.650.00856309.750.12-99.89

其他材料0.000.00961.090.00-100.00

人工0.000.0022800.000.00-100.00制造费

835684.730.080.000.00

用

外购18635.000.0064651.640.01-71.18其他

单晶炉及材料152693606.1814.130.000.00

其配件人工1707601.910.160.000.00

制造费3896768.280.360.000.00用

外购0.000.000.000.00

其他0.000.000.000.00分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构期占总情况分产品本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比说明

比例(%)变动比

例(%)

例(%)

光伏硅片材料475599169.5844.02420267267.0660.9413.17

和硅棒人工32203402.212.9818593193.332.7073.20

制造费239243847.2822.1588000283.6312.76171.87用

外购49152129.564.5516703832.022.42194.26

其他68675665.536.368616745.271.25697.00

益智玩具材料15542335.441.4432091910.254.65-51.57

人工5495198.040.516758477.280.98-18.69

制造费18954268.121.7519307778.042.80-1.83用

外购9989463.420.9258545791.698.49-82.94

其他2949488.780.271855734.040.2758.94

模具材料1112301.150.10685077.190.1062.36

人工1031706.760.10443778.710.06132.48

制造费1028591.010.10562720.560.0882.79用

外购0.000.000.000.00

17/2112023年年度报告

日用品材料131882.900.0112426864.781.80-98.94

人工15781.100.001475765.900.21-98.93

制造费25458.800.002380775.690.35-98.93用

外购61.940.0024540.280.00-99.75

其他981.650.00856309.750.12-99.89

其他材料0.000.00961.090.00-100.00

人工0.000.0022800.000.00-100.00

制造费835684.730.080.000.00用

外购18635.000.0064651.640.01-71.18其他

单晶炉及材料152693606.1814.130.000.00

其配件人工1707601.910.160.000.00

制造费3896768.280.360.000.00用

外购0.000.000.000.00

其他0.000.000.000.00

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

详见2023年财务报表附注九、合并范围的变更

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额50767.63万元，占年度销售总额30.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1第一名13072.827.90

2第二名11126.156.73

3第三名10783.006.52

4第四名9128.205.52

5第五名6657.464.03

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额62027.96万元，占年度采购总额42.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

18/2112023年年度报告

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1第一名46636.5232.28

2第二名5097.353.53

3第三名3643.712.52

4第四名3422.452.37

5第五名3227.942.23

3.费用

√适用□不适用

项目2023年度2022年度增减%

税金及附加8844288.257488241.8018.11

销售费用21802540.8453943853.00-59.58

管理费用113738497.4995854881.2318.66

研发费用65125828.6932637725.3599.54

财务费用40766323.5312406503.75228.59

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入65125828.69

本期资本化研发投入/

研发投入合计65125828.69

研发投入总额占营业收入比例（%）3.94

研发投入资本化的比重（%）/

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量225

研发人员数量占公司总人数的比例（%）14.44研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生1硕士研究生8本科96专科96高中及以下24研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）103

30-40岁（含30岁，不含40岁）84

19/2112023年年度报告

40-50岁（含40岁，不含50岁）33

50-60岁（含50岁，不含60岁）5

60岁及以上0

5.现金流

√适用□不适用项目本期金额上期金额变化比例

经营活动产生的现金流量净额389878457.81166094142.33134.73%

投资活动产生的现金流量净额-884209513.46-640374881.3138.08%

筹资活动产生的现金流量净额464138064.32375502134.2823.60%

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资情况说项目名称本期期末数上期期末数期期末变产的比例产的比例明动比例

（%）（%）

（%）

货币资金109954229.262.4050891106.731.60116.06主要是报告期内银行承兑汇票保证金

应收账款346956047.957.58107557301.253.39222.58主要是报告期内豪安能源应收账款

预付款项20648736.550.4542725006.591.34-51.67主要是报告期内商品采购预付款减少所致

其他应收款152643700.783.342940064.770.095091.85主要是报告期内股权收购款及代垫

款、保

20/2112023年年度报告

证金

其他流动资75093713.131.6427214021.130.86175.94主要是产报告期内增值税留抵扣额

固定资产716190901.8115.65535415772.6616.8533.76主要是报告期内豪安能源在建工程转固

在建工程1254592192.2327.42357583359.8911.26250.85主要是报告期内新增广西公司项目

工程、豪安二期工程

使用权资产2622325.500.066432677.030.20-59.23主要是报告期内租赁到期

递延所得税39371250.890.864495716.320.14775.75主要是资产报告期内可抵扣亏损增加

短期借款254478813.235.56190156374.995.9933.83主要是报告期内新增银行贷款

应付票据203742029.444.4561520000.001.94231.18主要是报告期内新增广西公司应付票据

应付账款1057881949.4923.12310981006.209.79240.18主要是报告期内新增子公司应付工程设备

款、购货款

合同负债56316039.481.2329511432.600.9390.83主要是报告期

21/2112023年年度报告

内豪安能源预收货款

应交税费86163197.081.8820282118.840.64324.82主要是报告期内新增豪安能源应交税金

一年内到期194566441.684.2554002286.041.70260.29主要是的非流动负报告期债内一年内到期的长期借款和租赁负债增加

长期借款180000000.003.9352250000.001.64244.50主要是报告期内新增银行贷款

租赁负债1348921.940.032692178.230.08-49.89主要是报告期内租赁到期

递延收益514578566.5511.25275003566.558.6687.12主要是报告期内收到政府补助

递延所得税15822459.450.3511700502.990.3735.23主要是负债报告期内新增豪安能源递延所得税负债

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目期末账面余额期末账面价值受限情况

货币资金94244881.9694244881.96银行承兑汇票保证金

应收票据5500000.005445000.00票据质押

22/2112023年年度报告

固定资产293704695.07191413134.40融资抵押

无形资产18697080.1015824603.64融资抵押

在建工程89412272.8689412272.86融资抵押

投资性房地产13609785.2211079348.97融资抵押

合计515168715.21407419241.83

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

行业经营性信息分析详见本报告第三节“二、报告期内公司所处行业情况”部分及“六、行业格局和趋势”部分。

23/2112023年年度报告

1.光伏行业经营性信息分析

1.光伏设备制造业务

√适用□不适用对外销售设备的具体种类产品的技术情况

JR-1600 全自动单品炉是一款软轴直拉式单晶炉。该单晶炉路使用30-42英寸的热场系统，最大熔料量

1400kg，可生产太阳能光伏电池所需要的高质量单晶产品，可拉制12英寸或以下的单晶，适配“183.75、

191、210mm 等大尺寸硅片”生产线。

JR-1600 全自动直拉单晶炉 该单晶炉具有运行精度高、自动化程度高、低含氧量

等技术特点，实现了从加热化料到收尾全过程的自动控制;匹配集控系统的运用，可大幅降低对操作人员的专业能力要求，减少人员数量，有效降低人力成本。

具备良好的兼容性，预留 CCZ 接口，具备升级和系统拓展能力。

2.光伏产品关键技术指标

√适用□不适用产品类别技术指标

太阳能级多晶硅：各级产品产出比例产品成本中电费占比情况太阳能级多晶硅

硅片：非硅成本情况产品成本中电费占比情况非硅成本占总成本的

单晶硅片5.54%

30.22%

多晶硅片//非硅成本占总成本的

其他5.54%

30.22%

太阳能电池：量产平均转换效率研发最高转换效率

多晶硅电池//

单晶硅电池//薄膜及其他新型太阳能

//电池

其他//

电池组件：量产平均组件功率研发最高组件功率

晶体硅电池//薄膜及其他新型太阳能

//组件

其他//

逆变器：转换效率

逆变器/

指标含义及讨论与分析：/

24/2112023年年度报告

3.光伏电站信息

□适用√不适用

25/2112023年年度报告

4.推荐使用表格

(1).光伏产品生产和在建产能情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能利用在建生产线在建生产线（预计）产品类别产量投产工艺路线设计产能在建工艺路线率总投资额当期投资额投产时间太阳能级多晶硅

硅片：

豪安单晶硅二期拉晶-截断-开2024年5单晶硅棒拉晶

3GW 75000 25034.53 3GW

方月工艺

豪安单晶硅一期拉晶-截断-开2019年7单晶硅棒拉晶

2.5GW 80.59% 27714.90 2627.39 1.5GW

方月工艺多晶硅片其他内蒙古沐邦兴材新材料有限

2024年4公司年产5000

350002591.655000吨/年

月吨智能化硅提纯循环利用项目

太阳能电池：

多晶硅电池单晶硅电池2024年第

10GW 100.00% N 型高效电池 270000.00 62841.00 10GW N 型高效电池

二季度

(2).光伏产品主要财务指标

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售收入销售毛利率（%）

产品类别产销率（%）境内境外境内境外太阳能级多晶硅

26/2112023年年度报告

硅片：

单晶硅片108.6687408.718.24%

多晶硅片-

其他169.776846.398.24%

光伏产品实现境外销售的，应当分国家或地区列示□适用√不适用

(3).光伏电站工程承包或开发项目信息

□适用√不适用

5.其他说明

□适用√不适用

27/2112023年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

28/2112023年年度报告

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，以

10043.36万元为底价采用公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）的方式出售美奇

林100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。

2023年12月27日，公司将持有的美奇林100%股权转让给浙江宝之梦贸易有限公司，

转让价格为为10043.40万元人民币，已完成了工商变更登记手续。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用公公业务性注册总资产（万净资产营业收入营业利润净利润取司司质资本元）（万元）（万元）（万元）（万元）得

名类（万方称型元）式

豪全硅片、5000.207031.1642983.39162575.6220737.6117506.78购安资硅棒的00买能子生产销源公售司

广全教玩具8000.44679.2341856.468317.31-5268.27-3671.47设东资研发生00立邦子产销售宝公益司智玩具

广全光伏电20000119840.4536982.542124.00-3401.08-2499.00设

西资池片研.00立

沐子发、生

邦公产、销高司售科

江全玩具运5000.72905.751721.251506.69-1089.49-1104.38设西资营80立邦子宝公新司材料

29/2112023年年度报告

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、光伏行业

（1）全球能源绿色低碳转型，产业政策引导光伏发电行业蓬勃发展

在“碳中和”战略指引下，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）在《全球能源转型展望》中提出的 1.5℃情景，到 2030 年，可再生能源装机需要达到 11000GW 以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的 90%。2023 年，全球光伏新增装机超过 390GW，创历史新高。

2020年，我国提出“力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的发展目标。当前我

国的非化石能源发电装机容量占比达到50.9%，历史性超过化石能源发电装机容量。国家对于光伏产业的相关扶持政策或持续推进，进一步加大对产业资金、技术、市场等方面的支持力度，助力光伏产业加速发展。

数据来源：中国光伏行业协会

（2）N 型硅片需求持续增长大尺寸和薄片化为未来发展方向

得益于全球光伏新增装机量快速增长，也带动硅片产量迅速提高。据中国光伏行业协会统计2023 年全国硅片产量约为 622GW，同比增长 67.5%，预计 2024 年全国硅片产量将超过 935GW。

30/2112023年年度报告

2023 年，单晶硅片在硅片市场占比已超过 99%。随着 N 型产品的释放，P 型单晶硅片市场占

比压缩至 74.5%，N 型单晶硅片占比增长至 24.7%。随着下游对 N 型单晶产品的需求增大，其市场占比也将进一步提升。

数据来源：中国光伏行业协会

硅片大尺寸化进程加快，据中国光伏行业协会统计，2023 年度，166mm 及以下尺寸的硅片占据市场份额为 2.0%，182mm 和 210mm 尺寸硅片占比约为 77.7%，已经占据了硅片市场的大部分份额。大尺寸硅片能够摊薄生产成本，是长期发展的趋势，符合未来市场需求。

（3）硅片市场需求

2023年我国多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均在64%以上。其中，多晶硅产量超

143万吨，同比增长66.9%，新增产能进一步释放。随着产能大量释放供给过剩，叠加部分企业

的恐慌性降价，2023年4月以来，光伏产业链价格持续走低。目前光伏行业仍处于高速增长的阶段，存在结构性的需求与供给不匹配，从中长期来看，整体供应过剩的格局并未扭转，而在供大于求的市场状况下，光伏产业链价格可能仍将维持低位震荡的情况。

2、玩具行业

（1）国民经济快速发展，玩具消费能力不断增强

近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，国内社会消费品的零售额整体呈上升态势，2016年至2022年我国社会消费品的零售额自332316亿元增长至439733亿元，年均复合增长率为

4.78%。随着我国国民经济的不断发展，人们对国内社会消费品的支出不断增长，加上国家经济

转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。据中国玩具和婴童用品协会报告数据显示，我国玩具行业内销收入由2016年556

31/2112023年年度报告

亿元增至2022年918亿元，年均复合增长率为8.72%。2023年，国内市场玩具零售总额906.9亿元，比上年增长2.7%。

（2）玩具行业规模庞大，但市场竞争愈发激烈

欧洲、美国等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。头部玩具品牌均来自发达国家，主要包括美国的美泰和孩之宝、丹麦的乐高以及加拿大的斯平玛斯特。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。

我国是玩具生产和出口大国，玩具生产企业数量众多，但玩具生产商企业规模小而散，多以OEM 为主，集中化、组织化程度不高，整体研发设计水平、知名度较低，在世界玩具产业分工中处于产业链末端，无论是在规模、分布上都与乐高、美泰、孩之宝、万代等国外知名品牌差距较大。这些玩具生产商由于缺乏研发设计能力，生产的产品同质化严重，议价能力较低，最终导致价格战频现，玩具厂商无序竞争严重。

玩具出口方面，据《2023中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》数据显示，2023年中国玩具（不含游戏）出口额为405.7亿美元，同比下降19.20%。近年来由于国际贸易形势复杂、玩具产品原材料、物流成本上涨、运营资金压力增多等因素影响，玩具行业的利润空间有所缩减，市场竞争愈发激烈。

（3）以 IP 产品、盲盒国潮产品为塑料积木玩具的创新发展趋势

我国塑料积木玩具品牌相对于乐高等国外知名品牌，缺乏足够的知识产权壁垒，制约了我国塑料积木玩具产品的创造性发展。近年来国产品牌另辟蹊径，以 IP 产品、盲盒以及国潮产品为塑料积木玩具的创新发展趋势。推出游戏、电影等国内外热门 IP 授权产品，以 IP 热度赋能产品。

以潮玩盲盒特有的设计感、不确定性和惊喜感，满足年轻一代消费者的社交分享价值，撬动高粘性高复购率消费需求。积极拥抱国潮风向，研发多主题原创产品，打造国潮积木品牌。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以硅片业务为基础，向上游及下游拓展，构建“设备+硅料+硅片+电池”为一体的光伏产业链，致力于打造差异化、低成本的光伏产品特色供应商。

(三)经营计划

√适用□不适用

2024年公司夯实基础管理、狠抓各项业务，开源节流、控制成本，增强公司的竞争力。

（一）加速推进光伏业务

1、推动硅片产能全面提升。豪安能源二期 3GW 项目快速建设，稳步推进二期 240 台单晶炉达产，打造标杆厂房，实现数字自动化生产车间，提升拉晶生产效率。针对现有炉台结构及运行情况继续完善优化，进一步降低单晶炉制造成本，提高单晶硅棒生产效率。

32/2112023年年度报告

2、加速推进重点项目建成投产

加快梧州 10GW 光伏电池项目建设进度，目前生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试，力争早日投产，完成量产爬坡，增强盈利能力。

持续推进铜陵电池项目及忻州硅棒项目的建设工作，开拓新的业务增长点。

（二）玩具业务

公司将结合市场形势，积极优化不良资产，降本增效，拓展营销渠道，提升产品差异化竞争实力，持续优化各生产工艺操作方案，改善玩具业务的盈利状况。

（三）完善体制建设

推进建立以源头治理和过程控制为核心的管理控制体系，以公司组织架构和管理权责为基础，继续推进集团审批控制流程的优化设计，使制度与流程互相融合匹配，形成一体化、系统化管理规范。对已落地实施的制度流程进行全面复盘并升级迭代，同时重点开展内部审核与稽查保障高效运转。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

（一）硅片、硅棒业务

1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险

随着国家提出“碳达峰、碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，进而可能会导致公司有经营规模下滑、净利润下降等风险。

2、产品及原材料价格波动风险

豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。

虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。

3、未来经营成本增加的风险

根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受园区内生产经营用房在《年产 10GW 单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，豪安能源的经营成本将大幅增加。

（二）玩具业务

1、市场竞争加剧风险

33/2112023年年度报告

我国玩具行业市场集中度较低，行业竞争十分激烈。国内玩具企业偏重于制造和加工，整体研发设计水平、知名度与外资企业差距较大。随着国外玩具巨头对国内市场的越加重视，国内同质化产品日益增多，公司所处业务领域的市场竞争形势日趋激烈，后续发展将面临市场竞争加剧的风险。

2、主要原材料波动风险

本公司玩具产品的主要原材料为塑料，原材料占公司主营业务成本比例较高。随着国际原油价格持续上涨，公司主营业务成本也可能随之波动，对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过预算管理，严格控制成本费用；同时通过提高智能生产、管理水平等方式提高生产效率，发挥规模优势，从而降低成本上升的风险。

3、外部环境变化

目前全球经济环境高度复杂且不稳定，人们整体消费信心不足，消费能力和意愿受到了压制，玩具行业将面临较大的市场竞争压力与挑战。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开了8次股东大会，13次董事会，7次监事会，公司股东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。

公司建立了完善的内控规范体系，进一步增强了公司内部风险管控能力。公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义务和完成内幕知情人登记管理工作。

报告期内公司治理情况如下：

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规

定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。

（二）关于公司与控股股东

34/2112023年年度报告

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。

（三）关于董事和董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（四）关于监事和监事会

公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）独立董事勤勉履责，发挥独立作用

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）信息披露与透明度

公司按照《信息披露管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作。报告期内，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和广大投资者的合法权益。公司积极组织召开了业绩说明会等投资者交流活动，同时通过投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者互动平台等多种形式与投资者进行及时、有效的信息沟通。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

35/2112023年年度报告

三、股东大会情况简介决议刊登的指定网站决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议的查询索引日期

2023 年第一次临 2023 年 1 月 6日 http://www.sse.com.cn 2023 年 1 月 7 日 通过

时股东大会

2023 年第二次临 2023 年 3 月 10 http://www.sse.com.cn 2023 年 3 月 11 日 通过

时股东大会日

2023 年第三次临 2023 年 4 月 14 http://www.sse.com.cn 2023 年 4 月 15 日 通过

时股东大会日

2023 年第四次临 2023 年 5 月 8日 http://www.sse.com.cn 2023 年 5 月 9 日 通过

时股东大会

2022 年年度股东 2023 年 5 月 19 http://www.sse.com.cn 2023 年 5 月 20 日 通过

大会日

2023 年第五次临 2023 年 9 月 18 http://www.sse.com.cn 2023 年 9 月 19 日 通过

时股东大会日

2023 年第六次临 2023 年 11 月 16 http://www.sse.com.cn 2023年 11月 17日 通过

时股东大会日

2023 年第七次临 2023 年 12 月 15 http://www.sse.com.cn 2023年 12月 16日 通过

时股东大会日表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用序会议届次召开日期通过议案号12023年第一次临时股东大1、《关于子公司为孙公司采购货物授信

2023年1月6日会提供担保的议案》1、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

22023年第二次临时股东大2023年3月10日2、《关于延长公司向特定对象发行股票会股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》1、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》2023年第三次临时股东大2、《关于补选公司第四届董事会非独立

32023年4月14日会董事的议案》3、《关于更换公司第四届监事会非职工代表监事的议案》42023年第四次临时股东大2023年5月8日1、《关于子公司办理融资租赁业务并为

36/2112023年年度报告会其提供担保的议案》1、《关于<江西沐邦高科股份有限公司

2022年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<江西沐邦高科股份有限公司

2022年度财务决算报告>的议案》3、《关于<江西沐邦高科股份有限公司

2022年度董事会工作报告>的议案》4、《关于<江西沐邦高科股份有限公司

2022年度监事会工作报告>的议案》5、《关于<江西沐邦高科股份有限公司

52022年年度股东大会2023年5月19日2022年度独立董事述职报告>的议案》6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》7、《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》8、《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》9、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

10、《关于公司监事薪酬的议案》1、《关于为孙公司银行借款提供担保及

2023年第五次临时股东大

62023年9月18日会反担保的议案》1、《关于续聘大华会计师事务所（特殊

2023年第六次临时股东大2023年11月16

7普通合伙）担任公司2023年度审计机

会日构和内控审计机构的议案》1、《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司章程>的议案》2、《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司董事会议事规则>的议案》

2023年第七次临时股东大2023年12月15

8会日3、《关于制订<江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制度>的议案》4、《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

37/2112023年年度报告

报告期内，公司分别召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023

年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第五次临

时股东大会、2023年第六次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会，并由德恒上海律师事务所现场见证，出具法律意见书。上述股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，出席股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格合法有效；上述股东大会通过的各项决议均合法有效。

38/2112023年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因报酬总额获取报酬（万元）

廖志远董事长男372021-11-122024-11-11000不适用50.22否

吴锭辉董事男592021-11-122024-11-11000不适用47.40否

董事男542023-04-142024-11-11000不适用否郭俊華

总经理男542022-09-192024-11-11877.48否

蒋岩波董事男582021-11-122024-11-11000不适用0否

陈名芹独立董事男422021-11-122024-11-11000不适用6.00否

黄倬桢独立董事男682022-01-272024-11-11000不适用6.00否

章美珍独立董事女602023-11-152024-11-1100不适用4.50否黄凯涛

监事男472021-11-122023-04-14000不适用0否（离任）

熊猛监事男322023-11-152024-11-11000不适用8.89否监事会主

田原女352021-11-122024-11-11000不适用12.13否席

丘杰职工监事男512021-11-122024-11-11000不适用24.96否

副总经理、

刘韬男482021-12-232024-11-11000不适用43.83否董秘

陈清副总经理女362021-12-232024-11-11000不适用43.83否

汤晓春财务总监男572022-05-092024-11-11000不适用40.23否

王党华副总经理男492022-09-192024-11-11000不适用40.23否

唐春明副总经理男482022-09-192024-11-11000不适用33.58否

赵贤君副总经理男412022-09-192024-11-11000不适用93.22否

39/2112023年年度报告

胡宇辰

独立董事男602021-11-122023-02-15000不适用1否

(已离世)

合计//////1333.50/

注：郭俊華先生是公司为推进光伏业务引进的专项人才，2022年9月开始在公司任职，2023年度为全年任职。

姓名主要工作经历

廖志远历任中贤建设集团有限公司总裁、大成国联建设有限公司董事长兼总经理、江西国联大成实业有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）总经理。2021年11月至2022年9月任公司总经理，2021年11月至今任公司董事长。

吴锭辉2001年8月至2012年9月历任福建省诏安邦领乳业有限公司（福建省邦领食品有限公司前身）董事、邦宝集团有限公司（已注销）董

事、福建斯兰商贸有限公司董事；2000年10月至今任邦领国际有限公司董事；2003年8月至今任公司董事。

郭俊華2005年12月至2007年12月任新南韦尔斯大学光伏卓越中心副总监暨高效晶硅电池量产技术研发小组负责人；2007年9月至2009年

12月，任台湾益通光能总经理兼首席技术官；2010年3月至2011年7月，任台湾联景光电总经理兼首席技术官；2012年2月至2021年9月，历任晶科能源首席运营官集团质量体系副总裁电池事业部副总裁暨总经理浙江晶科能源公司常务副总经理。2022年9月至今任公司总经理，2023年4月起任公司董事。

蒋岩波历任江西财经大学法学院副院长、图书馆馆长，曾任江西省人民代表大会内务司法委员会法律顾问、南昌市仲裁委员会仲裁员、江西省保险业协会调解员、景德镇农村商业银行股份有限公司独立董事、康达新材料（集团）股份有限公司独立董事。2015年12月至今，任江西财经大学法学院教授、博士生导师及中国法学会经济法研究会理事。现兼任比亚迪股份有限公司独立董事、广东道氏技术股份有限公司独立董事、深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事、深圳百果园实业（集团）股份有限公司独立董事、江西水利投资集团有限公司外部董事。2021年11月至今任公司董事。

陈名芹2005年7月至2012年8月历任汕头大学商学院资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，期间2014年1月至7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月至今任汕头大学商学院会计学助理教授（讲师）、副教授、硕士研究生导师。兼任广东潮阳农村商业银行股份有限公司外部监事，天际新能源科技股份有限公司独立董事，众业达电气股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

黄倬桢1997年4月至2022年3月，历任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部长，江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书，江西联创电子股份有限公司董事会秘书，联创电子科技股份有限公司副总裁、董事会秘书、党总支书记、党委副书记；曾任江西省上市公司董秘协会副理事长兼秘书长、江西省上市公司协会秘书长；2022年3月至今任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理，现兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事。

章美珍1987年9月开始参加工作历任江西财经大学会计学院讲师、副教授、系主任、副院长。2006年4月至2011年6月任江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事2022年11月至今任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。2023年4月至今任公司独立董事。

黄凯涛（离1999年至2009年历任江西鸿海空调城有限公司总经理、江西华宇新天实业有限公司总经理；2009年至今，担任江西鸿海地产集团有

40/2112023年年度报告

任）限公司董事长。2021年11月至2023年4月任公司监事。

田原2010年7月至2021年10月，历任丰城黑豹炭黑有限公司主办会计、中贤建设集团有限公司融资部经理、大成国联建设有限公司董事会秘书。2021年11月至今任公司监事会主席。

熊猛2017年5月至2020年12月就职于南昌高航投资有限公司，2020年12至2022年10月就职于南昌招商建设投资有限公司，现任公司采购工程师。2023年4月至今任公司监事。

丘杰2009年8月至2020年1月历任本公司营销中心经理、营销中心总监助理、监事，汕头乐立方玩具有限公司营销总监，北京爱其科技有限公司销售副总裁；2020年2月至今任本公司营销中心总监；2020年10月至今任公司监事。

刘韬历任方大特钢科技股份有限公司董事办副主任、主任、证券事务代表、董事会秘书、办公室主任。自2021年12月至今任公司副总经理、董事会秘书。

陈清2016年5月至2021年12月，历任中贤建设集团有限公司财务经理、财务总监、副总裁。自2021年12月至今任公司副总经理。

汤晓春历任江西国防科学工业办公室国营974厂财务副科长、国营9319厂财务科长；江西煌上煌集团食品股份有限公司财务部经理、审计负责人；江西国力交通集团有限公司财务总监；北京鲍才胜餐饮管理有限公司财务中心总监。2022年5月至今任公司财务总监。

王党华历任江西抚州市公路局科员、东乡分局局长、江西交通投集团有限公司收费所长、江西高速智联科技公司总经理。2022年9月至今任公司副总经理。

唐春明历任旭电（苏州）科技有限公司会计，上海萨澳液压传动有限公司高级财务分析员，帝凡黎服饰制造（上海）有限公司财务经理，博世（中国）投资有限公司财务流程专家、成本控制经理，成都玛夏布鲁户外运动有限公司总经理。2022年9月至今任公司副总经理。

赵贤君历任江苏顺风光电科技有限公司副总经理，无锡绿意科技有限公司总经理，江苏绿意电力有限公司总经理。2022年9月至今任公司副总经理。

胡宇辰（已 历任江西财经大学工商管理学院书记、产业集群与企业发展研究中心主任、工商管理学院/MBA 教育学院院长、工商管理学科首席教授离世）（二级教授），博士生导师等职。2021年11月至2023年2月任公司独立董事。

其它情况说明

√适用□不适用

2023年2月15日，公司董事会获悉公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员胡宇辰先生因病

不幸逝世，根据《公司章程》规定，公司将按照相关程序及时完成独立董事的补选工作并履行信息披露义务。

2023年3月29日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于更换公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。上述议案于2023年4月14日经公司

2023年第三次临时股东大会审议通过，同意章美珍女士任公司第四届董事会独立董事，郭俊華先生任公司第四届董事会非独立董事，熊猛先生任公司第

四届监事会非职工代表监事，原非职工代表监事黄凯涛先生不再担任公司职务。

41/2112023年年度报告

42/2112023年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

廖志远汕头市邦领贸易有限执行董事经理2021年1月28/公司日

吴锭辉邦领国际有限公司董事2000年10月/

陈清汕头市邦领贸易有限监事2021年1月28/公司日

田原汕头市邦领贸易有限财务负责人//公司在股东单位任职无情况的说明

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

廖志远汕头市邦领贸易有限执行董事经理2021年1月28/公司日

廖志远九江西海南山旅游开监事2017年3月15/发有限责任公司日

廖志远南昌远启沐榕科技中总经理2020年12月/

心(有限合伙)10日

廖志远南昌市肯达贸易股份董事2024年2月22/有限公司日

蒋岩波江西财经大学法学院教授、博2015年12月/士生导师

蒋岩波广东道氏技术股份有独立董事2017年4月14/限公司日

蒋岩波江西省水利投资集团董事2021年8月23/有限公司日蒋岩波深圳百果园实业（集独立董事2020年4月10/团）股份有限公司日

胡宇辰（已离世）江西财经大学工商管理学科首2019年7月1/

席教授、博士生日导师

黄倬桢江西联创宏声电子股董事长助理2022年3月/份有限公司

黄倬桢中文天地出版传媒集独立董事2018年5月22/团股份有限公司日

黄倬桢江西煌上煌集团食品独立董事2022年11月/股份有限公司14日

陈名芹汕头大学商学院会计学助2016年12月/

理教授（讲师）、副教授；硕士研究生导师

陈名芹天际新能源科技股份独立董事2017年6月28/

43/2112023年年度报告

有限公司日

陈名芹众业达电气股份有限独立董事2020年5月18/公司日

陈名芹广东潮阳农村商业银监事2020年12月/行股份有限公司26日

章美珍江西财经大学教授//

章美珍江西煌上煌集团食品独立董事2022年11月/股份有限公司14日

黄凯涛（离任）海南省睿林实业有限总经理2021年7月12/公司日

黄凯涛（离任）海南省奕星实业有限总经理2021年7月12/公司日

黄凯涛（离任）世慧实业发展有限公董事2019年9月24/司日

黄凯涛（离任）江西科鸿置业有限公董事2016年10月/司12日

黄凯涛（离任）江西直方房地产开发执行董事2020年6月18/有限公司日

黄凯涛（离任）江西鸿海创展地产有执行董事2019年7月17/限公司日

黄凯涛（离任）江西鸿海易居置业有执行董事2009年12月/限公司29日

黄凯涛（离任）江西华宇酒店有限公监事2011年12月/司29日

黄凯涛（离任）江西丽都实业有限公总经理2011年12月/司16日

黄凯涛（离任）南昌鸿贤实业发展有执行董事、总经2017年4月18/限公司理日

黄凯涛（离任）江西麟海置业有限公董事2020年7月24/司日

黄凯涛（离任）江西凌鸿克置业有限监事2021年9月29/公司日

黄凯涛（离任）南昌华都物业有限公监事2013年9月18/司日

黄凯涛（离任）江西济博置业有限公监事2019年1月18/司日

黄凯涛（离任）南昌鸿海置业有限公监事2010年7月19/司日

黄凯涛（离任）江西世鸿博成企业信监事2021年1月26/息咨询有限公司日

黄凯涛（离任）江西鸿飞置业有限公监事2019年7月10/司日

黄凯涛（离任）江西鸿沁置业有限公监事2019年4月22/司日

黄凯涛（离任）江西鸿麟置业有限公监事2018年9月14/司日

黄凯涛（离任）江西鸿海众衡科技有监事2017年10月9/限公司日

黄凯涛（离任）江西鸿略实业发展有监事2019年1月1/

44/2112023年年度报告

限公司日至今

陈清汕头市邦领贸易有限监事2021年1月28/公司日

陈清南昌贤帆贸易有限责监事2019年8月28/任公司日

陈清江西贤德建筑设计有监事2020年1月2/限公司日

唐春明成都玛夏布鲁户外运执行董事、总经2019年6月/动有限公司理

赵贤君无锡绿意科技有限公执行董事、总经2020年6月/司理

赵贤君江苏绿意电力有限公执行董事、总经2019年1月/司理

赵贤君永康创金科技有限公执行董事、总经2021年7月/司理

赵贤君无锡溪晶新能源电力监事2019年1月7/有限公司日在其他单位任职无情况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报公司董事、监事薪酬由公司股东大会批准执行，公司高管薪酬由酬的决策程序公司董事会批准执行。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避

薪酬与考核委员会或独立董公司薪酬与考核委员会认为，公司董事、高级管理人员薪酬参照事专门会议关于董事、监事、了行业及地区的薪酬水平，符合公司目前的经营管理现状，不存高级管理人员报酬事项发表在损害公司及股东利益的情况。

建议的具体情况

董事、监事、高级管理人员报根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委酬确定依据员会工作规则》的规定及参考岗位工作内容、复杂程度和公司内部的考核制度及方案。

董事、监事和高级管理人员报董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。

酬的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和高1333.50万元级管理人员实际获得的报酬合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因

胡宇辰（已离世）独立董事离任因病离世

2023年第三次临时股

章美珍独立董事选举东大会补选章美珍女士为独立董事

2023年第三次临时股

郭俊華董事选举东大会补选郭俊華先生为非独立董事

45/2112023年年度报告

2023年第三次临时股

熊猛非职工代表监事选举东大会补选熊猛先生为非职工代表监事

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2021年3月13日，上市公司广东榕泰实业股份有限公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》，因未在规定期限内披露2019年年度报告，未按规定披露关联关系且2018年年度报告、2019年年度报告存在虚假记载的行为广东榕泰及董事长等高管均被处罚。公司原独立董事冯育升先生作为广东榕泰独立董事，被给予警告，并处以50万元罚款。

2023年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]12号），责令公司对部分不规范行为进行改正。

公司高度重视《决定书》中提及的问题，第一时间在上海证券交易所公告披露了《决定书》全文（公告编号:2023-048），并在规定时间内完成整改报告并上报江西证监局。公司今后将以此为戒，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

第四届董事会第2023年1月11会议审议通过：1、关于向全资子公司划转资产、股权的议案二十二次会议日

第四届董事会第2023年2月会议审议通过：1、关于公司向特定对象发行股票方案的论证二十三次会议22日分析报告的议案2、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案

3、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告（二次修订稿）的议案

4、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案

5、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股

票具体事宜（修订稿）的议案

6、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东

大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案

7、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

第四届董事会第2023年3月会议审议通过：1、关于补选公司第四届董事会独立董事的议二十四次会议29日案

2、关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案

3、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

第四届董事会第2023年4月4会议审议通过：1、关于调整公司向特定对象发行股票方案的二十五次会议日议案

2、关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案

46/2112023年年度报告

3、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告（三次修订稿）的议案

4、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺（四次修订稿）的议案5、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案

第四届董事会第2023年4月会议审议通过：1、关于子公司办理融资租赁业务并为其提供二十六次会议18日担保的议案

2、关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案

3、关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案第四届董事会第2023年4月会议审议通过：1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022二十七次会议26日年年度报告》及其摘要的议案；

2、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案；

3、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案；

4、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度总经理工作报告》的议案；

5、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案；

6、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案；

7、关于《江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会2022年度工作履职报告》的议案；

8、关于《江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》的议案；

9、关于公司2022年度利润分配预案的议案；

10、关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案；

11、关于公司会计政策变更的议案；

12、关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案；

13、关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案；

14、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案；

15、关于内蒙古豪安能源科技有限公司2022年度业绩承诺实

现情况的议案；

16、关于《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》的议案；

17、关于《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》的议案

18、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年第一季度报告》

的议案；

19、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。

第四届董事会第2023年5月8会议审议通过：1、关于公开转让全资子公司广东美奇林互动

二十八次会议日科技有限公司100%股权的议案

第四届董事会第2023年7月会议审议通过：1、关于调整公司向特定对象发行股票方案的二十九次会议18日议案

2、关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案

3、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析

报告（四次修订稿）的议案

47/2112023年年度报告

4、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺（五次修订稿）的议案5、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案第四届董事会第2023年8月会议审议通过：1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023三十次会议29日年半年度报告》及其摘要的议案

2、关于为孙公司银行借款提供担保及反担保的议案

3、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司关联交易决策制度》

部分条款的议案4、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案

5、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制度》

部分条款的议案

6、关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案

第四届董事会第2023年9月5会议审议通过：1、关于公司与控股股东续签借款合同暨关联三十一次会议日交易的议案

2、关于聘任公司审计部经理的议案第四届董事会第2023年10月会议审议通过：1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023三十二次会议30日年第三季度报告》的议案

2、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案

3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2023年度审计机构和内控审计机构的议案

4、关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会的议案第四届董事会第2023年11月会议审议通过：1、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司章三十三次会议29日程》的议案

2、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司董事会议事规则》

的议案

3、关于制订《江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制度》

的议案

4、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制度》

的议案

5、关于制订公司董事会专门委员会议事规则的议案

6、关于提请召开公司2023年第七次临时股东大会的议案

第四届董事会第2023年12月会议审议通过：1、关于以债权向全资子公司转增资本公积的三十四次会议6日议案

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独是否连续本年应参以通讯姓名立董事亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董事会方式参席次数席次数次数自参加会会的次数次数加次数议廖志远否1313000否8吴锭辉否13131300否8蒋岩波否1313600否8郭俊華否99810否5陈名芹是13131000否8

48/2112023年年度报告

黄倬桢是1313400否8章美珍是99200否5连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数13

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数13

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会陈名芹、章美珍、廖志远

提名委员会黄倬桢、章美珍、廖志远

薪酬与考核委员会章美珍、黄倬桢、廖志远

战略委员会廖志远、章美珍、黄倬桢

(二)报告期内审计委员会召开5次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况2023年41、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年审计委员会严格按照《公无月25日年度报告》及其摘要的议案；司法》、中国证监会监管

2、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年规则以及《公司章程》《董度财务决算报告》的议案；事会议事规则》开展工3、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年作，勤勉尽责，经过充分度内部控制评价报告》的议案；沟通讨论，一致通过所有4、关于《江西沐邦高科股份有限公司董事会审议案。计委员会2022年度工作履职报告》的议案；

5、关于《江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》的议案；

6、关于公司会计政策变更的议案；

7、关于计提信用减值损失和资产减值损失的议

案8、关于《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》的议案；

9、关于《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行

49/2112023年年度报告

减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》的议案；

2023年41、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年审计委员会严格按照《公无月25日第一季度报告》的议案；司法》、中国证监会监管

规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2023年81、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年审计委员会严格按照《公无月28日半年度报告》及其摘要的议案；司法》、中国证监会监管

规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2023年91、关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交审计委员会严格按照《公无月4日易的议案；司法》、中国证监会监管

2、关于聘任公司审计部经理的议案；规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2023年101、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年审计委员会严格按照《公无月27日第三季度报告》的议案；司法》、中国证监会监管

2、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）规则以及《公司章程》《董担任公司2023年度审计机构和内控审计机构的事会议事规则》开展工议案；作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(三)报告期内提名委员会召开1次会议其他履行职责召开日期会议内容重要意见和建议情况

2023年31、《关于补选公司第四届董事提名委员会严格按照《公司法》、无月29日会独立董事的议案》；中国证监会监管规则以及《公司章2、《关于补选公司第四届董事程》《董事会议事规则》开展工作，会非独立董事的议案》；勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行职责召开日期会议内容重要意见和建议情况2023年41、《关于公司董事、高级管理薪酬与考核委员会严格按照《公司无月25日人员薪酬的议案》；法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

50/2112023年年度报告

(五)报告期内战略委员会召开2次会议其他履行职责召开日期会议内容重要意见和建议情况2023年4月1、关于《江西沐邦高科股份有

25日限公司2022年年度报告》及其

摘要的议案；战略委员会严格按照《公司法》、2、关于《江西沐邦高科股份有中国证监会监管规则以及《公司限公司2022年度董事会工作报章程》《董事会议事规则》开展无告》的议案；工作，勤勉尽责，经过充分沟通3、关于《江西沐邦高科股份有讨论，一致通过所有议案。限公司2022年度总经理工作报告》的议案；

2023年121、关于以债权向全资子公司转战略委员会严格按照《公司法》、月6日增资本公积的议案；中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展无工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量58主要子公司在职员工的数量1500在职员工的数量合计1558母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员913销售人员78技术人员222财务人员44行政人员301合计1558教育程度

教育程度类别数量（人）博士2研究生20本科404专科及以下1132合计1558

51/2112023年年度报告

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司依照《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，建立科学公正的薪酬机制。公司员工薪酬由工资、奖金和社保等组成，然后根据公司发展战略、年度经营目标，同类人力资源市场、地区及同行业的薪酬水平等因素综合决定薪酬总额。

(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，公司依据未来发展战略、岗位职能、专业技能的实际需要，针对公司总部、子公司各职能部门员工在职履岗、技能提升安排培训计划。培训内容包括企业文化、经营理念、全额薪酬考核分配、消防安全、工艺技术技能、企业管理等。同时，公司通过内部培训机构“邦宝学院”，积极开展了内部讲师特训课程，有效地提高了讲师技能及授课效果，更好地促进公司培训工作的开展，为公司的快速发展提供了人才保障。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数107328.00

劳务外包支付的报酬总额2215386.84元

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司股利分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

52/2112023年年度报告

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规

模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事

会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场

或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

53/2112023年年度报告

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保√是□否护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

54/2112023年年度报告

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了公平、透明的管理层绩效评价标准与激励约束机制并制定了相关薪酬、绩效考核制度，公司高管人员的薪酬是以公司规模与业绩为基础，根据高管分管工作的职责、能力、绩效，进行综合考量确定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了公司《2023年内部控制评价报告》，全文详见

2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善或新制订包括决策管理、经营及考核管理、合规管理、财务资金管理、人力资源管理、

投资者关系管理、内部审计管理等一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

55/2112023年年度报告

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况2023年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]12号），责令公司对部分不规范行为进行改正。

公司高度重视《决定书》中提及的问题，第一时间在上海证券交易所公告披露了《决定书》全文（公告编号:2023-048），并在规定时间内完成整改报告并上报江西证监局。公司今后将以此为戒，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。

十六、其他

□适用√不适用

56/2112023年年度报告

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）0

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3.未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）/减碳措施类型（如使用清洁能源发电、/在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

57/2112023年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时履如未能及承诺承诺是否有履行是否及时严行应说明未完时履行应承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容期限格履行成履行的具体说明下一原因步计划

盈利预测重大重组交注1注1是注1是//

与重大资产重组相及补偿易对手方：

关的承诺张忠安、余菊美

解决关联邦领国际有注2注2是注2是//

交易限公司、汕与首次公开发行相头市中楷创关的承诺业投资合伙

企业（有限合伙）

股份限售汕头市邦领注3注3是注3是//与首次公开发行相贸易有限公

关的承诺司、邦领国际有限公司

解决同业邦领国际有注4注4是注4是//

竞争限公司、汕与首次公开发行相头市中楷创关的承诺业投资合伙

企业（有限合伙）

58/2112023年年度报告

其他全体董事、注5注5是注5是//与再融资相关的承高级管理人诺员其他公司的控股注6注6是注6是与再融资相关的承股东及实际诺控制人

解决同业南昌远启沐注7注7是注7是//竞争榕科技中心其他承诺

（有限合伙）

解决关联南昌远启沐注8注8是注8是//交易榕科技中心其他承诺

（有限合伙）

解决同业南昌市辰恒注9注9是注9是//竞争企业管理中其他承诺

心（有限合伙）

解决关联南昌市辰恒注10注10是注10是/交易企业管理中其他承诺

心（有限合伙）

解决关联廖志远注11注11是注11是//其他承诺交易

解决同业廖志远注12注12是注12是//其他承诺竞争注1：重大重组交易对手方张忠安、余菊美承诺：张忠安、余菊美对于标的公司豪安能源2022年度至2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14000万元、16000万元、18000万元和20000万元。在盈利补偿期内任何一个会计年度，如豪安能源每年度实现的实际净利润数

59/2112023年年度报告

不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即豪安能源在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足12600万元、

14400万元、16200万元、18000万元，则业绩承诺方张忠安、余菊美应对上市公司进行现金补偿，具体补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

如豪安能源2025年度实现的实际净利润不足18000万元，则业绩承诺方暂无需对上市公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：

在上市公司2026年年度报告公告后，如豪安能源2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18000万元，则业绩承诺方应当按照上述计算公式向上市公司支付补偿款。

注2：作为邦宝益智股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与邦宝益智发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。

注3：在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

注4：在作为邦宝益智主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对邦宝益智的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

注5：全体董事、高级管理人员承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

60/2112023年年度报告注6：公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”注7：在本公司直接或间接持有邦宝益智股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与邦宝益智及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。无论何种原因，若本公司获得有关与邦宝益智具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺邦宝益智优先享有上述投资、开发及经营机会：若邦宝益智放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

注8：本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

注9：在本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会：若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

注10：本企业及本企业控制的其他企业将尽可能地避免与邦宝益智的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害邦宝益智及其他股东的合法权益。

注11：本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免与邦宝益智的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害邦宝益智及其他股东的合法权益。

61/2112023年年度报告

注12：在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。无论何种原因，若本人获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会：若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本人可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本人将就解决的时间及方式另行做出承诺。

62/2112023年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014478号审计报告，豪安能源2023年度实现的净利润为17506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15500.27万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩。

63/2112023年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

64/2112023年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2023年11月9日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号文”），就关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理三个问题进行了明确。解释17号文自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

一、本次会计政策变更主要内容

1.关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。

2.关于供应商融资安排的披露

企业在根据《企业会计准则第31号——现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：

（1）供应商融资安排的条款和条件。但是针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。

（2）报告期期初和期末的下列信息：*属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列

报项目和账面金额；*第*项披露的金融负债中供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；*第*项披露的金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息。

（3）第（2）*项披露的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动的类型和影响。

65/2112023年年度报告

企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

3.关于售后租回交易的会计处理售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。

本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬1200000境内会计师事务所审计年限12

境内会计师事务所注册会计师姓名徐忠林、陈婷婷境内会计师事务所注册会计师审计服务的累徐忠林1年陈婷婷3年计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通80万元合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

66/2112023年年度报告

经公司2023年第六次临时股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

报告期内:承诉诉讼

担诉讼(仲

起诉讼诉讼(仲

应诉连裁)是否

(申仲诉讼(仲裁)基本(仲裁)诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及裁)

(被申带形成预

请)裁情况涉及金情况影响判决

请)方责计负债方类额执行任及金额型情况方

上海公司与诵芬堂于公司于2020年102023年5月18日，汕头已执诵雷2020年4月2日月21日向汕头市市金平区人民法院作出行完江西医学买签订了采购合金平区人民法院“（2022）粤0511执320毕。沐邦科技卖同，总合同价款提起诉讼要求诵号之一”《执行裁定书》，被告高科有限合2080万元并已18080芬堂继续履行合裁定终结本次执行程于无否

股份公司同支付全款。公司000.00同并赔偿公司相序。公司就诵芬堂未提2024有限（原纠相关产品均符合关损失。诵芬堂取货物占用公司仓库给年1公司南京纷《商品采购合于2020年12月1发行人造成的损失向汕月29诵芬同》约定的相关日向汕头市金平头市金平区人民法院提日提

堂医国家标准、国际区人民法院提起起诉讼，汕头市金平区取存

67/2112023年年度报告学科标准。依据双方反诉，要求公司人民法院于2023年7月放于技有约定，公司已向退回货款180819日立案受理，案号为原告限公对方顺利交付了万元以及赔偿账“（2023）粤0511民初仓库

司）第一批产品，已款利息、诉讼费3625号”，上海诵雷医学的交付货款金额合用。科技有限公司在汕头市113计272万元。在金平区人民法院原定于万个交付上述产品2023年9月6日开庭前隔离后，诵芬堂以公对管辖权提出了异议。眼罩司产品存在质量2023年9月8日，广东问题无法出口为省汕头市金平区人民法由拒绝履行后院出具了民事裁定书续合同，退回并（（2023）粤0511民初拒绝接收剩余产3625号），裁定驳回被告品，未交付货款上海诵雷医学科技有限金额合计1808公司对本案管辖权提出万元。的异议。2023年9月27日，上海诵雷医学科技有限公司不服前述裁定，向广东省汕头市中级人民法院提交了管辖

权异议上诉状，请求依法裁定撤销广东省汕头市金平区人民法院

（2023）粤0511民初

3625号民事裁定书。

执行

2021年6月内蒙中。

豪安与被告信惠已进公司签订《销售入强合同》向被告购

2022年4月7日制执

常州买总价342.72元一审法院判决被行程内蒙信惠的硅片（实付买告返还原告230序，古豪电力343万元）。因被如执行到位，内蒙古豪卖万元货款及2023安能科技告硅片质量不符安可获得退回的230万

合2737448600元违约金，年7源科有限无双方协商退货退否元货款及48600元违约

同00.00并计算后续违约月经技有公款（被告高梓植金，及后续持续计算的纠金至还清欠款本恢复限公司、加入担保）。后被逾期违约金。

纷金之日。因双方执司高梓告仅退还100万

未提起上诉，判行，植元，剩余243万决已生效。目前元协商未果，原仍未告诉至土默特右执行旗法院，并主张到相应违约金。

位。

广东珠著2022年1月202022年12月26邦宝海作日，沐邦高科、日广州市南沙区益智广州奇权邦宝益智与优岸人民法院受理此玩具优岸奥许公司签订《奥特案。2023年1月案件有限文化天可曼拼搭类许可协1131010日，法院作出尚在否案件尚在进行中公发展尊使议》及相关附件，418.22财产保全的《民进行司、有限文用约定优岸公司授事裁定书》，3月中江西公司化合权沐邦公司、邦29日作出《财产沐邦发同宝公司使用奥特保全通知书》。因高科展纠曼的相关知识产更换管辖法院，

68/2112023年年度报告

股份有纷权权利，用于生广州知识产权法有限限产、推广、销售院于2023年12公司公奥特曼系列玩月11日作出了司具，指定区域为新的《案件受理中国大陆地区、通知书》。案件将台湾地区等，授于2024年5月17权期限为2022日开庭。

年1月10日至

2025年7月9日。2022年1月

27日，邦宝公司

依约向优岸公司

支付第一年度版税80万元。2022年9月22日，邦宝公司应楚崴企业有限公司的采购要求向其出口一批奥特曼系列产品。次日，邦宝公司接到海关通知，奥特曼系列产品因无 IP

备案、书面授权无效，无法正常报关出口，导致邦宝公司无法向楚崴公司交货。

经交涉无果，沐邦高科、邦宝益智起诉至法院。

要求优岸公司返还已支付的版税

款80万元，并赔偿原告的损失

10510418.22元。由于奇奥天尊公司为优岸公司的上级授权方并为其签订《许可协议》的行为

进行背书，奇奥天尊公司应对优岸公司的赔偿责任承担连带清偿责任。

占原告沐邦高科起江西上海有诉被告上海诵雷沐邦诵雷暂未物医学科技有限公已向汕头市金平高科医学397332024年2月4日已开庭。出一无损司赔偿因未提取否区人民法院提起股份科技51暂未出一审判决。审判害货物造成滞留在诉讼并立案有限有限决赔原告仓库所产生公司公司偿的场地占用费

69/2112023年年度报告

纠3973351元。

纷江西已向南昌市红谷广西沐邦公司就该案提沐

广西原告南京大全电滩区人民法院立起了管辖权异议申请，邦买案件

南京沐邦气有限公司起诉案，并申请了财法院支持了异议申请，高卖正在

大全高科被告广西沐邦高产保全，冻结了目前该案正在办理管辖科合10808移送电气新能科新能源有限公否广西沐邦高科新法院的移送中。若广西股同539.60管辖有限源有司支付合同款能源有限公司银沐邦公司后续根据补充份纠法院

公司限公10808539.60行账户，已冻结协议支付了相应款项，有纷中司元。金额4016175.94对方申请撤诉。目前银限元。行账户已解除冻结。

公司广西沐邦高科原告起诉广西沐湖南新邦高科新能源有鸿源广西能限公司支付工程电力沐邦源建款13844406元建设高科有设及相应的资金占有限新能限工用损失公源有

公程357299.46元、2024年3月13日案件

司、限公司施增值税发票税金17180广西壮族自治区尚在

广西司、否一审已开庭，等待判决。

、工无法冲抵损失309.16梧州市万秀区人进行金网江西

江合1308253.7元、民法院开庭审理中电力沐邦西同停窝工损失费勘察高科

沐纠1670350元，江设股份邦纷西沐邦高科股份计有有限高有限公司对上述限公公司科债务承担连带责司股任。

份有限公司

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

2023年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）

下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]12号），责令公司对部分不规范行为进行改正。

70/2112023年年度报告

公司高度重视《决定书》中提及的问题，第一时间在上海证券交易所公告披露了《决定书》全文（公告编号:2023-048），并在规定时间内完成整改报告并上报江西证监局。公司今后将以此为戒，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

71/2112023年年度报告

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

根据经营发展需要，公司与控股股东汕头详见公司2023年9月6日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沐邦高科股市邦领贸易有限公司续签借款合同，向控股股份有限公司关于向控股股东获取借款暨关联交东获取借款。本次借款额度不超过人民币4.5易的公告》（公告编号：2023-070）亿元，借款期限为12个月，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。借款利率4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)报告期内从公司获得的税前报酬总额公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

72/2112023年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否

日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）/

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） /公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计578171127.74

报告期末对子公司担保余额合计（B） 516323789.51

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

516323789.51

担保总额占公司净资产的比例(%)69.54

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

519000000.00

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） /

上述三项担保金额合计（C+D+E） 519000000.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明/

担保情况说明/

73/2112023年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

74/2112023年年度报告

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用（1）公司关于向特定对象发行股票申请于2023年3月4日获上海证券交易所受理。2023年4月4日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司募集资金总额由22.55亿元调减为21.85亿元。2023年4月11日公司披露了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。2023年5月11日披露了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（2022年年报财务数据更新版）》等申请文件，将申请文件中的财务数据及其他变动事项更新2022年度。2023年7月18日，公司召开第四届董

事会第二十九次会议，就本次向特定对象发行股票的募集资金金额进行了调整，公司募集资金总额由21.85亿元调减为17.06亿元。2023年8月23日公

司收到了上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票已获得上交所审核通过。2023年12月29日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2024年2月6日，公司向特定对象发行股票91007017股，募集资金净额为人民币1401750948.91元，本次发行已完成。

75/2112023年年度报告

（2）2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，以10043.36万元为底价公开转让美奇林100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。2023年12月27日，公司将持有的美奇林100%股权转让给浙江宝之梦贸易有限公司，转让价格为为10043.40万元人民币，目前已完成了工商变更登记手续。

（3）2024年1月11日，公司与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会、铜陵高新发展投资有限公司签订了《项目投资协议书》，投资建设年产

10GW-N 型高效电池片、10GW 切片生产基地项目，其中项目一期建设年产 5GW-N 型高效电池片、5GW 切片项目生产线。具体详见公司于 2024 年 1 月

15日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公告》（公告编号：2024-005）。该项目已经公司2024年第一次

临时股东大会审议通过，正在进行中。

（4）为推进实施公司发展规划，合理配置上下游产能布局，发挥自身单晶炉设备研发、制造和成本优势，开拓新的业务增长点，并与重要客户一道新

能源科技股份有限公司抱团、配套发展，公司拟在山西省忻州市经济开发区投资 16GW N 型高效单晶硅棒项目。具体详见公司于 2024 年 3 月 23 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于投资建设项目及前期重大项目进展的公告》（公告编号：2024-031）。该项目已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，正在进行中。

76/2112023年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

2023年5月4日，公司控股股东邦领贸易完成增持计划的实施，累计增持公司股份3584400股。截至报告期末邦领贸易持有公司股票87540610股，占公司总股本的比例为25.55%。

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)17169

77/2112023年年度报告

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数15734

(户)截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数0

（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先0

股股东总数（户）

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结情况股东名称报告期内期末持股数比例限售条股东性（全称）增减量(%)件股份股份状态数量质数量汕头市邦境内非

领贸易有35844008754061025.550质押61270000国有法限公司人邦领国际境外法

07788134822.730无0

有限公司人境内自

章志坚865900101000002.950无0然人全国社保国有法

基金五零619192761919271.810无0人四组合境内自

李晓明3690037453161.090无0然人浙江朔盈资产管理有限公司境内非

－朔盈持39431554000.920无0国有法行2号私人募证券投资基金境内自

丁银龙105020026676400.780冻结2402540然人境内自

翁佩菲-33310018500000.540无0然人境内自

郑钟高-4170018480000.540无0然人境内自

赵祎-15320017842000.520无0然人前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量

78/2112023年年度报告

种类数量汕头市邦领贸易有限

87540610人民币普通股87540610

公司邦领国际有限公司77881348人民币普通股77881348章志坚10100000人民币普通股10100000全国社保基金五零四

6191927人民币普通股6191927

组合李晓明3745316人民币普通股3745316浙江朔盈资产管理有

限公司－朔盈持行23155400人民币普通股3155400号私募证券投资基金丁银龙2667640人民币普通股2667640翁佩菲1850000人民币普通股1850000郑钟高1848000人民币普通股1848000赵祎1784200人民币普通股1784200前十名股东中回购专不适用户情况说明因汕头市邦领贸易有限公司原全体股东与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）于2021年1月5日签署了《股权转让协议》，将其持有的邦领贸上述股东委托表决易100%股权转让予远启沐榕，并转让江西沐邦高科股份有限公司的实际权、受托表决权、放

弃表决权的说明控制权，邦领国际有限公司作出了关于放弃表决权事宜的承诺，具体如下：

邦领国际有限公司放弃持有的沐邦高科公司4581.5412万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

1、汕头市邦领贸易有限公司为公司控股股东。

上述股东关联关系或2、邦领国际有限公司实际控制人吴锭辉为公司董事。

一致行动的说明3、其余股东本公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说不适用明前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

79/2112023年年度报告

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称汕头市邦领贸易有限公司单位负责人或法定代表人廖志远成立日期2001年4月2日

主要经营业务经营范围包含：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加工和

“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况

其他情况说明2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之原全体股东与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国际有限

公司签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。本次权益变动完成后，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生。

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

80/2112023年年度报告（上图邦领贸易持股比例为公司2024年2月发行股票完成后的持股比例）

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名廖志远国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务董事长过去10年曾控股的境内外上市公否司情况

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

81/2112023年年度报告（上图邦领贸易持股比例为公司2024年2月发行股票完成后的持股比例）

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币单位负责人或组织机构主要经营业务或法人股东名称成立日期注册资本法定代表人代码管理活动等情况邦领国际有限吴锭辉2000年10月73534810000贸易公司20日

情况说明邦领国际有限公司持有上市公司81381348股股份，占公司总股本23.75%。2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730560000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45815412股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该承诺已于2021年5月8日起生效。

82/2112023年年度报告

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

83/2112023年年度报告

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

84/2112023年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

85/2112023年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

大华审字[2024]0011014478号

江西沐邦高科股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了江西沐邦高科股份有限公司(以下简称沐邦高科)财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沐邦高科2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沐邦高科，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

86/2112023年年度报告

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.商誉减值

(一)收入确认

1.事项描述

本年度沐邦高科公司收入确认会计政策及账面金额信息请参阅合并

财务报表附注三、（三十七）及附注五、注释36。

沐邦高科公司2023年度营业收入165402.58万元，主要由硅片及硅棒、单晶炉及配件、益智玩具的生产及销售形成。由于销售收入是沐邦高科公司的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和

运行的有效性，并对重要的控制点执行控制测试；

（2）抽样检查合同或订单，识别与客户取得相关商品或服务控制

权相关的合同条款与条件，评价沐邦高科公司的收入确认时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；

（3）执行分析性复核程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利

率波动分析，主要产品各月份收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（4）实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销

售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、收款记录；

（5）针对2023年度销售金额较大的客户执行函证、访谈程序；

（6）对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间。

87/2112023年年度报告

根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合沐邦高科公司的会计政策。

(二)商誉减值

1.事项描述

如沐邦高科公司合并财务报表附注五、注释15所述，截止2023年

12月31日，沐邦高科公司合并财务报表中商誉的账面价值为78262.15万元，占资产总额17.11%。主要为沐邦高科公司于2022年5月非同一控制企业合并方式以9.80亿元受让内蒙古豪安能源科技股份有限公司（以下简称内蒙豪安公司）100%的股权与收购日净资产的公允价值差额形成的。

管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所作的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固有的不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。

由于商誉金额重大且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉减值认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）与沐邦高科公司聘请的第三方专业顾问讨论，了解及评估沐

88/2112023年年度报告

邦高科公司商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的

选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

（4）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用

数据的准确性、完整性和相关性，包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；

（5）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（6）独立聘请第三方评估机构对管理层以及管理层聘请的外部评估机构商誉减值测试结果进行评估复核；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

根据已执行的审计工作，我们认为管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的。

四、其他信息沐邦高科管理层对其他信息负责。其他信息包括2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

89/2112023年年度报告

沐邦高科管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，沐邦高科管理层负责评估沐邦高科的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沐邦高科、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沐邦高科的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重

大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计

和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取

90/2112023年年度报告

的审计证据，就可能导致对沐邦高科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沐邦高科不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公

允反映相关交易和事项。

6．就沐邦高科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

（项目合伙人）徐忠林

中国·北京中国注册会计师：

陈婷婷

91/2112023年年度报告

二〇二四年四月二十六日

二、财务报表

ii. 合并资产负债表

2023年12月31日

编制单位:江西沐邦高科股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金109954229.2650891106.73结算备付金拆出资金

交易性金融资产0.000.00

衍生金融资产0.000.00

应收票据423556624.84449015972.61

应收账款346956047.95107557301.25

应收款项融资0.000.00

预付款项20648736.5542725006.59应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款152643700.782940064.77

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货321287426.06417247245.75

合同资产0.000.00

持有待售资产0.000.00一年内到期的非流动资产

其他流动资产75093713.1327214021.13

流动资产合计1450140478.571097590718.83

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资0.000.00

其他债权投资0.000.00

长期应收款2329518.760.00

长期股权投资0.000.00

其他权益工具投资50000000.0050128286.10

其他非流动金融资产0.000.00

投资性房地产13512680.6414482170.80

固定资产716190901.81535415772.66

在建工程1254592192.23357583359.89

生产性生物资产0.000.00

油气资产0.000.00

使用权资产2622325.506432677.03

无形资产45049787.4847608112.03

92/2112023年年度报告

开发支出0.000.00

商誉782621543.72782621543.72

长期待摊费用21662855.1722356077.59

递延所得税资产39371250.894495716.32

其他非流动资产197195110.49258281628.33

非流动资产合计3125148166.692079405344.47

资产总计4575288645.263176996063.30

流动负债：

短期借款254478813.23190156374.99向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债0.000.00

衍生金融负债0.000.00

应付票据203742029.4461520000.00

应付账款1057881949.49310981006.20

预收款项0.000.00

合同负债56316039.4829511432.60卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬17246445.6918580581.39

应交税费86163197.0820282118.84

其他应付款819212715.391046910955.60

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款

持有待售负债0.000.00

一年内到期的非流动负债194566441.6854002286.04

其他流动负债409897002.36387318290.31

流动负债合计3099504633.842119263045.97

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款180000000.0052250000.00

应付债券0.000.00

其中：优先股0.000.00永续债

租赁负债1348921.942692178.23

长期应付款21599064.010.00

长期应付职工薪酬0.000.00

预计负债0.000.00

递延收益514578566.55275003566.55

递延所得税负债15822459.4511700502.99

其他非流动负债0.000.00

非流动负债合计733349011.95341646247.77

负债合计3832853645.792460909293.74

所有者权益（或股东权益）：

93/2112023年年度报告

实收资本（或股本）342634507.00342634507.00

其他权益工具0.000.00

其中：优先股0.000.00永续债

资本公积412981110.50412981110.50

减：库存股0.000.00

其他综合收益0.000.00

专项储备0.000.00

盈余公积42946407.3942946407.39一般风险准备

未分配利润-53999866.39-82159863.78

归属于母公司所有者权益744562158.50716402161.11（或股东权益）合计

少数股东权益-2127159.03-315391.55所有者权益（或股东权742434999.47716086769.56益）合计负债和所有者权益（或4575288645.263176996063.30股东权益）总计

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

iii. 母公司资产负债表

2023年12月31日

编制单位:江西沐邦高科股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金164557.792035095.03

交易性金融资产0.000.00

衍生金融资产0.000.00

应收票据49500000.000.00

应收账款232422.60195279.90

应收款项融资0.000.00

预付款项14078.00239407.00

其他应收款352442004.65177544565.09

其中：应收利息应收股利

存货0.00359236.93

合同资产0.000.00

持有待售资产0.000.00一年内到期的非流动资产

其他流动资产409101.132227491.35

流动资产合计402762164.17182601075.30

非流动资产：

债权投资0.000.00

其他债权投资0.000.00

长期应收款0.000.00

94/2112023年年度报告

长期股权投资1930819942.761844804107.66

其他权益工具投资0.000.00

其他非流动金融资产0.000.00

投资性房地产0.000.00

固定资产1262265.07743751.59

在建工程0.000.00

生产性生物资产0.000.00

油气资产0.000.00

使用权资产2535744.852964744.75

无形资产0.000.00

开发支出0.000.00

商誉0.000.00长期待摊费用递延所得税资产

其他非流动资产0.000.00

非流动资产合计1934617952.681848512604.00

资产总计2337380116.852031113679.30

流动负债：

短期借款143221329.16110000000.00

交易性金融负债0.000.00

衍生金融负债0.000.00

应付票据0.000.00

应付账款668718.151080647.59

预收款项0.000.00

合同负债0.000.00

应付职工薪酬1196643.583736066.05

应交税费198208.26626681.46

其他应付款921190518.05846679416.23

其中：应付利息应付股利

持有待售负债0.000.00

一年内到期的非流动负债134607919.7250823947.29

其他流动负债50000000.000.00

流动负债合计1251083336.921012946758.62

非流动负债：

长期借款180000000.0048000000.00

应付债券0.000.00

其中：优先股0.000.00永续债

租赁负债1322521.942206428.43

长期应付款0.000.00

长期应付职工薪酬0.000.00

预计负债0.000.00

递延收益270000000.00270000000.00

递延所得税负债0.000.00

其他非流动负债0.000.00

非流动负债合计451322521.94320206428.43

负债合计1702405858.861333153187.05

95/2112023年年度报告

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）342634507.00342634507.00

其他权益工具0.000.00

其中：优先股0.000.00永续债

资本公积412981110.50412981110.50

减：库存股0.000.00

其他综合收益0.000.00

专项储备0.000.00

盈余公积42946407.3942946407.39

未分配利润-163587766.90-100601532.64所有者权益（或股东权634974257.99697960492.25益）合计负债和所有者权益（或2337380116.852031113679.30股东权益）总计

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

iv. 合并利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业总收入1654025846.74944322602.56

其中：营业收入1654025846.74944322602.56利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1616243999.04963714209.14

其中：营业成本1365966520.24761383004.01利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加8844288.257488241.80

销售费用21802540.8453943853.00

管理费用113738497.4995854881.23

研发费用65125828.6932637725.35

财务费用40766323.5312406503.75

其中：利息费用38303796.2412878732.83

利息收入1040535.36864461.41

加：其他收益17916695.77898548.76投资收益（损失以“－”号填9779657.24-373106.00列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

96/2112023年年度报告

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-18361139.10-13155346.74号填列）资产减值损失（损失以“-”-17337829.26-176034941.45号填列）资产处置收益（损失以“－”1472270.34294316.98号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）31251502.69-207762135.03

加：营业外收入545798.50141680.54

减：营业外支出2139246.445645695.61四、利润总额（亏损总额以“－”号29658054.75-213266150.10填列）

减：所得税费用3181538.7415811334.09

五、净利润（净亏损以“－”号填列）26476516.01-229077484.19

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以26476516.01-229077484.19“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润28288283.49-228762092.64（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-1811767.48-315391.55号填列）

六、其他综合收益的税后净额0.000.00

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

97/2112023年年度报告

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额26476516.01-229077484.19

（一）归属于母公司所有者的综合28288283.49-228762092.64收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益-1811767.48-315391.55总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.08-0.67

（二）稀释每股收益(元/股)0.08-0.67

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

v. 母公司利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业收入477269.51125104.44

减：营业成本459393.7447777.16

税金及附加1080.00273920.85

销售费用516267.4534805.68

管理费用26754119.7929119829.36

研发费用805971.790.00

财务费用45615592.577333283.15

其中：利息费用51367081.477360093.66

利息收入5778708.9248531.55

加：其他收益8147048.4861502.59投资收益（损失以“－”号填4165835.1024513582.95列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1625962.01413017.92号填列）资产减值损失（损失以“-”-175598823.96号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）

98/2112023年年度报告

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-62988234.26-187295232.26

加：营业外收入2000.00898.85

减：营业外支出10020.43三、利润总额（亏损总额以“－”号-62986234.26-187304353.84填列）

减：所得税费用0.0068924.73

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-62986234.26-187373278.57

（一）持续经营净利润（净亏损以-62986234.26-187373278.57“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-62986234.26-187373278.57

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅合并现金流量表

2023年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现847555554.75333635168.06金客户存款和同业存放款项净

99/2112023年年度报告

增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还2652597.86263052.04

收到其他与经营活动有关的276599825.63400717156.70现金

经营活动现金流入小计1126807978.24734615376.80

购买商品、接受劳务支付的现425374024.06272700630.11金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的184033011.75101546883.94现金

支付的各项税费30813388.9225279693.14

支付其他与经营活动有关的96709095.70168994027.28现金

经营活动现金流出小计736929520.43568521234.47

经营活动产生的现金流389878457.81166094142.33量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金100.00

取得投资收益收到的现金0.000.01

处置固定资产、无形资产和其199936.00127000.00他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位20084479.920.00收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的0.0012611336.10现金

投资活动现金流入小计20284415.9212738436.11

购建固定资产、无形资产和其553493929.38382469059.56他长期资产支付的现金

100/2112023年年度报告

投资支付的现金0.0010000000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位351000000.00260644257.86支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的0.000.00现金

投资活动现金流出小计904493929.38653113317.42

投资活动产生的现金流-884209513.46

-640374881.31量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金560395867.29262959277.78

收到其他与筹资活动有关的1814853140.12716170000.00现金

筹资活动现金流入小计2375249007.41979129277.78

偿还债务支付的现金260300000.0060150000.00

分配股利、利润或偿付利息支21747162.1110139724.16付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的1629063780.98

533337419.34

现金

筹资活动现金流出小计1911110943.09603627143.50

筹资活动产生的现金流464138064.32

375502134.28

量净额

四、汇率变动对现金及现金等价11231.9032379.38物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-30181759.43-98746225.32

加：期初现金及现金等价物余45891106.73144637332.05额

六、期末现金及现金等价物余额15709347.3045891106.73

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现54.0028306362.28金

收到的税费返还1136054.8747837.79

收到其他与经营活动有关的508676427.43887910639.91现金

经营活动现金流入小计509812536.30916264839.98

购买商品、接受劳务支付的现0.0017069595.12金

101/2112023年年度报告

支付给职工及为职工支付的15359198.418824079.96现金

支付的各项税费172208.213014008.59

支付其他与经营活动有关的505520658.92738553610.71现金

经营活动现金流出小计521052065.54767461294.38

经营活动产生的现金流量净-11239529.24148803545.60额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金0.000.00

处置固定资产、无形资产和其0.000.00他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位0.000.00收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的0.0012611336.10现金

投资活动现金流入小计0.0012611336.10

购建固定资产、无形资产和其622526.98926740.01他长期资产支付的现金

投资支付的现金200000000.00466000000.00

取得子公司及其他营业单位351000000.000.00支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的0.000.00现金

投资活动现金流出小计551622526.98466926740.01

投资活动产生的现金流-551622526.98-454315403.91量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.000.00

取得借款收到的现金433000000.00160000000.00

收到其他与筹资活动有关的1347576862.34426400000.00现金

筹资活动现金流入小计1780576862.34586400000.00

偿还债务支付的现金185000000.002000000.00

分配股利、利润或偿付利息支13777300.026997156.65付的现金

支付其他与筹资活动有关的1020808043.34320949435.00现金

筹资活动现金流出小计1219585343.36329946591.65

筹资活动产生的现金流560991518.98256453408.35量净额

四、汇率变动对现金及现金等价0.00-2.91物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-1870537.24-49058452.87

加：期初现金及现金等价物余2035095.0351093547.90额

六、期末现金及现金等价物余额164557.792035095.03

102/2112023年年度报告

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

103/2112023年年度报告

合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具其一

项目减：他专般少数股东权所有者权益合

实收资本(或优永库综项风其益计

其资本公积盈余公积未分配利润小计股本)先续存合储险他他股债股收备准益备

一、上

年年342634507.412981110.42946407.-82159863.716402161.-315391.5716086769.末余0050397811556额

加：会计政

0.00

策变更前期差

0.00

错更正其

0.00

他

二、本

年期342634507.0.00.00.0412981110.0.00.00.042946407.0.0-82159863.0.0716402161.-315391.5716086769.初余000005000039078011556额

三、本期增

28159997.28159997.3-1811767.26348229.9

减变

399481

动金

额（减

104/2112023年年度报告

少以

“－”号填

列）

（一）

综合28288283.28288283.4-1811767.26476516.0收益499481总额

（二）所有者投

0.00

入和减少资本

1．所

有者

投入0.00的普通股

2．其

他权益工

具持0.00有者投入资本

3．股

份支付计入所

0.00

有者权益的金额

4．其

0.00

他

（三）0.00

105/2112023年年度报告

利润分配

1．提

取盈

0.00

余公积

2．提

取一

般风0.00险准备

3．对

所有

者（或

0.00

股东）的分配

4．其

0.00

他

（四）所有者权

-128286.10-128286.10-128286.10益内部结转

1．资

本公积转

0.00

增资

本（或股本）

2．盈

余公积转

0.00

增资

本（或股本）

106/2112023年年度报告

3．盈

余公

积弥0.00补亏损

4．设

定受益计划变

0.00

动额结转留存收益

5．其

他综合收

益结0.00转留存收益

6．其

-128286.10-128286.10-128286.10他

（五）

专项0.00储备

1．本

期提0.00取

2．本

期使0.00用

（六）

0.00

其他

四、本

期期342634507.412981110.42946407.-53999866.744562158.-2127159.742434999.末余00503939500347额

107/2112023年年度报告

2022年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具其一

项目减：他专般少数股东所有者权益合

实收资本(或优永库综项风其权益计

其资本公积盈余公积未分配利润小计股本)先续存合储险他他股债股收备准益备

一、上342634507.412981110.42946407.146602228.945164253.945164253.年年005039867575末余额

加：会0.00计政策变更

前0.00期差错更正

其0.00他

二、本342634507.0.00.00.0412981110.0.00.00.042946407.0.0146602228.0.0945164253.0.00945164253.年期00000500003908607575初余额

三、本-228762092.0.0-228762092.-315391.-229077484.期增640645519减变动金

额（减少以

“－”号填

108/2112023年年度报告

列）

（一）-228762092.-228762092.-315391.-229077484.综合64645519收益总额

（二）0.00所有者投入和减少资本

1．所0.00

有者投入的普通股

2．其0.00

他权益工具持有者投入资本

3．股0.00

份支付计入所有者权益的金额

4．其0.00

他

（三）0.00利润分配

1．提0.00

109/2112023年年度报告

取盈余公积

2．提0.00

取一般风险准备

3．对0.00

所有

者（或股东）的分配

4．其0.00

他

（四）0.00所有者权益内部结转

1．资0.00

本公积转增资

本（或股本）

2．盈0.00

余公积转增资

本（或股本）

3．盈0.00

余公积弥

110/2112023年年度报告

补亏损

4．设0.00

定受益计划变动额结转留存收益

5．其0.00

他综合收益结转留存收益

6．其0.00

他

（五）0.00专项储备

1．本0.00

期提取

2．本0.00

期使用

（六）0.00其他

四、本342634507.412981110.42946407.-82159863.7716402161.-315391.716086769.期期0050398115556末余额

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

111/2112023年年度报告

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

一、上年年末余额3426345412981429464-100601697960

07.00110.5007.39532.64492.25

加：会计政策变更0.00

前期差错更正0.00

其他0.00

二、本年期初余额34263450.000.000.004129810.000.000.00429464-100601697960

07.00110.5007.39532.64492.25三、本期增减变动金额（减-62986-629862少以“－”号填列）234.2634.26

（一）综合收益总额-62986-629862

234.2634.26

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股

112/2112023年年度报告

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额3426345412981429464-163587634974

07.00110.5007.39766.90257.99

2022年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

一、上年年末余额3426345412981429464867717885333

07.00110.5007.3945.93770.82

加：会计政策变更0.00

前期差错更正0.00

其他0.00

二、本年期初余额34263450.000.000.004129810.000.000.00429464867717885333

07.00110.5007.3945.93770.82三、本期增减变动金额（减-187373-187373少以“－”号填列）278.57278.57

（一）综合收益总额-187373-187373

278.57278.57

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

113/2112023年年度报告

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额3426345412981429464-100601697960

07.00110.5007.39532.64492.25

公司负责人：廖志远主管会计工作负责人：汤晓春会计机构负责人：冯梅

114/211江西沐邦高科股份有限公司

2023年度财务报表附注

一、公司基本情况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原公司名称为广东邦宝益智

玩具股份有限公司，前身为汕头市邦领塑模实业有限公司于2003年7月经广东省汕头市金平区对外贸易经济合作局汕金外筹[2003]42号文件（《关于设立中外合资经营企业汕头市邦领塑模实业有限公司的批复》）批准同意，由汕头市邦领贸易有限公司、邦领（香港）国际有限公司共同发起设立的有限公司。本公司2015年12月9日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为 91440500752874130F的营业执照。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2023年12月31日，本公司累计发行股本总数34263.4507万股，注册资本为34263.4507万元，注册地址：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号，法定代表人廖志远。

(二)公司业务性质和主要经营活动

目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务。公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及 IP授权系列，总共 20多个系列 200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。

公司光伏硅片和硅棒业务，主要包括 166mm、182mm及 210mm等光伏市场主流尺寸的硅片及对应的硅棒。本公司经营范围：许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生

产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(三)合并财务报表范围

115/211本公司本期纳入合并范围的子公司共14户，详见附注八、在其他主体中的权益。本期纳入

合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，减少2户，合并范围变更主体的具体信息详见附注七、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。

二、财务报表的编制基础

(一)财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）》的规定，编制财务报表。

(二)持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(三)记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策、会计估计

(一)具体会计政策和会计估计提示本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注

三、（十六））、应收款项预期信用损失计提的方法（附注三、（十三））、固定资产折旧（附注

三、（二十四））和无形资产摊销（附注三、（二十八））、收入的确认时点（附注三、（三十七））。(二)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

(四)营业周期营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(五)记账本位币

116/211采用人民币为记账本位币。

(六)重要性标准确定方法和选择依据项目重要性标准重要的应收款项坏账准备收回或转回金额大于100万元以上账龄超过一年且金额重要的预付款项金额大于100万元以上重要的在建工程项目变动情况在建工程变动500万元以上

重要的非全资子公司子公司净资产占公司净资产5%以上账龄超过一年的重要应付账款金额大于500万元以上账龄超过一年或逾期的重要其他应付款金额大于500万元以上

公司将单项承诺事项金额超过净资产1%的承诺事项认定重要的承诺事项为重要承诺事项

公司将单项或有事项金额超过净资产1%的或有事项认定重要的或有事项

为重要或有事项.公司将单项资产负债表日后事项金额超过净资产1%的资重要的资产负债表日后事项产负债表后事项认定为重要资产负债表日后事项

(七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂

117/211不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益

和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

(八)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1．控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相

118/211关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。

2．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形

成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

119/211数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

120 / 211A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长

期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(九)合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

121/211（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出

售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或

出售的资产发生资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

(十)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价

值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(十一)金融工具本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

122/211对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，

其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基

础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产

的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本

公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基

础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

123/211此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条

件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其

124/211他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合

或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利

率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其

125/211变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确

认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以

转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和

义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

126/211司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的

补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6．金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

127/211金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现

金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当

于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当

于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了

128/211损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加

的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这

些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都

不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

129/211本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过

去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的

预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用

损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或

努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(十二)应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

130/211组合名称确定组合的依据计提方法

承兑人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，参考历史信用损失经验，结合当银行承兑汇票信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量前状况以及对未来经济状况的义务的能力很强预期计算预期信用损失

商业承兑汇票由付款人承诺到期付款的汇票，存在违约风险参考应收账款的计提方法

(十三)应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法按账龄与整个存续期预期信用账龄组合与应收款项的账龄作为信用风险特征类似损失率对照表计提

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的低风险组合主要包括合并范围内关联方款项

预期信用减值损失，该项组合预期不会产生信用损失

(十四)应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

(十五)其他应收款

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法按账龄与整个存续期预期信用账龄组合与应收款项的账龄作为信用风险特征类似损失率对照表计提

主要包括合并范围内关联方款项、出口退税、备用金及参考历史信用损失经验，结合当低风险组合

其他暂付款、信用风险极低前状况以及对未来经济状况的

131/211预期信用减值损失，该项组合预

期不会产生信用损失

(十六)存货

1．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）存货类别

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货发出计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法进行摊销；

2）包装物采用一次转销法进行摊销。

3）其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

2．存货跌价准备的确认标准和计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(十七)合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利

132/211作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

(十八)持有待售的非流动资产或处置组

2．划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

3．持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得

税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

(十九)债权投资

本公司对债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

(二十)其他债权投资

本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

(二十一)长期应收款

本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

(二十二)长期股权投资

1．初始投资成本的确定

133/211（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（七）同一控制下和非同一

控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企

134/211业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在

此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3．长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投

资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制

135/211或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长

期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调136/211整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权

投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公

司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5．共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间

发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

(二十三)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

137/211本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相

关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧（摊销）率（%）

房屋建筑物2054.75

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（二十九）长期资产减值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(二十四)固定资产

1．固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2．固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

138/211（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资

产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3．固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10/2059.5/4.75

机器设备年限平均法5/10519/9.5运输设备年限平均法5519电子设备及其他设备年限平均法5519

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产的减值

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（二十九）长期资产减值。

（4）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(二十五)在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可139/211使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，

并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（二十九）长期资产减值。

(二十六)借款费用

1．借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2．借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3．暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4．借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

140/211用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

(二十七)使用权资产

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

1.租赁负债的初始计量金额；

2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励

相关金额；

3.本公司发生的初始直接费用；

4.本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款

约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。具体详见本附注（二十九）长期资产减值。

(二十八)无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权及非专利技术等。

1．无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非

141/211有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2．无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目预计使用寿命依据软件10年预计合理使用年限土地使用权50年土地使用权证期限特许经营权6年合同规定受益期商标权5年预计合理使用年限期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（二十九）长期资产减值。

3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

142/2114．开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

(二十九)长期资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、采用成本法计量的投资性房地产、固定资

产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价

143/211值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的

可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

(三十)长期待摊费用

1．摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2．摊销年限

类别摊销年限备注

装修费/改造费3/5年以实际受益期确定摊销年限授权费5年以实际授权期限确定摊销年限其他以实际受益期确定摊销年限

(三十一)合同负债本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

(三十二)职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1．短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以

支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2．离职后福利

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老

保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗

属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额在发生

144/211当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入

其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。

3．辞退福利

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4．其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(三十三)预计负债

1．预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

2．预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；

如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

145/211本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(三十四)租赁负债本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

1.扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2.取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3.在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

4.在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租

赁选择权需支付的款项；

5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

(三十五)股份支付

1．股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2．权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3．确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4．会计处理方法

（1）权益结算和现金结算股份支付的会计处理

146/211以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授

予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付条款和条件修改的会计处理

对于不利修改，本公司视同该变更从未发生，仍继续对取得的服务进行会计处理。

对于有利修改，本公司按照如下规定进行处理：如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。

如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

（3）股份支付取消的会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处

147/211理。

(三十六)优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

1．符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：

（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2．同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3．会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；

对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

(三十七)收入

本公司的收入主要来源于如下业务类型：

（1）销售玩具

（2）日用品销售

（3）模具销售

（4）光伏硅片和硅棒销售

（5）单晶炉及配件销售

1．收入确认的一般原则

148/211本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该

项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程

中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2．收入确认的具体方法

本公司有五大业务板块，一是生产和销售益智玩具，二是生产和销售日用品，三是生产和销售模具，四是光伏硅棒及硅片业务，五是单晶炉及配件销售。益智玩具、日用品、模具销售业务分为内销和外销，光伏硅棒及硅片、单晶炉及配件销售业务均为内销。依据本公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：

（1）益智玩具销售业务

公司益智玩具销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

（2）日用品销售业务

公司日用品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

（3）模具销售业务

149/211公司模具销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定

交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

（4）光伏硅棒及硅片业务

光伏硅片、硅棒的销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（5）单晶炉及配件销售

单晶炉及配件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

(三十八)合同成本

1.合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2.合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

3.合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4.合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价

150/211值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假

定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(三十九)政府补助

1．类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2．政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3．会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

项目核算内容采用总额法核算的政府补助类别收到的所有政府补助

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用

或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性

优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

151/211存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相

关递延收益的，直接计入当期损益。

(四十)递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性

差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1．确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵

减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易

不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2．确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响

应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(四十一)租赁

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

1.租赁合同的分拆

152/211当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。

2.租赁合同的合并

本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同

符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：

（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。

（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。

3.本公司作为承租人的会计处理

在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）短期租赁和低价值资产租赁短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

（2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注（二十七）和（三十四）。

4.本公司作为出租人的会计处理

（1）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公

允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：

1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

153/211（2）对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；

4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止

租赁选择权需支付的款项；

5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）对经营租赁的会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

5.售后租回交易

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；

同时按市场价格调整租金收入。

154/211售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。

(四十二)终止经营

本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置

组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

(四十三)重要会计政策、会计估计的变更

1．会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单

（1）项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

会计政策变更说明：

（1）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解

释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

155/211根据解释16号的相关规定，本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公

司财务报表相关项目产生影响。

2．会计估计变更

本期主要会计估计未发生变更。

四、税项

(一)公司主要税种和税率

税种计税依据/收入类型税率备注

境内销售；提供加工、修理修配劳务；13%

不动产租赁服务9%

增值税其他应税销售服务行为6%

简易计税方法5%

跨境应税销售服务行为0%

城市维护建设税实缴流转税税额5%、7%

教育费附加实缴纳的流转税3%

地方教育费附加实缴纳的流转税2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税从价计征1.2%、房产税

基准从租计征12%

土地使用税土地面积4、3、8元/平方米

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

江西沐邦高科股份有限公司25%

广东邦宝益智玩具有限公司15%

广东邦宝科技有限公司25%

广东邦宝益智教育科技有限公司20%

广西沐邦高科新能源有限公司15%

梧州市中力万新科技有限公司25%

梧州市中力万高科技有限公司25%

内蒙古豪安能源科技有限公司15%

江西捷锐机电设备有限公司25%

内蒙古豪安半导体材料有限公司20%

江西邦宝新材料科技有限公司25%

内蒙古沐邦新材料有限公司25%

内蒙古沐邦兴材新材料有限公司25%

江西邦宝教育科技有限公司25%

156/211纳税主体名称所得税税率

江西沐邦高科股份有限公司25%

广东邦筱宝科技有限公司25%

(二)税收优惠政策及依据根据《科技部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）和《科技部财政部国家税务总局关于修改印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号），子公司广东邦宝益智玩具有限公司于2022年12月 22 日通过高新技术企业认定，证书编号：GR202244009524，有效期三年，自 2022 年 12 月

22日至2025年12月23日止，2023年度减按15%的税率计缴企业所得税。

子公司内蒙古豪安能源科技有限公司于2021年9月16日获得高新技术证书，证书编号：

GR202115000073，认定有限期三年，自 2021 年 9 月 16 日至 2024 年 9 月 15 日止，2023 年按

15%的企业所得税优惠税率计缴。

根据《财政部税务总局关于印发<关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告>的通知》（财政部税务总局公告2023年第6号），子公司广东邦宝益智教育科技有限公司、内蒙古豪安半导体材料有限公司，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局和国家发展改革委印发《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），子公司广西沐邦高科新能源有限公司符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，报告期内企业所得税税率减按15%计缴。

根根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的通知，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，子公司广东邦宝益智玩具有限公司和内蒙古豪安能源科技有限公司可享受上述税收优惠政策。

五、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期末指2023年12月31日，期初指2023年1月1日，上期期末指2022年12月31日）注释1．货币资金项目期末余额期初余额

库存现金49823.1937998.03

银行存款15633178.4650842990.37

其他货币资金94271227.6110118.33

合计109954229.2650891106.73

157/211项目期末余额期初余额

其中：存放在境外的款项总额

其中受限制的货币资金明细如下：

项目期末余额期初余额

银行承兑汇票保证金94244881.96

被冻结的银行存款5000000.00

合计94244881.965000000.00

注释2．应收票据

1．应收票据分类列示

项目期末余额期初余额

银行承兑汇票423556624.84449015972.61商业承兑汇票

合计423556624.84449015972.61

2．按坏账计提方法分类披露

期末余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备427834974.59100.004278349.751.00423556624.84

其中：银行承兑汇票427834974.59100.004278349.751.00423556624.84商业承兑汇票

合计427834974.59100.004278349.75423556624.84

续：

期初余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备453551487.48100.004535514.871.00449015972.61

其中：银行承兑汇票453551487.48100.004535514.871.00449015972.61商业承兑汇票

合计453551487.48100.004535514.871.00449015972.61

3．按组合计提坏账准备

期末余额组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

158/211期末余额

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

银行承兑汇票427834974.594278349.751.00

合计427834974.594278349.75

4．本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备4535514.87-257165.124278349.75

其中：银行承兑汇票4535514.87-257165.124278349.75商业承兑汇票

合计4535514.87-257165.124278349.75

5．期末公司已质押的应收票据

项目期末已质押金额

银行承兑汇票5500000.00

合计5500000.00

6．期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票421604974.59

合计421604974.59

注释3．应收账款

1．按账龄披露应收账款

账龄期末余额期初余额

1年以内357516164.56102643325.40

1－2年87501.1412733288.37

2－3年173234.6114284782.61

3年以上234358.50646070.69

小计358011258.81130307467.07

减：坏账准备11055210.8622750165.82

合计346956047.95107557301.25

2．按坏账计提方法分类披露

期末余额类别账面余额坏账准备账面价值

159/211比例计提比

金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备358011258.81100.0011055210.863.09346956047.95

其中：账龄组合358011258.81100.0011055210.863.09346956047.95

合计358011258.81100.0011055210.86346956047.95

续：

期初余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）

按单项计提坏账准备21302113.0616.3517284023.4481.144018089.62

按组合计提坏账准备109005354.0183.655466142.385.01103539211.63

其中：账龄组合109005354.0183.655466142.385.01103539211.63

合计130307467.07100.0022750165.82107557301.25

3．按组合计提坏账准备

（1）账龄组合期末余额账龄组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内357516164.5610725484.933.00

1－2年87501.148750.1210.00

2－3年173234.6186617.3150.00

3年以上234358.50234358.50100.00

合计358011258.8111055210.86

4．本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动

按单项计提坏账准备17284023.4417284023.44

按组合计提坏账准备5466142.3813963334.688374266.2011055210.86

其中：账龄组合5466142.3813963334.688374266.2011055210.86

合计22750165.8213963334.6825658289.6411055210.86

注：其他变动为本期处置广东美奇林互动科技有限公司所致。

5．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产情况

占应收账款和应收账款和已计提应收账应收账款合同资产合同资产期末单位名称合同资产期款和合同资产期末余额期末余额余额合计数的末余额坏账准备余额

比例(%)

160/211占应收账款和

应收账款和已计提应收账应收账款合同资产合同资产期末单位名称合同资产期款和合同资产期末余额期末余额余额合计数的末余额坏账准备余额

比例(%)

德玛克机电（长兴）有

43200000.0043200000.0012.071296000.00

限公司江苏巨阳太阳能有限公

37500000.0037500000.0010.471125000.00

司上海铭源峰能源科技有

37500000.0037500000.0010.471125000.00

限公司江西辰阳新能源科技有

35865277.6635865277.6610.021075958.33

限公司甘肃潮讯志向新能源科

34700000.0034700000.009.691041000.00

技有限公司

合计188765277.66188765277.6652.725662958.33

注释4．预付款项

1．预付款项按账龄列示

期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内16192367.5678.4241840181.4397.93

1至2年3961536.1119.19764961.451.79

2至3年479272.882.32119863.710.28

3年以上15560.000.07

合计20648736.55100.0042725006.59100.00

2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

单位名称期末余额账龄未及时结算原因

江阴宏德光伏科技有限公司3140604.071-2年未最终结算

合计3140604.07

3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

占预付款项总单位名称期末余额预付款时间未结算原因

额的比例(%)

江西旗展新能源科技有限公司3148224.2115.251年以内未最终结算

江阴宏德光伏科技有限公司3140604.0715.211-2年未最终结算

共青城和峰新能源科技有限公司2800000.0013.561年以内未最终结算

常州通图机电科技有限公司2387251.9611.561年以内未最终结算

江苏新熠阳高新材料有限公司674489.403.271年以内未最终结算

合计12150569.6458.85

注释5．其他应收款项目期末余额期初余额

其他应收款152643700.782940064.77

161/211项目期末余额期初余额

合计152643700.782940064.77

（一）其他应收款

1．按账龄披露

账龄期末余额期初余额

1年以内155406367.811043799.92

1－2年508216.792852948.18

2－3年2746078.18195858.16

3－4年34493.00356954.52

4－5年301290.0010000.00

5年以上10000.00411823.99

小计159006445.784871384.77

减：坏账准备6362745.001931320.00

合计152643700.782940064.77

2．按款项性质分类情况

款项性质期末余额期初余额

保证金及押金31146933.001501127.97

备用金215577.5282174.83

股权转让款80347200.00

代垫款37199040.00

应收股利款5201236.22

待收回款项2426130.002430000.00代扣（收）代缴1461711.99334139.53

其他1008617.05523942.44

小计159006445.784871384.77

减：坏账准备6362745.001931320.00

合计152643700.782940064.77

3．按坏账计提方法分类披露

期末余额类别账面余额坏账准备计提比账面价值

金额比例(%)金额

例(%)

按单项计提坏账准备2426130.001.531213065.0050.001213065.00

按组合计提坏账准备156580315.7898.475149680.003.29151430635.78

其中：账龄组合154774356.7697.345149680.003.33149624676.76

低风险组合1805959.021.131805959.02

162/211期末余额

类别账面余额坏账准备计提比账面价值

金额比例(%)金额

例(%)

合计159006445.78100.006362745.00152643700.78

续：

期初余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）

按单项计提坏账准备2607740.6653.531392740.6653.411215000.00

按组合计提坏账准备2263644.1146.47538579.3423.791725064.77

其中：账龄组合1785034.2636.64538579.3430.171246454.92

低风险组合478609.859.83478609.85

合计4871384.77100.001931320.002940064.77

4．按单项计提坏账准备

期末余额单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

常州信惠电力科技有限公司2426130.001213065.0050.00预计无法全部收回

合计2426130.001213065.0050.00

5．按组合计提坏账准备

（1）账龄组合期末余额账龄组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内153646176.974609385.323.00

1－2年491716.7949171.6810.00

2－3年290680.00145340.0050.00

3－4年34493.0034493.00100.00

4－5年301290.00301290.00100.00

5年以上10000.0010000.00100.00

合计154774356.765149680.00

（2）低风险组合期末余额低风险组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内1760190.84

1－2年16500.00

163/211期末余额

低风险组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

2－3年29268.18

合计1805959.02

6．按预期信用损失一般模型计提坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期合计

用损失(未发生信用损失(已发生信信用损失

用减值)用减值)

期初余额538579.341215000.00177740.661931320.00

期初余额在本期————————

—转入第二阶段

—转入第三阶段

—转回第二阶段

—转回第一阶段

本期计提4656904.544656904.54

本期转回-1935.00-1935.00

本期转销-150.00-150.00本期核销

其他变动-45653.88-177740.66-223394.54

期末余额5149680.001213065.006362745.00

注：其他变动为本期处置广东美奇林互动科技有限公司所致。

7．本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

本期变动金额类别期初余额收回或期末余额计提转销或核销其他变动转回

按单项计提坏账准备1392740.661935.00177740.661213065.00

按组合计提坏账准备538579.344656904.54150.0045653.885149680.00

其中：账龄组合538579.344656904.54150.0045653.885149680.00低风险组合

合计1931320.004656904.541935.00150.00223394.546362745.00

注：其他变动为本期处置广东美奇林互动科技有限公司所致。

8．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

占其他应收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄余额的比期末余额

例(%)

浙江宝之梦贸易有限公司股权转让款80347200.001年以内50.532410416.00

164/211占其他应

收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄余额的比期末余额

例(%)包头市新型实业有限责任

代垫款37199040.001年以内23.391115971.20公司铜陵狮子山高新技术产业

保证金30000000.001年以内18.87900000.00开发区管理委员会广东美奇林互动科技有限

应收股利款5201236.221年以内3.27156037.09公司常州信惠电力科技有限公

待收回款项2426130.002-3年1.531213065.00司

合计155173606.2297.595795489.29

注释6．存货

1．存货分类

期末余额期初余额项目存货跌价准存货跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

原材料84982204.5439935.6484942268.90112344208.89112344208.89

在产品75601925.9975601925.9988521766.1388521766.13

库存商品55381147.048197789.4447183357.60150018749.2417539049.34132479699.90

发出商品11318276.79764701.9610553574.838938899.178938899.17委托加工物

115941737.5112941000.59103000736.9274962671.6674962671.66

资

其他存货5561.825561.82

合计343230853.6921943427.63321287426.06434786295.0917539049.34417247245.75

2．存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回转销其他

原材料39935.6439935.64

库存商品17539049.343592191.073029751.529903699.458197789.44委托加工

12941000.5912941000.59

物资

发出商品764701.96764701.96

合计17539049.3417337829.263029751.529903699.4521943427.63

注释7．其他流动资产项目期末余额期初余额

增值税留抵扣额/待认证进项税74846312.9125696807.02

以抵销后净额列示的所得税预缴税额247400.221432652.31

待摊费用84561.80

165/211项目期末余额期初余额

合计75093713.1327214021.13

注释8．长期应收款期末余额期初余额折现率区款项性质账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值间

融资租赁保证金2329518.762329518.76

其中：未实现融

300481.24300481.24

资收益

合计2329518.762329518.76

注释9．其他权益工具投资本期增减变动项目期初余额本期计入其本期计入其期末余额追加投资减少投资他综合收益他综合收益其他的利得的损失

江西东临产融投资有限公司50000000.0050000000.00

邦宝益智（江苏）机器人有限公司128286.10128286.10

合计50128286.10128286.1050000000.00

续：

本期确认的股利累计计入其他综累计计入其他综指定为以公允价值计量且其变动项目收入合收益的利得合收益的损失计入其他综合收益的原因江西东临产融投资有限公司根据管理层持有意图判断

邦宝益智（江苏）机器人有限公司根据管理层持有意图判断合计

注释10．投资性房地产项目房屋建筑物合计

一.账面原值16546564.8116546564.81

1．期初余额

2．本期增加金额

3．本期减少金额

4．期末余额16546564.8116546564.81

二.累计折旧（摊销）

1．期初余额2064394.012064394.01

2．本期增加金额969490.16969490.16

本期计提969490.16969490.16

3．本期减少金额

4．期末余额3033884.173033884.17

三.减值准备

1．期初余额

166/211项目房屋建筑物合计

2．本期增加金额

3．本期减少金额

4．期末余额

四.账面价值

1．期末账面价值13512680.6413512680.64

2．期初账面价值14482170.8014482170.80

注释11．固定资产项目期末余额期初余额

固定资产716190901.81535415772.66固定资产清理

合计716190901.81535415772.66

（一）固定资产

1．固定资产情况

电子设备及其项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计他

一.账面原值

1．期初余额270489154.12472036935.7512291863.0221377470.21776195423.10

2．本期增加金

183452274.0383462055.542949237.676295560.05276159127.29

额

购置9900.9911255373.362834149.676187241.4620286665.48

在建工程转入183442373.0467774863.19115088.00108318.59251440642.82

其他增加4431818.994431818.99

3．本期减少金

27248968.375370074.9032619043.27

额

处置或报废2000588.102000588.10

处置子公司1576130.155370074.906946205.05

转入在建23672250.1223672250.12

4．期末余额453941428.15528250022.9215241100.6922302955.361019735507.12

二.累计折旧

1．期初余额77933632.53142863789.457668304.2112313924.25240779650.44

2．本期增加金

15603538.8755340298.191697626.615019143.0877660606.75

额

本期计提15603538.8755340298.191697626.615019143.0877660606.75

3．本期减少金

11206529.453689122.4314895651.88

额

处置或报废1816722.611816722.61

处置子公司1507987.803689122.435197110.23

转入在建7881819.047881819.04

167/211电子设备及其

项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计他

4．期末余额93537171.40186997558.199365930.8213643944.90303544605.31

三.减值准备

1．期初余额

2．本期增加金

额

3．本期减少金

额

4．期末余额

四.账面价值

1．期末账面价

360404256.75341252464.735875169.878659010.46716190901.81

值

2．期初账面价

192555521.59329173146.304623558.819063545.96535415772.66

值

注：其他增加为公司因生产需要，自行生产的模具，生产自用模具时，公司对其进行单独成本核算，生产完工的自用模具，立即由库存商品转入固定资产核算。

2．期末暂时闲置的固定资产

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物47438090.5831014665.0716423425.51

机器设备30047241.1918617502.2411429738.95

办公设备5538211.943546986.901991225.04

合计83023543.7153179154.2129844389.50

注：公司子公司广东邦宝益智玩具有限公司根据公司发展战略要求，整体从金平厂区搬迁到濠江厂区，从而出现厂房、部分机器设备闲置的情况。

3．期末未办妥产权证书的固定资产

项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物144102143.98正在办理中

合计144102143.98

注释12．在建工程项目期末余额期初余额

在建工程1254592192.23357583359.89工程物资

合计1254592192.23357583359.89

（一）在建工程

1．在建工程情况

项目期末余额期初余额

168/211账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

10GW TOPCON 光

伏电池生产基地787647037.53787647037.53项目

二期年产 3 GW

高效单晶硅棒建231433809.02231433809.02设项目年产5000吨智能

化硅提纯循环利225680509.62225680509.62224130515.65224130515.65用项目

设备安装、改造

9830836.069830836.069832314.439832314.43

工程

二期工程102385270.67102385270.67

零星工程12170663.6012170663.60

5MW 分布式电

9064595.549064595.54

站项目

合计1254592192.231254592192.23357583359.89357583359.89

2．重要在建工程项目本期变动情况

本期转入工程项目名称期初余额本期增加本期其他减少期末余额固定资产年产5000吨智能化

224130515.6513376630.8411826636.87225680509.62

硅提纯循环利用项目捷锐机电光伏新材料

111458657.6770063774.97181522432.64

装备制造

5MW 分布式电站项

9064595.549667452.6718732048.21

目

单晶炉改造工程8664454.2633363349.8235782001.476245802.61

二期年产 3 GW高效单

231433809.02231433809.02

晶硅棒建设项目

10GW TOPCON 光

787647037.53787647037.53

伏电池生产基地项目

合计353318223.121145552054.85247863119.191251007158.78

续：

本期工程投利息

预算数入占预工程进利息资本化累其中：本期利息工程项目名称资本资金来源

(万元)算比例度(%)计金额资本化金额化率

(%)

(%)年产5000吨智能化

29675.0080.0293.52自筹资金

硅提纯循环利用项目捷锐机电光伏新材料

16096.67112.00100.00728812.50自筹资金

装备制造

5MW 分布式电站项

2200.0085.15100.00自筹资金

目

单晶炉改造工程1200.0085.14自筹资金

二期年产 3 GW高效单

66371.6836.8855.00自筹资金

晶硅棒建设项目

10GW TOPCON 光

89075.0045.3664.535951108.635951108.637.86自筹资金

伏电池生产基地项目

169/211本期

工程投利息

预算数入占预工程进利息资本化累其中：本期利息工程项目名称资本资金来源

(万元)算比例度(%)计金额资本化金额化率

(%)

(%)

合计203418.356679921.135951108.63

注释13．使用权资产项目房屋及建筑物机器设备合计

一.账面原值

1．期初余额10828751.69250366.5511079118.24

2．本期增加金额596300.67596300.67

租赁596300.67596300.67

3．本期减少金额7084487.84250366.557334854.39

租赁到期5661489.85250366.555911856.40

处置子公司1422997.991422997.99

4．期末余额4340564.524340564.52

二.累计折旧

1．期初余额4396074.66250366.554646441.21

2．本期增加金额3236270.433236270.43

本期计提3236270.433236270.43

3．本期减少金额5914106.07250366.556164472.62

租赁到期5242134.83250366.555492501.38

处置子公司671971.24671971.24

4．期末余额1718239.021718239.02

三.减值准备

1．期初余额

2．本期增加金额

3．本期减少金额

4．期末余额

四.账面价值

1．期末账面价值2622325.502622325.50

2．期初账面价值6432677.036432677.03

注释14．无形资产项目土地使用权软件商标权合计

一.账面原值

1．期初余额35017645.4618053745.69397193.3353468584.48

2．本期增加金额73384.5473384.54

购置73384.5473384.54

170/211项目土地使用权软件商标权合计

其他原因增加

3．本期减少金额62687.31397193.33459880.64

处置子公司62687.31397193.33459880.64

4．期末余额35017645.4618064442.9253082088.38

二.累计摊销

1．期初余额2666677.952796601.17397193.335860472.45

2．本期增加金额857952.691761210.322619163.01

本期计提857952.691761210.322619163.01

3．本期减少金额50141.23397193.33447334.56

处置子公司50141.23397193.33447334.56

4．期末余额3524630.644507670.268032300.90

三.减值准备

1．期初余额

2．本期增加金额

3．本期减少金额

4．期末余额

四.账面价值

1．期末账面价值31493014.8213556772.6645049787.48

2．期初账面价值32350967.5115257144.5247608112.03

注释15．商誉

1．商誉账面原值

本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并其他增加处置其他减少形成广东美奇林互动科

326015835.10326015835.10

技有限公司内蒙古豪安能源科

782621543.72782621543.72

技有限公司

合计1108637378.82326015835.10782621543.72

2．商誉减值准备

被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提其他增加处置其他减少广东美奇林互动科

326015835.10326015835.10

技有限公司

合计326015835.10326015835.10

3．商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

上述公司商誉减值测试的资产组的构成为形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日

171/211及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。组成资产组的资产包括商誉、固定资产、无形资产以及长期待摊费用等。

4．商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

资产负债表日，公司对上述非同一控制下的企业并购形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，在预计可回收金额时，采用了与商誉有关的预计未来现金流量的现值。公司管理层编制未来8年（预测期）的现金流量预测，并假定超过8年财务预算之后年份的现金流量保持稳定。在预计未来现金流量时，根据该资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。

在确定可收回金额所采用的折现率时，公司考虑了该资产组的行业资产回报率、预期外部资金风险利率的变化等因素，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。

计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

被投资单位名称关键参数或形成商誉的事项预测期预测期收入增长率稳定期增长率利润率折现率

2024-2032年，根据预测的收

内蒙古豪安能源科

后续为稳定-5.26%-62.81%0%入、成本、费用12.50%技有限公司增长期计算

5．商誉减值测试的影响2023年，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0071号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率

12.50%计算现值，确定可收回金额为141000.00万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的

账面价值131205.90万元进行比较，相关商誉未发生减值。

注释16．长期待摊费用项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额

特许权使用费2610108.461493639.612424830.131678917.94

装修工程款19727359.677696276.197386069.40112499.9919925066.47

服务费18609.4644601.774340.4758870.76

合计22356077.599234517.579815240.00112499.9921662855.17

注：其他变动为本期处置广东美奇林互动科技有限公司所致。

注释17．递延所得税资产和递延所得税负债

1．未经抵销的递延所得税资产

期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差递延所得税资产递延所得税资产异异

资产减值准备41959280.777068723.827750587.571223439.93

172/211期末余额期初余额

项目可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差递延所得税资产递延所得税资产异异

内部交易未实现利润34353969.706051611.6613812577.742082634.75

可抵扣亏损167406491.8325110973.77

政府补助4578566.551120141.644758566.551189641.64

租赁负债79200.0019800.00

合计248377508.8539371250.8926321731.864495716.32

2．未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额项目应纳税暂时性差应纳税暂时性差递延所得税负债递延所得税负债异异非同一控制企业合并资产评估

35966500.087289845.1140699650.238136513.60

增值

固定资产加速折旧56739794.508510969.1823759929.273563989.39

使用权资产86580.6521645.16

合计92792875.2315822459.4564459579.5011700502.99

3．未确认递延所得税资产明细

项目期末余额期初余额

资产减值准备1680452.4739005462.46

递延收益245000.00

可抵扣亏损105245373.54145770355.13

未实现的内部交易22553.99

租赁负债2401372.22

合计109327198.23185043371.58

2023年12月31日未确认递延所得税资产的暂时性差异和可抵扣亏损系母公司及部分子公

司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，无法合理确定其转回期间可产生足够多的应纳税所得额，因此没有确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

4．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份期末余额期初余额备注

2024年度428145.34

2025年度1910760.80

2026年度632633.2013955429.56

2027年度37787216.50129476019.43

2028年度66825523.84

合计105245373.54145770355.13注：期末可弥补亏损减少主要系公司本期处置广东美奇林互动科技有限公司和邦宝益智（北

173/211京）教育科技有限公司导致。

注释18．其他非流动资产期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付工程设

197195110.49197195110.49258281628.33258281628.33

备款

合计197195110.49197195110.49258281628.33258281628.33

注释19．短期借款项目期末余额期初余额

抵押借款90000000.0090000000.00

保证借款145092800.0095000000.00

已贴现未终止确认的应收票据18985690.005000000.00

未到期应付利息400323.23156374.99

合计254478813.23190156374.99

短期借款分类的说明：

（1）抵押借款

*中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行8500万元借款。

2023年3月7日，江西沐邦高科股份有限公司与中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支

行签署了短期借款合同，合同编号《36010120230001407》，借款时间为2023年3月7日至

2024年3月6日，借款金额8500.00万元用于采购货物；广东邦宝益智玩具有限公司以资

产为其提供抵押担保，签订有最高额抵押合同，抵押合同编号《36100620220003990》，抵押物为房产证号《粤(2022)江区不动产权第0005535号》的60019.03平方米房地产。

*中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行500万元借款。

2023年3月9日，江西沐邦高科股份有限公司与中国农业银行股份有限公司安义县支行签

署了短期借款合同，合同编号《36010120230001495》，借款时间为2023年3月9日至2024年3月8日，借款金额500.00万元用于采购货物；广东邦宝益智玩具有限公司以资产为其提供抵押担保，签订有最高额抵押合同，抵押合同编号《36100620220003990》，抵押物为房产证号《粤(2022)江区不动产权第0005535号》的60019.03平方米房地产。

（2）保证借款

*中国民生银行股份有限公司汕头分行228.00万元借款。

2023年8月23日，广东邦宝益智玩具有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头星湖支行

签署了短期借款合同，合同编号公流贷字第 ZX23080000395182 号，借款时间为 2023 年 8月23日至2024年8月23日，借款金额228.00万元用于购买货款；江西沐邦高科股份有限公司为其提供连带责任保证担保，签订有最高额保证合同《公高保字第 17082023BBYZ001

174/211号》。

*中国民生银行股份有限公司汕头分行481.28万元借款。

2023年12月12日，广东邦宝益智玩具有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头星湖支

行签署了短期借款合同，合同编号《公流贷字第 ZX23120000526799 号》，借款时间为 2023年12月12日至2024年12月12日，借款金额481.28万元用于购买货款；江西沐邦高科股份有限公司为其提供连带责任保证担保，签订有最高额保证合同《公高保字第

17082023BBYZ001 号》。

*中信银行股份有限公司南昌分行3000.00万元借款

2023年9月22日，江西沐邦高科股份有限公司与中信银行南昌分行签署了短期借款合同，

合同编号《(2023)洪银贷字第130016号》，借款时间为2023年9月22日至2024年9月21日，借款金额3000.00万元用于经营周转；实控人夫妇廖志远及姜丽为其提供连带责任保证担保，签订有最高额保证合同《(2023)信洪银最保字第130016号》和《(2023)信洪银最保字

第130016-1号》。

*江西安义农村商业银行股份有限公司开发区支行2300.00万元借款。

2023年12月12日，江西沐邦高科股份有限公司与江西安义农村商业银行股份有限公司签

署了短期借款合同，合同编号《[2023]安商银流借字第104292023121210030002》，借款时间为2023年12月12日至2024年12月10日，借款金额2300.00万元用于经营周转；实控人夫妇廖志远及姜丽、南昌程贤环保科技有限公司、廖耀清、涂园华为其提供连带责任保证担保，签订有保证合同《[2023]安商银保字第 B10429202312120004》、《[2023]安商银保字第 B10429202312120003》。

*江西安义农村商业银行股份有限公司开发区支行6500.00万元借款。

2022年7月27日，江西捷锐机电设备有限公司与江西安义农村商业银行股份有限公司开发

区支行签署了短期借款合同，合同编号《[2022]安商银流借字第104292022072710030001》，借款期限为2022年7月25日（26日、27日）至2025年7月24日（25日、26日），借款金额6500.00万元整，为可循环借款额度，用于购原材料（原生多晶、单晶用料等）；江西赣川投资发展有限公司与廖志远为其提供连带责任保证担保，签订编号《[2022]安商银保字第 B10429202207270001》的保证合同。

*江西安义农村商业银行股份有限公司开发区支行1000.00万元借款。

2023年5月29日，江西捷锐机电设备有限公司与江西安义农村商业银行股份有限公司开发

区支行签署了短期借款合同，合同编号《[2023]安商银流借字第104292023060110030001》，借款期限为2023年6月2日至2024年5月23日，借款金额1000.00万元整用于采购硅料；

江西沐邦高科股份有限公司与南昌产投融资担保有限公司为其提供连带责任保证担保，签订

175 / 211编号《[2023]安商银保字第 B10429202306010001》和《[2023]安商银保字第B10429202306010007》的保证合同，江西沐邦高科股份有限公司、张忠安和余菊美为南昌产投融资担保有限公司提供反担保。

*上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行1000.00万元借款

2023年9月27日，江西捷锐机电设备有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行

签署了短期借款合同，合同编号《64012023280276》，借款期限为2023年9月27日至2024年3月27日，借款金额1000.00万元整用于企业购买原材料；江西沐邦高科股份有限公司为其提供连带责任保证担保，签订有最高额保证合同《ZB6400202300000001》的保证合同。

注释20．应付票据种类期末余额期初余额

银行承兑汇票197742029.4461520000.00

商业承兑汇票6000000.00

合计203742029.4461520000.00

注释21．应付账款项目期末余额期初余额

应付货款522199114.25135419081.64

应付工程设备款526659501.81171044477.12

应付服务费8146035.232900819.32

运输费用256572.14400004.62

其他620726.061216623.50

合计1057881949.49310981006.20账龄超过一年的重要应付账款单位名称期末余额未偿还或结转原因

上饶市产融供应链管理有限公司158176407.49尚未到支付期

浙江方远力鑫真空设备有限公司13441449.42尚未到支付期

广东美奇林互动科技有限公司6094549.26尚未到支付期

浙江晶泰半导体有限公司5815460.18尚未到支付期

合计183527866.35

注释22．合同负债项目期末余额期初余额

预收货款56316039.4829511432.60

合计56316039.4829511432.60

注释23．应付职工薪酬

1．应付职工薪酬列示

176/211项目期初余额本期增加本期减少期末余额

短期薪酬18360799.31171768573.16173115675.2217013697.25

离职后福利-设定提存计划219782.0810894497.3910890531.03223748.44

辞退福利65500.0056500.009000.00

合计18580581.39182728570.55184062706.2517246445.69

2．短期薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

工资、奖金、津贴和补贴15947275.01154409249.55155686731.1514669793.41

职工福利费8341752.928341752.92

社会保险费147637.205260260.905312756.4895141.62

其中：基本医疗保险费146711.524972348.375026959.5792100.32

工伤保险费925.68287912.53285796.913041.30

住房公积金36820.002921130.002924200.0033750.00

工会经费和职工教育经费2229067.10807179.79821234.672215012.22

其他短期薪酬29000.0029000.00

合计18360799.31171768573.16173115675.2217013697.25

3．设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

基本养老保险214228.0010553544.2210552414.98215357.24

失业保险费5554.08340953.17338116.058391.20

合计219782.0810894497.3910890531.03223748.44

注释24．应交税费税费项目期末余额期初余额

增值税36659521.642154567.37

企业所得税44272723.3815272240.17

个人所得税937269.32563181.91

城市维护建设税1835234.79552952.80

房产税236214.401038455.22

土地使用税64825.88194251.80

教育费附加1834908.36402250.26

印花税322499.31104219.31

合计86163197.0820282118.84

注释25．其他应付款项目期末余额期初余额

其他应付款819212715.391046910955.60

合计819212715.391046910955.60

177/211（一）其他应付款

1．按款项性质列示的其他应付款

款项性质期末余额期初余额

押金及保证金424995.52229826.75

代扣职工社会保险、住房公积金219322.52585359.51

应付股权收购款365000000.00716000000.00

关联方资金拆借及利息238211818.38206537742.40

非关联方借款及利息210257085.92122523925.20

待支付费用款项4271338.05424514.34

其他828155.00609587.40

合计819212715.391046910955.60

2．账龄超过一年或逾期的重要其他应付款

单位名称期末余额未偿还或结转的原因

张忠安、余菊美365000000.00尚未到期结算

南昌市龙保泰供应链管理有限公司53943055.56尚未到期结算

广西中力芯电科技有限公司7072637.66尚未到期结算

合计426015693.22

注释26．一年内到期的非流动负债项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款133529069.4450600000.00

一年内到期的长期应付款59905721.96

一年内到期的租赁负债1131650.283402286.04

合计194566441.6854002286.04

注释27．其他流动负债项目期末余额期初余额

待转销项税额7277717.773876802.83

未终止确认的承兑票据402619284.59383441487.48

合计409897002.36387318290.31

注释28．长期借款借款类别期末余额期初余额

质押及保证借款220000000.00

抵押及保证借款45000000.00

保证借款48000000.00102850000.00

未到期应付利息529069.44

178/211借款类别期末余额期初余额

减：一年内到期的长期借款133529069.4450600000.00

合计180000000.0052250000.00

长期借款分类的说明：

（1）质押及保证借款

赣州银行股份有限公司新建支行22000.00万元借款。

2022年7月26日，江西沐邦高科股份有限公司与赣州银行新建支行签署《并购贷款合同》

合同编号为《28050023090101320001》，借款金额22000.00万元，用于并购内蒙古豪安能源科技有限公司股权，贷款期限自2023年9月8日至2025年9月1日，利率为5.6%。汕头市邦领贸易有限公司、内蒙古豪安能源科技有限公司、实控人夫妇廖志远及姜丽、涂园华、

廖耀清、中贤建设集团有限公司、广西沐邦高科新能源有限公司、内蒙古沐邦新材料有限公

司为其提供连带责任保证并质押内蒙古豪安能源科技有限公司1326.5万元股权。签订编号为《2805002309010812007798》、《2805002309010812007799》、《2805002309010812007800》、

《2805002309010812007801》、《2805002309010812007802》、《2805002309010812007803》、

《2805002309010812007804》、《2805002309010812007805》、《2805002309010812007806》

的保证合同，并签订编号为《2805002306260832005760》的质押合同。

（2）抵押及保证借款

中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部4500.00万元借款。

2023年2月13日，江西沐邦高科股份有限公司与中国光大银行南昌分行营业部签署《流动资金借款合同》合同编号由《NCDKYZ2023005》变更为《NCDKYZ2023005-1》，借款方式由保证借款变更为抵押并保证借款。中国光大银行南昌分行营业部向其提供5000.00万元的贷款，用于采购单晶硅料，贷款期限自2023年2月13日至2024年3月12日，利率4.7%。

实控人夫妇廖志远及姜丽为其提供连带责任保证担保，广西沐邦高科新能源有限公司并签订的编号为《NCDKYZ2023005-1》的保证合同和编号为《NCDBYZ2023017》的抵押合同、

《NCDBYZ2023017-1》的抵押物清单。

（3）保证借款

北京银行股份有限公司南昌凤凰洲支行4800.00万元借款。

2022年7月22日，江西沐邦高科股份有限公司与北京银行南昌凤凰洲支行签署《流动资金借款合同》合同编号为《0758094》，借款方式为保证借款。北京银行南昌凤凰洲支行向其提供5000.00万元的贷款，用于经营用途购买原材料，贷款期限自2022年8月5日至2024年7月31日，利率6%。中贤建设集团有限公司、广东邦宝益智玩具有限公司、实控人夫妇廖志远及姜丽为其提供连带责任保证担保，并签订的编号为《0055032-001》、

179/211《0055032-002》、《0055032-003》的保证合同。

注释29．租赁负债项目期末余额期初余额

1年以内1131650.285954546.29

1年以上1518910.73493714.31

租赁付款额总额小计2650561.016448260.60

减：未确认融资费用169988.79353796.33

租赁付款额现值小计2480572.226094464.27

减：一年内到期的租赁负债1131650.283402286.04

合计1348921.942692178.23

注释30．长期应付款项目期末余额期初余额

长期应付款21599064.01专项应付款

合计21599064.01

注：上表中长期应付款指扣除专项应付款后的长期应付款。

（一）长期应付款款项性质期末余额期初余额

应付融资租赁款81504785.97

减：一年内到期的长期应付款59905721.96

合计21599064.01

注释31．递延收益项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

与资产相关政府补详见附注九、政府

274758566.55240000000.00425000.00514333566.55

助补助（二）

与收益相关政府补详见附注九、政府

245000.00245000.00

助补助（二）

合计275003566.55240000000.00425000.00514578566.55与政府补助相关的递延收益

本公司政府补助详见附注九、政府补助（二）涉及政府补助的负债项目。

注释32．股本

本期变动增（+）减（－）项目期初余额公积金期末余额发行新股送股其他小计转股

股份总数342634507.00342634507.00

180/211注释33．资本公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）412981110.50412981110.50

合计412981110.50412981110.50

注释34．盈余公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积42946407.3942946407.39

合计42946407.3942946407.39

注释35．未分配利润项目本期上期

调整前上期期末未分配利润-82159863.78146602228.86

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润-82159863.78146602228.86

加：本期归属于母公司所有者的净利润28288283.49-228762092.64

减：提取法定盈余公积

其他利润分配-128286.10

期末未分配利润-53999866.39-82159863.78

注释36．营业收入和营业成本

1．营业收入、营业成本

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1249446302.841080304029.37849071847.05689685258.20

其他业务404579543.90285662490.8795250755.5171697745.81

合计1654025846.741365966520.24944322602.56761383004.01

2．合同产生的收入情况

合同分类本期主营业务发生额

一、业务或商品类型

光伏硅片和硅棒942551046.49

单晶炉及配件245592920.11

玩具55761456.06日用品261734.77

模具3471681.43

其他1807463.98

二、按经营地区分类

国内地区1247251504.37

181/211合同分类本期主营业务发生额

国外地区2194798.47

合计1249446302.84

续：

合同分类上期主营业务发生额

一、业务或商品类型

光伏硅片和硅棒684200653.04

玩具136542093.16日用品22753384.90

模具2538938.05

其他3036777.90

二、按经营地区分类

国内地区842012919.73

国外地区7058927.32

合计849071847.05

注释37．税金及附加项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2344844.65931225.76

教育费附加2312095.05713250.81

房产税2831499.634721928.78

土地使用税594891.47575489.60

车船使用税15004.0110271.80

印花税733365.06438241.16

水利专项基金12588.3897833.89

合计8844288.257488241.80

注释38．销售费用项目本期发生额上期发生额

职工薪酬9426719.7014052234.15

展览宣传费3533691.166023654.73

品牌使用费2424830.132306507.85

商超费用1149568.3326109976.73

折旧费1792696.422608074.54

其他费用3475035.102843405.00

合计21802540.8453943853.00

注释39．管理费用

182/211项目本期发生额上期发生额

业务招待费8590442.795687237.79

职工薪酬49036858.6733808698.40

折旧摊销费用30252777.3625583393.62

办公费3625210.432515890.57

中介机构费用6037719.4815161667.64

租赁费1085311.841410946.38

其他费用15110176.9211687046.83

合计113738497.4995854881.23

注释40．研发费用项目本期发生额上期发生额

职工薪酬33304233.3711171302.20

直接投入27205200.9717524085.49

折旧及摊销1312452.831780749.74

其他费用3303941.522161587.92

合计65125828.6932637725.35

注释41．财务费用项目本期发生额上期发生额

利息支出38303796.2412878732.83

减：利息收入1040535.36864461.41

汇兑损益-279489.80-17457.91

银行手续费3782202.45409690.24

其他350.00

合计40766323.5312406503.75

注释42．其他收益

1．其他收益明细情况

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

政府补助10055083.14850492.11

增值税加计抵减7798486.08

代扣个人所得税手续费返还63126.5548056.65

合计17916695.77898548.76

2．计入其他收益的政府补助

本公司政府补助详见附注九、政府补助（三）计入当期损益的政府补助。

注释43．投资收益

183/211项目本期发生额上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益11763356.60

金融资产终止确认收益-1983699.36-373106.00

合计9779657.24-373106.00

注释44．信用减值损失项目本期发生额上期发生额

坏账损失-18361139.10-13155346.74

合计-18361139.10-13155346.74

注释45．资产减值损失项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失-17337829.26-16232655.41

商誉减值损失-159802286.04

合计-17337829.26-176034941.45

注释46．资产处置收益项目本期发生额上期发生额

固定资产处置利得或损失36841.09294316.98

租赁资产处置利得或损失1435429.25

合计1472270.34294316.98

注释47．营业外收入计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

违约赔偿收入466909.39398.84466909.39

盘盈利得97535.24

其他78889.1143746.4678889.11

合计545798.50141680.54545798.50

注释48．营业外支出计入本期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

对外捐赠1213016.881788005.561213016.88

盘亏损失555.00

非流动资产毁损报废损失43772.073308909.5043772.07

其他882457.49548225.55882457.49

合计2139246.445645695.612139246.44

注释49．所得税费用

1．所得税费用表

184/211项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用39848360.209524114.33

递延所得税费用-36666821.466287219.76

合计3181538.7415811334.09

2．会计利润与所得税费用调整过程

项目本期发生额

利润总额29658054.75

按法定/适用税率计算的所得税费用7414513.69

子公司适用不同税率的影响-2030374.38

调整以前期间所得税的影响-2913641.29

非应税收入的影响-1066423.74

不可抵扣的成本、费用和损失影响2681202.87

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-8788028.43

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响18933975.03

研发支出加计扣除-10293042.31

残疾人工资扣除-22465.67

投资收益扣除-750000.00

小微企业所得税减免15822.97

所得税费用3181538.74

注释50．现金流量表附注

1．与经营活动有关的现金

（1）收到的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

利息收入1037682.84864768.28

政府补助249643794.89270630792.24

其他代付款项369813.792921321.54

保证金916466.97351083.35

备用金返还1579047.38912383.57

其他23053019.76125036807.72

合计276599825.63400717156.70

（2）支付的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

付现费用40119807.0639867582.93

押金及保证金30753964.00402164.84

其他收付款项283231.011516301.17

185/211项目本期发生额上期发生额

支付备用金2263700.771451265.49

其他23288392.86125756712.85

合计96709095.70168994027.28

2．与投资活动有关的现金

（1）收到的其他与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

收到业绩补偿款12611336.10

合计12611336.10

3．与筹资活动有关的现金

（1）收到的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

借款1814853140.12716170000.00

合计1814853140.12716170000.00

（2）支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

借款1628137689.98529231976.84

支付的租金926091.004105442.50

合计1629063780.98533337419.34

（3）筹资活动产生的各项负债变动情况本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款190156374.99290395867.2911146315.89215902367.6521317377.29254478813.23

其他应付款-非

329061667.601690213862.34220852270.141611890262.34179768633.44448468904.30

金融机构借款

其他流动负债-

49639277.78360722.2250000000.00

票据贴现

长期借款102850000.00270000000.009366930.5664137861.124550000.00313529069.44

租赁负债6448260.60588000.00926091.003459608.592650561.01

长期应付款75000000.0030669127.7418254360.9887414766.76

合计628516303.192375249007.41272983366.551911110943.09209095619.321156542114.74

注释51．现金流量表补充资料

1．现金流量表补充资料

项目本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

186/211项目本期金额上期金额

净利润26476516.01-229077484.19

加：信用减值损失18361139.1013155346.74

资产减值准备17337829.26176034941.45

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧78630096.9161087679.20

使用权资产折旧3236270.433934744.99

无形资产摊销2619163.011988008.26

长期待摊费用摊销9815240.008140640.10处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-1472270.34-294316.98以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）43772.073308909.50

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）38024306.4412878732.84

投资损失（收益以“－”号填列）-9779657.24

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-34875534.575238954.99

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）4121956.462954096.19

存货的减少（增加以“－”号填列）91555441.40-105913117.19

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-322093838.4930591227.48

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）467878027.36182065778.95其他

经营活动产生的现金流量净额389878457.81166094142.33

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券当期新增使用权资产

3．现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额15709347.3045891106.73

减：现金的期初余额45891106.73144637332.05

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-30181759.43-98746225.32

2．本期支付的取得子公司的现金净额

项目本期金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物351000000.00

其中：内蒙古豪安能源科技有限公司351000000.00

187/211项目本期金额

取得子公司支付的现金净额351000000.00

3．本期收到的处置子公司的现金净额

项目本期金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物20086800.00

其中：广东美奇林互动科技有限公司20086800.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物2320.08

其中：广东美奇林互动科技有限公司2320.08

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额20084479.92

4．与租赁相关的总现金流出

本期与租赁相关的总现金流出为人民币926091.00元。

5．现金和现金等价物的构成

项目期末余额期初余额

一、现金15709347.3045891106.73

其中：库存现金49823.1937998.03

可随时用于支付的银行存款15633178.4645842990.37

可随时用于支付的其他货币资金26345.6510118.33

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额15709347.3045891106.73

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

6．不属于现金及现金等价物的货币资金

项目期末余额期初余额理由

其他货币资金94244881.96银行承兑汇票保证金

其他货币资金5000000.00被冻结的银行存款

合计94244881.965000000.00

注释52．所有权或使用权受到限制的资产项目期末账面余额期末账面价值受限情况

货币资金94244881.9694244881.96银行承兑汇票保证金

应收票据5500000.005445000.00票据质押

固定资产293704695.07191413134.40融资抵押

无形资产18697080.1015824603.64融资抵押

在建工程89412272.8689412272.86融资抵押

188/211项目期末账面余额期末账面价值受限情况

投资性房地产13609785.2211079348.97融资抵押

合计515168715.21407419241.83

注释53．外币货币性项目

1．外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额应收账款

其中：美元1195.707.08278468.79应付账款

其中：美元37840.007.0827268009.37

注释54．租赁

（一）作为承租人的披露

本公司使用权资产、租赁负债和与租赁相关的总现金流出情况详见注释13、注释29和注释

51。

（二）作为出租人的披露

1．与经营租赁有关的信息

与经营租赁相关的收益如下：

其中:未计入租赁收款额的项目租赁收入可变租赁付款额相关的收入

房屋建筑物出租1345257.79

合计1345257.79

六、研发支出按费用性质列示项目本期发生额上期发生额

职工薪酬33304233.3711171302.20

直接投入27205200.9717524085.49

折旧及摊销1312452.831780749.74

其他费用3303941.522161587.92

合计65125828.6932637725.35

其中：费用化研发支出65125828.6932637725.35资本化研发支出

七、合并范围的变更

(一)非同一控制下企业合并

1．本期发生的非同一控制下企业合并

189/211股权购买日至购买日至购买日至

股权股权购买日被购买方名股权取得取得期末被购期末被购期末被购取得取得购买日的确定称时点比例买方的收买方的净买方的现成本方式依据

(%)入利润金流量梧州市中力控制权

万新科技有2023-12-27100.002023-12-27转移限公司梧州市中力控制权

万高科技有2023-12-27100.002023-12-27转移限公司

其他说明：

梧州市中力万新科技有限公司和梧州市中力万高科技有限公司2023年12月27日成立，注册资本尚未实缴，广西沐邦高科新能源有限公司0元对价取得公司控制权。

(二)处置子公司

1．单次处置对子公司投资并丧失控制权

处置价款与处置投资对股权应的合并财股权处置处置股权处置丧失控制权丧失控制权时点子公司名称务报表层面价款比例方式的时点的确定依据享有该子公

（%）司净资产份额的差额广东美奇林互动

100434000.00100协议转让2023-12-28控制权转移11763356.60

科技有限公司

续：

与原子公司按照公允价丧失控制权丧失控制丧失控制权股权投资相丧失控制权值重新计量之日剩余股权之日剩之日剩余股关的其他综子公司名称之日剩余股剩余股权产权公允价值余股权的权的公允价合收益转入

权的比例(%)生的利得或的确定方法账面价值值投资损益的损失及主要假设金额广东美奇林互动科技有限公司

(三)其他原因的合并范围变动

1．本期新设立子公司

主要经营业务持股比例(%)子公司名称注册地取得方式地性质直接间接专用设内蒙古豪安半导体材料有内蒙古包内蒙古备制造100投资设立限公司头包头业

2023年2月28日内蒙古豪安半导体材料有限公司成立，统一社会信用代码

91150221MACA9WR817，注册资本 500万元人民币。

2．本期新注销子公司

190/211主要经业务持股比例(%)

子公司名称注册地取得方式营地性质直接间接

邦宝益智（北京）教育科技推广和应用北京北京100投资设立科技有限公司服务业

八、在其他主体中的权益

(一)在子公司中的权益

1．企业集团的构成

注册资本业务持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地取得方式（万元）性质直接间接广东邦宝益智玩具有限公

8000广东汕头广东汕头玩具制造业100投资设立

司广东邦宝科技有限公司1000广东汕头广东汕头医药制造业100投资设立广东邦宝益智教育科技有

500广东汕头广东汕头服务业100投资设立

限公司广西沐邦高科新能源有限

20000广西梧州广西梧州制造业100投资设立

公司

梧州市中力万新科技有限电力、热力生

100广西梧州广西梧州100非同控合并

公司产和供应业

梧州市中力万高科技有限电力、热力生

100广西梧州广西梧州100非同控合并

公司产和供应业内蒙古豪安能源科技有限

5000内蒙古包头内蒙古包头制造业100非同控合并

公司江西捷锐机电设备有限公

3000江西南昌江西南昌制造业100非同控合并

司内蒙古豪安半导体材料有专用设备制

500内蒙古包头内蒙古包头100投资设立

限公司造业江西邦宝新材料科技有限科技推广和

5000江西南昌江西南昌100投资设立

公司应用服务业内蒙古沐邦新材料有限公

1000内蒙古包头内蒙古包头制造业100投资设立

司内蒙古沐邦兴材新材料有

10000内蒙古包头内蒙古包头制造业51投资设立

限公司江西邦宝教育科技有限公科技推广和

500江西南昌江西南昌100投资设立

司应用服务业科技推广和广东邦筱宝科技有限公司1000广东汕头广东汕头100投资设立应用服务业

2．重要的非全资子公司

少数股东本期向少数股本期归属于少期末少数股东子公司名称持股比例东宣告分派的备注数股东损益权益余额

(%)股利内蒙古沐邦兴材新材料有限

49-1811767.48-2127159.03

公司

3．重要非全资子公司的主要财务信息

项目期末余额

流动资产3411797.85

非流动资产237236498.85

191/211项目期末余额

资产合计240648296.70

流动负债193989437.58非流动负债

负债合计193989437.58

营业收入592877.50

净利润-3697484.66

综合收益总额-3697484.66

经营活动现金流量24078276.33

续：

项目期初余额

流动资产270465.08

非流动资产224246366.44

资产合计224516831.52

流动负债174160487.74非流动负债

负债合计174160487.74营业收入

净利润-643656.22

综合收益总额-643656.22

经营活动现金流量4257979.42

九、政府补助

（一）报告期末按应收金额确认的政府补助

截止2023年12月31日，本公司无应收政府补助款项。

（二）涉及政府补助的负债项目本期计入本期冲减与资产相

会计科本期新增补助本期计入其加：其他

期初余额营业外收成本费用期末余额关/与收益目金额他收益金额变动入金额金额相关递延收与资产相

274758566.55240000000.00425000.00514333566.55

益关递延收与收益相

245000.00245000.00

益关

合计275003566.55240000000.00425000.00514578566.55

（三）计入当期损益的政府补助

与资产相关/补助项目会计科目本期发生额上期发生额与收益相关

递延收益摊销其他收益425000.00445000.00与资产相关

192/211与资产相关/

补助项目会计科目本期发生额上期发生额与收益相关

稳岗就业补贴其他收益362708.24340223.03与收益相关

社保补贴其他收益313354.9061267.19与收益相关

扩岗补助其他收益36000.003000.00与收益相关收到江西安义高新技术产业园区

其他收益8000000.00与收益相关管理委员会落户奖励资金收到南昌市中小企业服务局2022

其他收益100000.00与收益相关年新增规上企业奖励收到安义县政务服务数据管理局

其他收益10.00与收益相关政策宣讲补贴

一次性招新员工补贴其他收益27000.00与收益相关收到2021年市级打好污染防治攻

坚仗专项资金-汕头市濠江区国库其他收益10000.00与收益相关支付管理办公室

企业招用自主就业退役士兵，减免其他收益45000.00与收益相关增值税

收到第四届市长杯奖金奖金其他收益2000.00与收益相关收到安义县政务服务数据管理局

其他收益10.00与收益相关促进民营经济发展壮大宣讲补贴第21届中国专利奖（发明专利优其他收益1.89与收益相关

秀奖）安义鼎湖便民服务中心企业扶持

其他收益460000.00与收益相关奖励南昌中小企业服务局兑现22年新

其他收益100000.00与收益相关增规上企业奖励安义县就业创业企业吸纳脱贫劳

其他收益1500.00与收益相关动力就业补贴

企业吸纳税收减免其他收益6500.001000.00与收益相关

人才储备补贴其他收益166000.00与收益相关

合计10055083.14850492.11

十、与金融工具相关的风险披露

本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。

管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：

（一）金融工具产生的各类风险

1．信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、

193/211从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质

并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。

截止2023年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目账面余额减值准备

应收票据427834974.594278349.75

应收账款358011258.8111055210.86

其他应收款159006445.786362745.00

合计944852679.1821696305.61

2．流动性风险

流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。

截止2023年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同

194/211剩余期限列示如下：

期末余额项目

即时偿还1年以内1-5年5年以上合计非衍生金融负债

短期借款254478813.23254478813.23

应付票据203742029.44203742029.44

应付账款1057881949.491057881949.49

其他应付款819212715.39819212715.39

其他流动负债402619284.59402619284.59

长期借款147354986.11183698333.33331053319.44

租赁负债1131650.281518910.732650561.01

长期应付款59905721.9627509044.8087414766.76

合计2946327150.49212726288.863159053439.35

3．市场风险

（1）汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币、欧元和英镑）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约来达到规避汇率风险的目的。

截止2023年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

期末余额项目美元项目合计

外币金融资产：

应收账款8468.798468.79

小计8468.798468.79

外币金融负债：

应付账款268009.37268009.37

小计268009.37268009.37

（2）利率风险本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

195/211本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚

未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

1）本年度公司无利率互换安排。

2）敏感性分析：

截止2023年12月31日，公司尚未归还的银行借款是固定利率借款，因此不存在利率风险

（3）价格风险

价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。

十一、公允价值

（一）以公允价值计量的金融工具本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具截止2023年12月31日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：

第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。

（二）期末公允价值计量期末公允价值项目

第1层次第2层次第3层次合计

其他权益工具投资50000000.0050000000.00

资产合计50000000.0050000000.00

（三）持续和非持续第三层次公允价值计量的项目，采用估值技术和重要参数的定性及定量信息

其他权益工具投资，综合考虑经营环境和经营情况，按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

（四）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到

期的非流动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具

196/211投资。

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

(一)本企业的母公司情况对本公司对本公司注册资本母公司名称注册地业务性质的持股比的表决权

(万元)

例(%)比例(%)广东省汕头

汕头市邦领贸易有限公司批发业2000.0025.5525.55市

1．本公司的母公司情况的说明

公司控股股东为汕头市邦领贸易有限公司（以下简称：邦领贸易），成立于2001-04-02，法定代表人为廖志远，注册资本为2000万元人民币，统一社会信用代码为

91440511727855464E，企业地址位于汕头市金园工业城 9A5A6、9B6片区厂房(含办公楼)二层，所属行业为批发业，经营范围包含：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；邦领贸易持有本公司股份

87540610股，占公司股本总额的25.55%。

2．本公司最终控制方是廖志远

(二)本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益

(三)本公司无合营和联营企业情况

(四)其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司的关系张忠安内蒙古豪安的原实际控制人余菊美内蒙古豪安的原实际控制人江西豪安能源科技有限公司内蒙豪安原实际控制人控制的企业中贤建设集团有限公司同一实际控制人南昌程贤环保科技有限公司同一实际控制人姜丽实际控制人近亲属廖耀清实际控制人近亲属涂园华实际控制人近亲属

本企业的其他关联方情况的说明：

张忠安、余菊美为内蒙古豪安的原实际控制人，目前为业绩承诺义务人，江西豪安能源科技有限公司为内蒙古豪安的原实际控制人控制的企业。公司将上述二人及其江西豪安比照关联方披露。

(五)关联方交易

197/2111．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2．关联租赁情况

（1）本公司作为承租方出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费发生额上期确认的租赁费发生额

中贤建设集团有限公司小车租赁27000.0018000.00

合计27000.0018000.00

3．关联担保情况

（1）本公司作为被担保方担保是借款金额借款起始借款到期否已经担保方债务类型（万元）日日履行完毕

廖志远、姜丽、廖耀清、涂园华、

银行借款2300.002023/12/122024/12/10否南昌程贤环保科技有限公司

廖志远银行借款1900.002023/7/252024/7/24否

廖志远银行借款3600.002023/7/262024/7/25否

廖志远银行借款1000.002023/7/272024/7/26否

廖志远、姜丽、中贤建设集团有限

银行借款4800.002022/8/52024/7/31否公司

廖志远、姜丽银行借款4500.002023/2/132024/3/12否

廖志远、姜丽银行借款3000.002023/9/222024/9/21否

廖志远、姜丽、廖耀清、涂园华、

汕头市邦领贸易有限公司、中贤建银行借款22000.002023/9/82025/9/1否设集团有限公司非金融机构借

姜丽、廖志远2659.702023/10/242025/6/24否款非金融机构借

姜丽、廖志远1588.182023/8/162025/8/16否款非金融机构借

廖志远、张忠安500.002023/12/202023/12/27是款非金融机构借

姜丽、廖志远1420.802023/5/102024/11/10否款非金融机构借

姜丽、廖志远3072.802023/10/272025/10/27否款

姜丽、廖志远银行承兑汇票9800.002023/9/282024/3/28否

合计62141.48

4．关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金关联方拆入金额起始日到期日说明

江西豪安能源科技有限公司585787877.65临时资金周转（1）

汕头市邦领贸易有限公司980376862.34临时资金周转（2）

198/211关联方拆入金额起始日到期日说明

合计1566164739.99

关联方拆入资金说明：

（1）江西豪安能源科技有限公司：期初拆借资金余额182664718.82元，2023年拆入资

金585787877.65元，偿还资金685137734.27元，期末余额83314862.20元，按照

4%的年利率和实际使用天数计算利息。

（2）汕头市邦领贸易有限公司：期初拆借资金余额22500000.00元，2023年拆入资金

920376862.34元，偿还资金802700000.00元，期末余额140176862.34元，按照4.35%

的年利率和实际使用天数计算利息。

5．关键管理人员薪酬

项目本期发生额（万元）上期发生额（万元）

关键管理人员薪酬1333.50646.32

6．关联方应收应付款项

（1）本公司应付关联方款项项目名称关联方期末余额期初余额其他应付款

汕头市邦领贸易有限公司146960129.4422500000.00

江西豪安能源科技有限公司91251688.94184037742.40

张忠安、余菊美365000000.00716000000.00

十三、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

1．已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

剩余租赁期最低租赁付款额

1年以内1131650.28

1年以上1518910.73

合计2650561.01

2．其他重大财务承诺事项

截止2023年12月31日，本公司及控制子公司存在房产、土地、设备抵押担保，具体情况如下：

（1）江西捷锐机电设备有限公司在北京银行股份有限公司南昌凤凰洲支行开具9800万元银行承兑汇票，银行承兑协议编号为“0849720”，（授信期限：2023年9月28日至2025年9月17日），抵押担保具体情况如下：

199/2112023年9月23日，广东邦宝益智玩具有限公司与北京银行凤凰洲支行签订编号为（0849720001）《最高额抵押合同》，以公司名下房产（权证号：粤（2021）汕头市不动产权第0070816号，建筑面积：42590.96㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074934号，建筑面积：128.86㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074904号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074907号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074928号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074933号，建筑面积：142.36㎡、

粤（2021）汕头市不动产权第0074921号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动

产权第0074925号，建筑面积：190.90㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074917号，建

筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产第0074923号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0047701号，建筑面积：142.36㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074898号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074890号，建筑面积：12.72㎡、

粤（2021）汕头市不动产权第0074911号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产

权第0074886号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074881号，建筑面

积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074878号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074875号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074872号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074870号，建筑面积：12.72㎡、

粤（2021）汕头市不动产权第0074710号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产

权第0074717号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074869号，建筑面

积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074821号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074818号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074816号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074814号，建筑面积：12.72㎡、

粤（2021）汕头市不动产权第0074812号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产

权第0074810号，建筑面积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074808号，建筑面

积：12.72㎡、粤（2021）汕头市不动产权第0074803号，建筑面积：12.72㎡）作为抵押物，抵押给北京银行股份有限公司南昌凤凰洲支行，为江西捷锐在2023年9月28日至2025年9月17日期间最高额不超过9800万元的融资额度提供抵押担保。

（2）江西沐邦高科股份有限公司在中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行抵押贷款余额8500万元，借款合同编号“36010120230001407”，（借款期限：2023年3月7日至2024年3月6日）；在中国农业银行股份有限公司安义县支行抵押贷款余额500万元，借款合同编号“36010120230001495”（借款期限：2023年3月9日至2024年3月8日），抵押担保情况具体如下：

200/2112022年4月2日，广东邦宝益智玩具有限公司与农业银行南昌红谷滩支行签订编号为

（36100620220003990）号的《最高额抵押合同》，以公司名下房产及土地（权证号：粤（2021）濠江区不动产权第0005535号）作为抵押物，抵押给中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行，为江西沐邦在2022年3月28日至2023年3月27日期间最高不超过10800.00万元的融资租赁额度提供抵押担保。

（3）江西沐邦高科股份有限公司在光大银行股份有限公司南昌分行抵押贷款余额为

4500.00万元，借款合同编号为“NCDKYZ2023005号”，金额 50000.00万元的流动资金借款（借款期限：2023年2月13日至2024年3月12日），抵押担保情况具体如下：

2023年8月17日，广西沐邦高科新能源有限公司与光大银行南昌分行签订编号为

“NCDBYZ2023017号”的机器设备抵押登记协议，以公司拥有的机器设备六管 PECVD背膜设备、制绒自动化、离心式冷水机组（资产编号为：5200000008、5200000006、5200000007价值：3323.38万元）作为抵押物，为江西沐邦5000.00万元的借款额度提供担保。

（4）江西捷锐机电设备有限公司与南昌市国资供应链金融管理有限公司签订的编号为

“2022004-1号”的《硅料买卖合同》及编号为“2022004-2号”的《金属制品买卖合同》，合计金额30000.00万元货款，抵押担保情况如下：

江西捷锐与国资供应链金融管理有限公司签订资产抵押协议，以公司名下房产及土地（权证号：赣（2021）安义县不动产权第0007899号，建筑面积：33333.3㎡，抵押财产价值：

263.95万元、赣（2021）安义县不动产权第0007901号，建筑面积：5766.00㎡，抵押财

产价值：147.56万元、赣（2022）安义县不动产权第0001274号，建筑面积：21244.79万元，抵押财产价值：1433.28万元）作为抵押物，为捷锐机电在与国资供应链金融管理有限公司签订的买卖合同项下的货款30000.00万元，自债务履行期限届满之日起1年内提供抵押担保。

（5）广西沐邦高科新能源有限公司在海通恒信国际租赁股份有限公司长期应付款余额2518.00万元，融资回租合同号“L23A2801001号”，金额 2812.50万元的融资回租租金（租赁期限：2023年11月24日至2025年6月24日），租赁物情况如下：

*污染防治设备*等离子体水洗尾气处理器13台，评估价值601.33万元；*分析仪器*离线Poly膜厚折射率测试仪 2套，评估价值 41.00万元；*高压开关设备*广西沐邦 220KV变电站甲供设备-220KV配电装置项目 1套，评估价值 296.94万元；链式单面去 PSG 设备 4套，评估价值 369.87万元、RCA清洗设备 5套，评估价值 1659.53万元。

（6）广西沐邦高科新能源有限公司在江西省鄱阳湖融资租赁有限公司长期应付款余额

1473.83万元，融资回租合同号“PZL回租[2023]027 号、PZL回租[2023]028 号”，金额

201/2112000.00万元的融资回租租金（租赁期限：2023年8月16日至2025年8月16日），租赁

物情况如下：离心式冷水机组11台，不含税设备净值2400.00万元。

（7）内蒙古豪安能源科技有限公司在远东宏信（天津）融资租赁有限公司长期应付款余额

1367.66万元，售后回租合同号“FEHYJ23DG2NQNQP-L-01”，金额为 2000.00万元的租金（租赁期限：2023年8月10日至2024年11月10日），租赁物情况如下：单晶炉共计42台，设备价值1129.57万元。

（8）内蒙古豪安能源科技有限公司在诚泰融资租赁（上海）有限公司长期应付款余额2790.99万元，售后回租合同号“CHTDZZ1057-C001-L01”，金额为 3000.00万元的租金（租赁期限：2023年10月27日至2025年10月27日），租赁物情况如下：单晶炉共计60台，设备账面价值共计1876.98万元。

（二）资产负债表日存在的重要或有事项本公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

（一）重要的非调整事项

2023年2月湖南鸿源电力建设有限公司（简称“湖南鸿源”）、广西金网电力勘察设计有限公司（简称“广西金网”）与广西沐邦高科新能源有限公司（简称“广西沐邦”）签订电线路

工程项目协议书，根据双方及监理单位盖章确认的《进度款支付报审表》截止2023年4月

24日尚未支付工程款1384.44万元。2024年1月22日湖南鸿源以尚未支付的工程款

1384.44万元、已开增值税发票无法冲抵损失130.83万元、窝工损失167.04万元的合同

有关争议事项向梧州市万秀区人民法院提起诉讼，截止财务报表批准报出日，一审尚未判决。

（二）其他资产负债表日后事项说明经中国证券监督管理委员会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2928号）及上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向特定投资者竞价配售的方式发行人民币普通股（A股）9100.7017万股。发行价格为每股15.58元。截至2024年2月6日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）9100.7017 万股，募集资金总额 141788.93万元。扣除承销费和保荐费

1258.78万元（不含增值税）后的募集资金为人民币140530.15万元，已由国金证券股份

有限公司于2024年2月6日存入公司开立的募集资金专户；减除其他发行费用人民币355.05万元后，计募集资金净额为人民币140175.09万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2024]0011000071号”验资报告。

十五、其他重要事项说明

（一）前期会计差错

202/2111．追溯重述法

本期未发现采用追溯重述法的前期差错。

2．未来适用法

本期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

（二）债务重组无。

（三）资产置换无。

（四）年金计划无。

（五）终止经营不适用。

（六）分部信息

1．报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

2．本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型

本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。

本公司有3个报告分部：玩具业务分部、光伏业务分部及其他分部。

3．报告分部的财务信息

金额单位：万元

期末余额/本期发生额项目玩具业务分部光伏业务分部其他分部分部间抵销合计

一.营业收入9730.37155672.21165402.58

其中：对外交易收入分部间交易收入

二.营业费用16173.71138080.007370.69161624.40

其中：折旧费和摊销费2609.40947.9620.923578.28

203/211期末余额/本期发生额

项目玩具业务分部光伏业务分部其他分部分部间抵销合计

三.对联营和合营企业的投资收益

四.信用减值损失-747.37-932.62-156.12-1836.11

五.资产减值损失-103.01-1630.78--1733.78

六.利润总额-6456.7115717.84-6295.322965.81

七.所得税费用-1745.332063.49-318.15

八.净利润-4711.3813654.35-6295.322647.65

九.资产总额48182.64405370.493975.73457528.86

十.负债总额3321.74265413.67114549.95383285.36

十一.其他重要的非现金项目

1.资本性支出245.0655042.0862.2555349.39

十六、母公司财务报表主要项目注释

注释1．应收账款

1．按账龄披露应收账款

账龄期末余额期初余额

1年以内109350.7054893.66

1－2年51049.24157814.73

2－3年154255.18

小计314655.12212708.39

减：坏账准备82232.5217428.49

合计232422.60195279.90

2．按坏账计提方法分类披露

期末余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备314655.12100.0082232.5226.13232422.60

其中：账龄组合205304.4265.2582232.5240.05123071.90

低风险组合109350.7034.75109350.70

合计314655.12100.0082232.52232422.60

续：

期初余额类别账面余额坏账准备账面价值

204/211比例计提比

金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备212708.39100.0017428.498.19195279.90

其中：账龄组合212669.9799.9817428.498.20195241.48

低风险组合38.420.0238.42

合计212708.39100.0017428.49195279.90

3．按组合计提坏账准备

（1）账龄组合期末余额账龄组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内

1－2年51049.245104.9310.00

2－3年154255.1877127.5950.00

合计205304.4282232.52

（2）低风险组合期末余额低风险组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内109350.70

合计109350.70

4．本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备17428.4964804.0382232.52

其中：账龄组合17428.4964804.0382232.52低风险组合

合计17428.4964804.0382232.52

5．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产情况

占应收账款和已计提应收应收账款和合应收账款合同资产合同资产期末账款和合同单位名称同资产期末余期末余额期末余额余额合计数的资产坏账准额

比例(%)备余额

广东润华商业有限公司201029.14201029.1463.8980096.04广东邦宝益智玩具有限

73168.3873168.3823.25

公司广西沐邦高科新能源有

36182.3236182.3211.50

限公司

205/211占应收账款和已计提应收

应收账款和合应收账款合同资产合同资产期末账款和合同单位名称同资产期末余期末余额期末余额余额合计数的资产坏账准额

比例(%)备余额南京苏宁易购电子商务

4275.284275.281.362136.48

有限公司

合计314655.12314655.12100.0082232.52

注释2．其他应收款项目期末余额期初余额应收利息

应收股利24850000.00

其他应收款352442004.65152694565.09

合计352442004.65177544565.09

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

（一）应收股利被投资单位期末余额期初余额

广东美奇林互动科技有限公司24850000.00

合计24850000.00

（二）其他应收款

1．按账龄披露其他应收款

账龄期末余额期初余额

1年以内282830487.44152663616.90

1－2年70681727.0030000.00

2－3年10000.0020000.00

3－4年

4－5年

5年以上10000.0010000.00

小计353532214.44152723616.90

减：坏账准备1090209.7929051.81

合计352442004.65152694565.09

2．按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

押金及保证金30211727.00261727.00

应收股利款5201236.22

备用金2140.88

合并范围内关联往来317070471.66152432000.00

206/211款项性质期末账面余额期初账面余额代扣（收）代缴1048779.5627749.02

小计353532214.44152723616.90

减：坏账准备1090209.7929051.81

合计352442004.65152694565.09

3．按坏账计提方法分类披露

期末余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备353532214.44100.001090209.790.31352442004.65

其中：账龄组合35412963.2210.021090209.793.0834322753.43

低风险组合318119251.2289.98318119251.22

合计353532214.44100.001090209.79352442004.65

续：

期初余额类别账面余额坏账准备比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备152723616.90100.0029051.810.02152694565.09

其中：账龄组合261727.000.1729051.8111.10232675.19

低风险组合152461889.9099.83152461889.90

合计152723616.90100.0029051.81152694565.09

4．按组合计提坏账准备

（1）账龄组合期末余额账龄组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内35201236.221056037.093.00

1－2年191727.0019172.7010.00

2－3年10000.005000.0050.00

3－4年

4－5年

5年以上10000.0010000.00100.00

合计35412963.221090209.79

207/211（2）低风险组合

期末余额低风险组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内247629251.22

1－2年70490000.00

合计318119251.22

5．按预期信用损失一般模型计提坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期合计

用损失(未发生信用损失(已发生信信用损失

用减值)用减值)

期初余额29051.8129051.81

期初余额在本期————————

—转入第二阶段

—转入第三阶段

—转回第二阶段

—转回第一阶段

本期计提1061157.981061157.98本期转回本期转销本期核销其他变动

期末余额1090209.791090209.79

6．本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动按单项计提坏账准备按组合计提坏账准

29051.811061157.981090209.79

备

其中：账龄组合29051.811061157.981090209.79低风险组合

合计29051.811061157.981090209.79

7．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

占其他应收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄余额的比期末余额

例(%)

208/211占其他应

收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄余额的比期末余额

例(%)

1年以内、江西邦宝新材料科技有限公司往来款219305000.0062.03

1-2年

广西沐邦高科新能源有限公司往来款76765471.661年以内21.71铜陵狮子山高新技术产业开发区

保证金30000000.001年以内8.49900000.00管理委员会

江西捷锐机电设备有限公司往来款21000000.001年以内5.94

广东美奇林互动科技有限公司应收股利款5201236.221年以内1.47156037.09

合计352271707.8899.641056037.09

注释3．长期股权投资期末余额期初余额款项性质账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资1930819942.761930819942.762170819942.76326015835.101844804107.66

合计1930819942.761930819942.762170819942.76326015835.101844804107.66

1．对子公司投资

减值准备本期计提减值准备被投资单位初始投资成本期初余额本期增加本期减少期末余额期初余额减值准备期末余额江西邦宝新材料

48000000.0050000000.0050000000.00

科技有限公司广东美奇林互动

科技股份有限公440000000.00440000000.00326015835.10113984164.90司内蒙古豪安能源

980000000.00980000000.00980000000.00

科技有限公司广东邦宝益智玩

20000000.00500819942.76500819942.76

具有限公司广西沐邦高科新

200000000.00200000000.00200000000.00400000000.00

能源有限公司

合计1688000000.002170819942.76326015835.10200000000.00113984164.901930819942.76

注释4．营业收入及营业成本

1．营业收入、营业成本

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务450687.16445485.94124959.2746833.16

其他业务26582.3513907.80145.17944.00

合计477269.51459393.74125104.4447777.16

2．合同产生的收入情况

合同分类本期主营业务商品销售合计

209/211合同分类本期主营业务商品销售合计

一、业务或商品类型450687.16450687.16

玩具450687.16450687.16

二、按经营地区分类450687.16450687.16

国内地区450687.16450687.16续合同分类上期主营业务商品销售合计

一、业务或商品类型124959.27124959.27

玩具124959.27124959.27

二、按经营地区分类124959.27124959.27

国内地区124959.27124959.27

注释5．投资收益项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益24850000.00

处置长期股权投资产生的投资收益4165835.10-336417.05

合计4165835.1024513582.95

十七、补充资料

（一）非经常性损益

1．当期非经常性损益明细表

项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分13191854.87计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府9630083.14补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1935.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1486549.32

减：所得税影响额3732810.10

少数股东权益影响额（税后）-509.45

合计17605023.04

（二）净资产收益率及每股收益加权平均每股收益报告期利润

净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润3.870.080.08扣除非经常性损益后归属于公司普通股

1.460.030.03

股东的净利润

210/211董事长：廖志远

董事会批准报送日期：2024年4月26日修订信息

□适用√不适用