国金证券股份有限公司

关于江西沐邦高科股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江

西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，对2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91007017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币

1417889324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16138375.95元后，实际募

集资金净额为人民币1401750948.91元。

2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12587843.96元后的募集资金余

款人民币1405301480.90元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91007017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕

0011000071号）。2024年2月27日，沐邦高科本次发行新增的91007017股股份

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（二）募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证

1券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。2024年度，公司存在违规使用募集资金的情形，具体请见本报告之“四、募集资金使用及披露中存在的问题”

（三）募集资金账户管理情况

公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的全资子公司（内蒙古沐邦新材料有限公司、江西捷锐机电设备有限公司）与保荐机构、专户开户银行（包括赣州银行南昌分行新建支行、中国农业银行南昌红谷滩支行等6家银行）分别签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，以共同监督募集资金使用。

前述签订的募集资金监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（四）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元初始存放账户名称开户银行银行账号专户用途专户余额金额赣州银行股份收购豪安能源

有限公司新建2805****34088.02

100%股权项目

46500.00（注1）支行

中国农业银行10000吨/年智能

股份有限公司1401****2730化硅提纯循环利57288.9314928.26

江西沐邦南昌红谷滩支（注2、注3）用项目高科股份行有限公司中国光大银行

股份有限公司5002****0008补充流动资金32741.220.58南昌分行营业部

中信银行南昌8115****9797补充流动资金4000.000.44新建支行

2账户名称初始存放开户银行银行账号专户用途专户余额金额

内蒙古沐中国银行股份10000吨/年智能

邦新材料有限公司包头1524****1177化硅提纯循环利0.000.24有限公司市九原支行用项目

江西捷锐交通银行股份10000吨/年智能

机电设备有限公司江西3618****7536化硅提纯循环利0.000.00有限公司省分行用项目

合计140530.1514937.54

注1：公司于2024年2月28日分别召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年2月28日，该笔临时补流资金已全部归还至募集资金账户。因公司子公司广西沐邦高科新能源有限公司与供应商无锡江松科技股份有限公司达成诉前调解，但公司未按法院出具的《民事调解书》中裁定的节点付款，2025年4月25日，无锡市新吴区人民法院强制划扣7951.34万元。

注2：公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二

十六次会议，同意公司使用不超过10000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2025年7月31日。截至2024年12月31日，相关临时补流资金尚未归还到该募集资金账户。

注3：截至2024年12月31日，因公司子公司与无锡先导智能装备股份有限公司买卖合同纠纷，该账户募集资金被冻结6935.00万元；截至2025年4月30日，公司因向江西诺惠金融服务有限公司借款逾期未还，该账户募集资金被新增冻结806.74万元。

2024年度，公司募集资金投资项目使用募集资金金额为人民币81378.92万元，2024年末募集资金专户余额为14937.54万元。具体情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金总额141788.93

减：发行费金额1613.84

减：募集资金累计投入金额81378.92

其中：补充流动资金金额36386.27

减：未归还募投项目使用金额21920.00

减：使用闲置募集资金临时补充流动资金（注1）（注2）22000.00

加：利息收入、现金管理收益与手续费净额61.36

募集资金专户余额14937.54

注1：公司于2024年2月28日分别召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

注2；公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二

十六次会议会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于

3使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。

二、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金

81378.92万元，募集资金具体使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年2月22日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金38.30万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011001511号）。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

1、公司于2024年2月28日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年末，此次闲置募集资金临时补充流动资金未归还至募集资金账户。

42、公司于2024年5月31日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司延期实施10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并使用不超过10000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司已于2024年8月28日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

3、公司于2024年8月28日召开了第四届董事会第四十五次会、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过4个月。公司已于2024年12月27日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

4、公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。该事项无需提交公司股东大会审议批准。截至2024年末，此次闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还至募集资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。

（五）结余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目尚未实施完毕，公司不存在结余募集资金。

（六）超募资金使用情况公司无超募资金的情况。

5（七）募集资金使用的其他情况无。

三、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目投向及变更募投项目实施主体的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金账户冻结情况

截至2024年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额为

6935.00万元。

（二）使用募集资金存在的违规情况

2024年度上市公司仍持续违规使用的募集资金合计21920.00万元，截至本

报告出具日，违规使用募集资金的情形仍未整改。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“沐邦高科公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了沐邦高科公司2024年度募集资金存放与使用情况。我们提醒财务报表使用者关注，《江西沐邦高科股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》附注二注释中及附注五描述了募集资金使用及披露中存在的问题。该事项不影响己发表的审计意见。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

2024年度，公司存在募集资金被司法冻结及违规使用募集资金且仍未整改的情形。上市公司应当全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，进一步

6加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金被违规使用的风险；上市公司应当针

对上述募集资金被违规使用的情形尽快制定出切实可行的整改方案。

七、保荐机构其他说明事项

保荐机构关注到2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具

了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2025〕0011001129）

和否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字〔2025〕0011000016号），保荐机构提示投资者关注相关风险。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

丁峰周刘桥国金证券股份有限公司

年月日附件：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金净额140175.09本年度投入募集资金总额81378.92变更用途的募集资金总

0额

已累计投入募集资金总额81378.92变更用途的募集资金总额比例0本是年否截至期末累计项目达项目可截至期末投度达已变更项目截至期末承截至期末累投入金额与承到预定行性是承诺投资募集资金承调整后投本年度投入进度（%实到，含部分变诺投入金额计投入金额诺投入金额的可使用否发生项目诺投资总额资总额更（如有）(1)入金额(2)）(4)＝现预差额(3)＝(2)-状态日重大变

(1)(2)/(1)的计期化效效益益收购豪安不不

能源100%/58500.0046500.0046500.0034500.0034500.0012000.0074.19%不适用适适否股权项目用用

10000吨/

年智能化不不

硅提纯循/71500.0057288.9357288.9310492.6510492.6546796.2818.32%2025年8月适适否环利用项用用目不不补充流动

/40600.0036386.1636386.1636386.2736386.27-0.10100.00%不适用适适否资金用用

合计—170600.00140175.09140175.0981378.9281378.9258796.18————未达到计划进度原因（无分具体募投项目）项目可行性发生重大变无化的情况说明

募集资金投资项目先期截至2024年12月31日，公司以自筹资金实际投资额为22000.00万元，支付的发行费用金额为38.30万元合计使用募集资金置换金额为投入及置换情况22038.30万元，其中发行费用不含增值税。

*公司于2024年2月28日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，此次临时补充流动资金的募集资金使用期限未到，尚未归还至募集资金账户。

*公司于2024年5月31日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司延期实施10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目并使用不超过10000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月用闲置募集资金暂时补。公司已于2024年8月28日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

充流动资金情况*公司于2024年8月28日召开了第四届董事会第四十五次会、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过4个月。公司已于2024年12月27日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

*公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。该事项无需提交公司股东大会审议批准。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品无情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款无情况募集资金结余的金额及无形成原因

根据我们获取的上市公司的银行流水、供应商相关的银行回单等资料及对上市公司相关关联人员及供应商相关人员的访谈确认，募集资金其他使用情况2024年度，沐邦高科将募集资金以支付供应商货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到沐邦高科，沐邦高科用以归还银行借款和供应商欠款，尚未整改金额21920.00万元。