江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票简称：沐邦高科
股票代码：603398
二〇二二年五月
1江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议议程...........................3
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会须知.............................5
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议议案...........................7
议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案.........7
议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案.............8
议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案.......12
议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案.......21
议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案...26
议案六、关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................33
议案七、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构
的议案..................................................34
议案八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案...............................35
议案九、关于公司监事薪酬的议案......................................36
2江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月20日14:30
会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室
会议主持人：董事长廖志远先生
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
1、宣读《关于<江西沐邦高科股份有限公司2021年年度报告>及其摘要的议案》2、宣读《关于<江西沐邦高科股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》3、宣读《关于<江西沐邦高科股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》4、宣读《关于<江西沐邦高科股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》5、宣读《关于<江西沐邦高科股份有限公司2021年度独立董事述职报告>的议案》
6、宣读《关于公司2021年度利润分配预案的议案》7、宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》
8、宣读《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
9、宣读《关于公司监事薪酬的议案》
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
七、监票、计票（股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司
3江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、律师发表本次股东大会法律意见书；
十、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十一、会议主持人宣布会议结束。
4江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会由公司证券部具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共9个。
5江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
6江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
《江西沐邦高科股份有限公司2021年年度报告》及其摘要已编制完成，详见公司于 2022年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关内容。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西沐邦高科股份有限公司
二〇二二年五月二十日
7江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司2021年度财务决算报告》，认为公司2021年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务状况及经营成果。
一、2021年度财务决算情况
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1.报告范围
公司财务报告范围为沐邦高科股份有限公司财务报表。
2.公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作
为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）财务状况及经营绩效
本公司财务状况和经营业绩。2021年度公司营业收入32247.60万元、净利润-13807.72万元，主要为报告期计提商誉减值15041.70万元。
1.财务状况
（1）总资产
2021年末公司总资产106710.10万元，比年初的103012.48万元增加
了3697.62万元，增幅3.59%。
其中：流动资产49688.37万元，占总资产的46.56％；长期股权投资4000万元，为我司投资江西东临产融投资有限公司投资款，占总资产3.75%；固定资产净值33267.40万元，占总资产的31.18%；无形资产1006.96万元，为汕头市金平区工业园之土地使用权及软件使用权等，占总资产的0.94%；商誉15980.23万元，为我司现金收购广州美奇林互动科技有限公司100%股权所致，
占总资产的14.98%；其他资产2767.14万元，占总资产的2.59%。
8江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（2）总负债
2021年末公司总负债12191.84万元，比年初的24999.09万元减少了
12807.25万元，减幅为51.23%主要为银行贷款减少所致。
其中：流动负债6033万元，占总负债的49.48％；占总资产的5.65％，长期借款5300万元。1、中国光大银行股份有限公司南昌分行借款5000万元，其中200万元为一年内到期的长期借款，廖志远、姜丽为上述贷款提供担保。2、中国银行股份有限公司广州荔湾支行为全资子公司广东美奇林互动科技有限公司提供贷款500万元，期限5年，江西沐邦高科股份有限公司前身广东邦宝益智玩具股份有限公司为上述贷款提供担保。长期借款占总负债的43.47％；占总资产的4.97％。递延收益520.36万元，为收到政府项目补贴，
占总负债的4.27％，占总资产的0.49%。
（3）2021年末公司股东权益94516.43万元，比年初的78013.39万元
增加了16503.03万元，增幅21.15%。
其中股本34263.45万元，占股东权益的36.25%；资本公积41298.11万元，同比上期增加了27672.87万元，主要为公司非公开发行新股所致，占股东权益的43.69%；盈余公积4496.30万元，占股东权益的4.76%；未分配利润14458.57万元，占股东权益的15.30%。
（4）资产负债率
2021年末公司资产负债率为11.43%，2020年末资产负债率为24.27%，同
比减少12.84%，主要为公司银行贷款减少所致。
（5）2021年度现金及现金等价物净增加额10695.45万元，2020年度现
金及现金等价物净增加额-5049.46万元。分析原因主要为公司非公开发行新股吸收投资收到的现金增加所致。
其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：
*经营活动现金流入38010.33万元，现金流出39107.98万元，经营活动产生的现金流量净额-1097.65万元；
*投资活动现金流入5869.46万元，现金流出14132.34万元投资活动产生的现金流量净额-8262.88万元；
*筹资活动现金流入40520.25万元，现金流出20461.19万
9江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料元，筹资活动产生的现金流量净额20059.06万元。
2.经营绩效
2021年公司实现营业收入32247.60万元，利润总额-14009万元，净利
润-13807.72万元。同比2020年度增长-35.71%、-391.06％、-445.88％。主要为公司2021年度计提资产减值损失所致。
3.2021年主要财务指标
2021年资产负债率11.43%，现金比率248.03%，流动比率823.61%，速
动比率510.21%，应收账款周转率365.96%，存货周转率114.09%，产权比率
12.90%，销售毛利率30.77%，销售利润率-44.33%，总资产回报率-13.05%，净
资产收益率-16.01%，总资产周转率30.14%。
（四）2021年主要财务工作思路
2021年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实体系，加强管控”。
重点工作如下：
1.预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。
2.风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系，使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活动。
3.资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理
的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合，以应收款、存货周转、经营现金流量为管控重点。
4.成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，
进一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。
5.财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部
控制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和金蝶 ERP体系，形成财务核算及管理标准化。
6.税务筹划：争取继续享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。
10江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
11江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议勤勉尽责，切实维护公司利益，有效地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、2021年公司主要经营管理情况
2021年面对疫情以及国际贸易形势等综合因素的不利影响，公司紧紧围绕
战略发展规划，采取各项有效措施，积极拓展国内市场。在做好疫情防控的同时，保障公司生产经营平稳运行。同时积极寻找投资合作机会，力争形成多元化的营业模式，为公司未来的持续发展添砖加瓦。
报告期内，公司主要有益智玩具业务、教育业务、医疗器械业务三大模块。
2021年度，公司实现营业收入3.22亿元，同比下降35.71%；归属于母公司股
东的净利润-1.38亿元，同比下降445.88%。
报告期内主要工作情况如下：
(一)深化布局热门 IP，升级业务结构
报告期内公司紧随行业发展趋势，结合市场形势，深入布局国内外市场。
公司在原有业务的基础上，重点围绕 IP 授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异化竞争实力，以及开展线上直播、短视频运营、跨境品牌联名、电商等新零售、新媒体渠道的运营新模式，为公司发展注入新活力。
公司持续推出国内外热门 IP 授权产品，包括“斗罗大陆”、“空天文创”、“中船文创”、“奥特曼”、“樱桃小丸子”、“三只松鼠”、“京剧猫”、“Oringa问号鸭”、“麦杰克小镇”、“神兽金刚”等。斗罗大陆是当前国内最受欢迎的国产动漫之一，拥有庞大的忠实粉丝群体。报告期内，公司围绕斗罗大陆 IP 授
12江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
权进行了大量推广，通过线上联动线下打卡探店活动，微博品牌联名活动、微信公众号、小红书平台进行活动传播，大大增加了线上用户对公司产品的认知和好感度，也让消费者看到了国玩崛起的姿态斩获无数好评呼声。
2021年公司与第三届亚洲青年运动会汕头市执行委员会签署《第三届亚洲青年运动会特许生产商特许生产协议（益智玩具类）》和《第三届亚洲青年运动会特许零售协议》，成为第三届亚洲青年运动会特许生产商和特许零售商。
公司“6821斗罗大陆方头仔盲盒积木”、“6098BEST-Ai8”产品分别获得中
外玩具全媒体中心颁发的“2021年年度 IP授权产品奖”、“2021年年度功能创新奖”。公司“邦宝6991国潮教育系列——凤凰”获得中国玩具和婴童用品协会颁发的“《升级和创新消费品指南》2021优秀创新产品”奖。
新媒体、电商渠道方面，公司已在天猫、京东、拼多多、速卖通、1688等主流电商平台上开设官方旗舰店，并授权经销商客户在电商平台开设网店；
同时，公司结合多样化的新媒体营销方式，通过直播、短视频等新运营形式，在天猫、京东旗舰店、抖音等平台对公司的产品进行推广，增加零售端互动频次，触及更广泛的客户群体。
公司原有益智玩具产品主要通过境内出口型贸易公司和境外经销商销往
美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等多个国家。为进一步完善公司国内销售渠道，公司于2018年完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。报告期内，公司全资子公司美奇林2021年度经营业绩出现大幅下滑，2021年度美奇林实现营业收入1.06亿元，同比去年下降58%净利润-1313.26万元同比下降401.29%。根据上海东洲资产评估有限公司出具《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2022】第【0767】号），美奇林的资产组的可回收价值为人民币16900.00万元。公司2021年度根据评估结果计提商誉减值损失150417011.14元。
（二）设立“研学综合实践教育基地，持续布局教育产业公司在南昌市安义县设立了“研学综合实践教育基地”，结合江西红色文化、科技文化打造研学旅行新业态，推出“学生研学游”、“师生研学游”、“亲
13江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料子研学游”等红色文化、STEAM 教育及人工智能为主题的研学旅行系列产品，以研学实践活动为载体，将红色文化、积木文化、研学实践活动以及科技教育融为一体。同时公司成立的邦宝研学基地被汕头市教育局认证及授牌为“邦宝中小学科普研学实践教育基地”、中国旅行社协会认证及授与“全国研学旅行基地（营地）、汕头市研学协会授予“汕头市研学旅行实践基地（营地）”。报告期内，公司举办30多项研学活动，累计接待师生近万人次。基地通过创新教育方式，将户外拓展活动与科技教育活动相结合，让学员可以研有所思，学有所获，旅有所感，行有所为，在“行走的课程”中快乐成长。
公司根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》中提出的 STEAM教
育和创客教育新模式的探索方针，依托北京师范大学、华南师范大学、汕头大学等高校平台，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试培训等，形成“教具—教材—师资培训”的独有运营模式，并通过在线教育和线下体验培训的模式积极推广。
教具、教材方面，公司已推出《幼儿园亲子互动游戏包》、《趣味电动积木》、《大颗粒体感 DIY模块套餐》以及等级考试套餐《全国青少年机器人技术等级考试课程》、《动力机械基础探究》、《初级动力机械》、《机械原理学习套装》、
《BEST.A6 编程机器人》、《BEST.S5 编程机器人》等产品及配套课程，形成了覆盖幼儿园、小学、初高中阶段的教育产品框架体系，包含了基础构建、特色系统课程、科学探究、人工智能（机器人编程）、中华文化等种类。报告期内，在公司原有完善课程的基础上，继续深入研发探索，推出了教育包3.0课件、
14个学龄课程，18个积木建构创意能力测评课程；公司的教育中心与韩山师范合作，开发与编写了以“有爱教育、沙盘教育、思维导向、结果测评”为理念的小学1-6年级的课程，目前已完成将近半，在部分学校及培训机构组织体验。该课程体系已获得广东省教育厅教育课程金奖，正在申报国家级奖项。
线上培训方面，近年来线上平台教育成为一股新的学习热潮，线上教育打破了教育的传统模式，教育不再局限于固定的时间地点，教育的方式丰富多样。
报告期内，公司通过微信、微赞、微店等渠道开展“邦宝在线教育系列课程”
14江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料教学，旨在通过线上课程带动线下产品销售，提升品牌影响力。
教育推广方面，公司继续更新完善了各项教育产品，通过公司公众号、视频号及微店运作，海报宣传，进一步宣传公司品牌和教育理念。同时，公司也积极开展各项教育活动。报告期内，公司组织及开展 WRC世界机器人汕头城市赛，来自粤东、南宁等城市260支队伍参加比赛。本次比赛获得了汕头工信局及教育局等政府部门的高度认可，得到社会及学校的好评，为公司教育的赛事组织能力及号召地位得到进一步提升。
（三）布局医疗器械业务
2021年度，公司通过规划梳理、优化产品，加强在医疗领域的专业性探索，
积极通过多渠道开拓合作，增设地区代理商制度，加大在一二线城市的市场投入，增设线上平台，促进品牌宣传。但随着疫情逐渐可控以及国内外防疫物资产能的提升，普通民众的需求也在相对减少，公司医疗器械业务板块营业收入同比减少74.26%。
二、董事会日常工作情况
（一）2021年度董事会会议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2021年度共召开12次董事会，召开情况具体如下：
序号会议届次会议内容（一）《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》；
第三届董事会第二十二
（二）《关于聘任公司副总经理的议案》；
1次会议
（三）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（2021年1月5日）（四）《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二十三
2次会议（一）《关于拟投资设立全资子公司的议案》
（2021年1月24日）（一）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股
第三届董事会第二十四东大会决议有效期的议案》；
3次会议（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事
（2021年2月28日）会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议
15江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案》（三）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
（四）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》(一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》；
(二)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第一季度报告>及其正文的议案》；
(三)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；
(四)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；
(五)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》；
(六)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》；
(七)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》；
(八)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2020年度工作履职报告>的议案》；
(九)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的
第三届董事会第二十五议案》；
4次会议(十)审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的
（2021年4月28日）议案》；
(十一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）>的议案》；
(十二)审议通过《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
(十三)审议通过《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》；
(十四)审议通过《关于会计政策变更的议案》；
(十五)审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》；
(十六)审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
(十七)审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》；
(十八)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估
16江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报告>的议案》；
(十九)审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
(二十)审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》（一）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》；
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
第三届董事会（三）审议通过《关于向全资子公司划转资产的议
5第二十六次会议案》；
（2021年5月21日）（四）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
（五）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
（一）审议通过《关于变更公司注册地址及修订<
第三届董事会公司章程>的议案》；
6第二十七次会议(二)审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临
（2021年8月12日）时股东大会的议案》。
（一）审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限
第三届董事会公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》；
7第二十八次会议(二)审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存
（2021年8月26日）放与实际使用情况专项报告的议案》。
(一)审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》；
1.提名廖志远先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人；
2.提名吴锭辉先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人；
3.提名胡嘉纳女士为公司第四届董事会非独立董事
候选人；
第三届董事会第二十九4.提名蒋岩波先生为公司第四届董事会非独立董事8次会议候选人。(二)审议通过《关于董事会独立董事换届
（2021年10月27日）选举的议案》；
1.提名陈名芹先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
2.提名胡宇辰先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
3.提名郭亚雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
(三)审议通过《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第三十次(一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公
9会议司2021年第三季度报告>的议案》
（2021年10月29日）
17江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三届董事会第三十一（一）审议通过《关于变更公司名称、证券简称及
10次会议修订<公司章程>的议案》
（2021年11月1日）（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》；
第四届董事会第一次会
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
11议
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
（2021年11月12日）
（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（六）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
（七）审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》；
（八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
第四届董事会第二次会
（一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
12议
（二）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（2021年12月23日）
（二）股东大会与股东大会决议情况
报告期内公司董事会提议召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：
序号会议届次会议内容
2021年第一次临时股1、《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺
1东大会的议案》
（2021年1月21日）1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
2021年第二次临时股效期的议案》2东大会2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非
（2021年2月25日）公开发行股票具体事宜有效期的议案》
3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年
2020年年度股东大会
3度董事会工作报告>的议案》
（2021年5月21日）4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）>的议案》
18江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料7、《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》8、《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》
10、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》11、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》
12、《关于公司监事薪酬的议案》
2021年第三次临时股
1、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》
4东大会
2、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
（2021年6月8日）
2021年第四次临时股1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议
5东大会案》
（2021年8月30日）1、《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>
2021年第五次临时股的议案》
6东大会2、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
（2021年11月12日）3、《关于董事会独立董事换届选举的议案》
4、《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》
（三）董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽职的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有关规定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专门委员会的履职情况如下：
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会审计委员会共召开了3次会议，对公司审计报告、内控报告、定期报告以及会计政策变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行审核和监督。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。
19江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，主要根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
3、董事会战略委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了1次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，主要对公司年度报告的相关事项提出合理建议。
4、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开了3次会议。
三、公司2022年经营计划及未来发展战略
（一）公司2022年经营计划
2022年，国际政治和经济环境错综复杂，新冠疫情持续影响。公司将凝心
聚力、砥砺奋进，全力以赴防范各种经营风险，确保各项战略稳定、有序的推进。公司拟在2022年度重点开展以下工作：
1、公司将在技术、设备等研发领域持续投入。不断加强公司的研发能力。
以市场为导向，紧跟客户需求，提高公司技术人员的创新意识和创新能力，巩固公司行业市场地位，为公司的发展做好技术、人才储备。
2、深挖线上渠道，继续推动“直播+电商”模式，利用好流量红利，完善
自营平台，抢占市场。
3、加速教育产业布局。加强与专业教育机构、高校平台合作，开发具有
含金量的课程产品，丰富课程体系；积极开展线下体验培训以及线上教育，拓宽业务渠道通过线上课程带动线下产品销售，提升品牌影响力。
4、贯彻精益经营理念，进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，
在保证产品质量的前提下，不断提高运营效率，降低成本，改善公司盈利表现，提高竞争力。
5、推进人才发展计划。人才是企业发展的核心要素。加大人才引进和培
20江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料养，将是公司的重点工作之一。通过完善公司的考核和激励机制，调动员工积极性，开展各种学习交流活动，加快人才成长，营造积极向上的企业文化。最终建立与公司业务发展相匹配的人才队伍。
6、积极推动收购豪安能源项目的进行。2022年4月15日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，拟以现金方式收购豪安能源100%股权。公司将继续与相关各方沟通推进本次购买资产工作，及时就重组进展过程中涉及的问题与监管部门进行交流、汇报，并按照相关监管要求推进后续工作，及时完成公司重组。重组完成后公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。
7、稳步推进非公开发行股票工作。2022年3月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过关于《调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的议案，本次非公开发行募集资金总额调整至不超过22.55亿元（含发行费用）。公司将依据有关规定，履行必要的法定程序，有序开展非公开发行股票相关工作，依法披露本次非公开发行事项的进展情况，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）未来发展战略
公司将继续围绕现有业务，结合市场需求和自身优势，通过内生增长与外延扩张双轮驱动，以益智产品为主线，实施教育和内容一体化战略，打造企业纵向价值链，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类综合性塑胶教玩具企业；同时，公司将积极寻找符合公司整体战略规划的投资机会，为促进公司转型升级带来新的发展机遇，从而提高公司综合竞争力，更好的回报投资者。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西沐邦高科股份有限公司
二〇二二年五月二十日议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度监事会工作
21江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报告》的议案
各位股东：
2021年度，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西沐邦高科股份有限监事会议事规则》等相关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，出席或列席了报告期内的所有股东大会、监事会和董事会，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实
施了有效监督，维护公司和股东利益，促进公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了十次监事会会议，具体召开情况如下：
序号会议届次议案内容
第三届监事会第
1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
1二十次会议
2、《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
（2021.1.5）
第三届监事会第1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2二十一次会议2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票
（2021.2.8）具体事宜有效期的议案》。
1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第一季度报告>及其正文的议案》；
3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》第三届监事会第4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度内部控制评
3二十二次会议价报告>的议案》（2021.4.28）5、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》
7、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》8、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2021-2023）>的议案》
22江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料9、《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》10、《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》12、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构议案》
13、《关于公司监事薪酬的议案》14、《关于广东美奇林互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》15、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》
16、《关于计提商誉减值准备的议案》
1、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》
第三届监事会第
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
4二十三次会议
3、《关于向全资子公司划转资产的议案》
（2021.5.21）
4、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
第三届监事会第
5二十四次会议1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。
（2021.8.12）1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年半年度报告>
第三届监事会第及其摘要的议案》
6二十五次会议2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
（2021.8.26）告的议案》
第三届监事会第
7二十六次会议1、《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》
（2021.10.27）
第三届监事会第1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第三季度报告>
8二十七次会议的议案》
（2021.10.29）
第三届监事会第
9二十八次会议1、《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》
（2021.11.1）
第四届监事会第
10一次会议1、《关于选举公司监事会主席的议案》
(2021.11.12)
二、监事会对下列事项发表意见
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2021年依
23江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法运作情况进行监督，监事会认为：2021年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在公司及股东利益的情形。
（二）检查公司财务的情况
2021年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果
进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司对外担保等情况
公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，公司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司及股东权益的情况。
(四)公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为:公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（五）关于公司利润分配预案的核查意见
经公司全体监事审议后一致认为，2020年度公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，
24江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
（六）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，督促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
本议案已经第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西沐邦高科股份有限公司
二〇二二年五月二十日
25江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
2021年度，作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规以及《江西沐邦高科股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，围绕独立董事重点关注事项，谨慎、勤勉、尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈名芹先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得汕头大学管理学学士学位、硕士学位及重庆大学管理学博士学位（会计学专业）。
2005年7月至2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务
管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月底至今任职于汕头大学商学院，历任会计学助理教授（讲师）、副教授，硕士研究生导师。2020年12月至今，担任广东潮阳农村商业银行股份有限公司监事。2018年10月至今陈名芹先生除担任公司独立董事外还担任广东天际电器股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、
众业达电气股份有限公司、广东佳奇科技教育股份有限公司独立董事。
胡宇辰先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学产业经济学专业博士，江西省中青年学科带头人、“江西省教学名师”、江
26江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
西省“赣鄱555领军人才”、中国企业管理研究会常务副理事长、江西省管理
学会副会长，先后在《管理世界》、《中国工业经济》等刊物发表学术论文50余篇，出版著作、教材12部，主持国家及省部级课题18项，其中有12项科研成果获省部级奖。1987年7月从哈工大管理学院毕业分配到江西财经大学工作，先后担任过工商管理学院书记、产业集群与企业发展研究中心主任、工商管理学院/MBA 教育学院院长等职，现任工商管理学科首席教授（二级教授），博士生导师。
黄倬桢，男，1956年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历。
1997年4月至2001年10月，任江西纸业股份有限公司董秘兼证券部长；2001年11月至2015年5月，任江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、董秘、党委副书记；2015年6月至2022年3月，历任联创电子科技股份有限公司副总裁、董秘、党委副书记（负责日常工作），现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理兼中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事。
余超生先生(已离职)，1976年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年12月至今，历任广东为正律师事务律师、广东明祥律师事务所任合伙人及律师；2018年8月至2021年11月担任本公司独立董事，
2021年3月12日至2021年10月担任广东天际电器股份有限公司独立董事。
冯育升先生(已离职)，1956年9月出生，中国国籍，无境外居留权，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头
特区对外商业(集团)公司财务科长；1998年7月至2016年10月期间在凯撒(中
国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。2017年9月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理、董事会秘书，兼任广东榕泰实业股份有限公司独立董事。2019年9月至2021年
2月担任公司独立董事。
蔡浩先生(已离职)，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2005年获得英国约克大学计算机科学博士学位（实时系统），英国工程技术学会会员。2005年8月至2008年8月，在伦敦城市大学任高级研究员；2008
27江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
年8月至2012年6月，在英国欧创集团任高级软件工程师；2012年6月至今，在汕头大学任计算机系教授。2021年2月至2021年11月，蔡浩先生担任公司独立董事。
郭亚雄先生(已离职)，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师，在国内外权威、核心刊物发表学术论文11篇，主持和参与研究课题8项，荣获省部级优秀科研成果二等奖一项，三等奖两项。1985年至2000年，在江西财经大学工作，历任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年1月至2005年3月，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛股份有限公司财务总监、浙江横店集团有限公司审计部、企管部经理。2005年3月至今，任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务管理教学科研工作，兼任诚志股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、仁和药业股份有限公司、海洋王照明科
技股份有限公司、广东梅州客商银行股份有限公司等独立董事职务。2021年
11月至2022年1月，蔡浩先生担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否连续本年应参以通讯姓名亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董事会方式参席次数席次数次数自参加会会的次数次数加次数议陈名芹1210200否6
28江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
余超生1010000否6冯育升33000否2蔡浩77000否4胡宇辰21100否0郭亚雄21100否0黄倬桢00000否0
作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅和查验公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。报告期内，公司共计召开了6次股东大会会议和12次董事会会议。我们均积极出席前述应参加的会议，切实履行了独立董事的各项职责。2021年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们对各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会各专门委员会的工作情况
1、独立董事出席专业委员会情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了3次会议，对公司财务会计报表、定期报告以及会计政策变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行监督；薪酬与考核委员会召开1次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核；战略委员会召
开1次会议，主要对公司2020年年度报告的相关议案进行审议。
2、现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
2021年，我们诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会等时间定期到公
29江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司进行现场考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况等。
此外，我们通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动了解公司的生产经营和财务情况，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
报告期内，公司对独立董事的工作给予信任与支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司高度重视与我们的沟通交流，多次积极主动汇报公司的生产经营和规范运作，召开相关会议前公司及时准确传递会议资料，为保障我们有效行使职权提供了必要条件，为我们更好的履行职责提供了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《江西沐邦高科股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，审议程序合法合规，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，
公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
30江西沐邦高科股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司对董事、高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员薪酬的发放情况。我们认为公司董事、高级管理人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2020年度利润分配预案进行了审议。我们认为：
公司2020年度利润分配的预案，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（七）信息披露执行情况
2021年，公司完成4份定期报告，83份临时公告。综合全年的信息披露
情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制
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体系存在重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共计召开12次，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董事诚信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，为公司平稳、可持续发展提供了保障。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作制度等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股
东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往的按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
继续本着认真尽责、谨慎、勤勉的原则，履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
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议案六、关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-138077240.44元，母公司年末累计未分配利润为
235172190.38元。
鉴于公司2021年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
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议案七、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2022年度财务
审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
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议案八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司经营实际情况，2021年度董事、高级管理人员任职期间薪酬如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名职务总额（万元）
廖志远董事长、总经理4.23
吴锭辉董事47.9409蒋岩波董事0
胡宇辰独立董事1.00
陈名芹独立董事6.00黄倬桢独立董事0
刘韬副总经理、董秘2.38
陈清副总经理3.44
黄钟鸿财务总监19.1355
吴锭延（离任）董事0
林怡史（离任）董事8.3564
郑泳麟（离任）董事、副总经理15.30
郭亚雄（离任）独立董事1.00
胡嘉纳（离任）董事0
余超生（离任）独立董事5.50
冯育升（离任）独立董事1.00蔡浩（离任）独立董事4.50
林卫忠（离任）副总经理、董秘21.4642
赖玮韬（离任）副总经理15.2625
李吟珍（离任）财务总监18.2024其中，公司独立董事津贴按一年人民币60000.00元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
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议案九、关于公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司经营实际情况，2021年度公司监事任职期间薪酬如下：
报告期内从公司获得的税前报酬姓名职务总额（万元）
田原监事会主席1.09
丘杰监事27.0082黄凯涛监事0
陈进喜（离任）监事11.5706
郑春籽（离任）监事7.2073
2022年度，公司监事的薪酬构成和考核标准与2021年度保持不变，公司
监事2022年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法
律法规提出，报董事会和股东大会审定。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
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