沐邦高科:德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

江西沐邦高科股份有限公司

重大资产购买实施情况的

法律意见

上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层邮编：200080

电话：862155989888/55989666传真：862155989898德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见

德恒 02F20220080-00003 号

致：江西沐邦高科股份有限公司

根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”）与本所签订的专

项法律服务协议，本所接受沐邦高科的委托，就沐邦高科本次重大资产购买事宜，担任沐邦高科的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第

26号准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2022年4月15日出具了《德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2022年4月28日出具了《德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），本所现就沐邦高科本次重大资产购买的实施情况出具《德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

除非本法律意见中另有说明，《法律意见》《专项核查意见》中发表意见的前提、假设、释义和所作的各项声明同样适用于本法律意见。

本法律意见仅供本次重大资产购买之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其它目的。

本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第26号准则》等有关规定，按

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重大资产购买实施情况的法律意见

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对沐邦高科本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现就沐邦高科本次重大资产购买的实施情况出具法律意见如下：

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重大资产购买实施情况的法律意见正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅沐邦高科第四届

董事会第五次会议决议、独立董事的独立意见、第四届监事会第二次会议决议；

2．查阅沐邦高科第四届董事会第七次会议决议、独立董事的独立意见、第四届

监事会第四次会议决议；3．查阅沐邦高科第四届董事会第八次会议决议、独立

董事的独立意见、第四届监事会第五次会议决议；4．查阅沐邦高科2022年第三

次临时股东大会决议；5．查阅豪安能源执行董事决定、股东会决议；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）沐邦高科的批准和授权

1．2022年2月15日，沐邦高科召开第四届董事会第五次会议，审议通过

《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购框架协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于公司暂不召开股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。上市公司独立董事发表了关于公司本次重大资产购买的独立意见。

同日，沐邦高科召开第四届监事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2．2022年3月28日，沐邦高科召开第四届董事会第七次会议，审议通过

《关于调整公司本次重大资产购买方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购框架协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。上市公司独立董事发表了关于公司调整本次重大资产购买方案的独立意见。

同日，沐邦高科召开第四届监事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组方案调整的相关议案。

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重大资产购买实施情况的法律意见

3．2022年4月15日，沐邦高科召开第四届董事会第八次会议，审议通过

《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

上市公司独立董事发表了关于公司本次重大资产购买的独立意见。

同日，沐邦高科召开第四届监事会第五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

4．2022年5月5日，沐邦高科召开2022年第三次临时股东大会，审议通

过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）豪安能源的批准和授权

1．2022年2月15日，豪安能源作出执行董事决定，同意张忠安、余菊美

拟分别将各自持有的公司90.00%、10.00%的股权转让给沐邦高科，张忠安及余菊美分别放弃其对另一方持有的豪安能源股权的优先购买权；同意张忠安、余菊

美及豪安能源与沐邦高科签署附条件生效的《股权收购框架协议》，张忠安、余菊美与沐邦高科签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》；提请股东会豁免执行

董事提前15日发出本次股东会会议通知的义务，于2022年2月15日召开股东会并审议上述事项等。

同日，豪安能源召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意豁免本次股东会通知时限的要求，并同意上述内容。

2．2022年3月28日，豪安能源执行董事作出决定，同意张忠安、余菊美

及豪安能源与沐邦高科签署附条件生效的《股权收购框架协议之补充协议》，张忠安、余菊美与沐邦高科签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，

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重大资产购买实施情况的法律意见其他事项仍按照此前作出的决定执行；提请股东会豁免执行董事提前15日发出

本次股东会会议通知的义务，于2022年3月28日召开股东会审议上述事项。

同日，豪安能源召开股东会，豪安能源全体股东一致同意豁免本次股东会通知时限的要求，通过了股东会决议，同意上述内容。

3．2022年4月15日，豪安能源执行董事作出决定，同意张忠安、余菊美

及豪安能源与沐邦高科签署附条件生效的《股权收购协议》，其他事项仍按照此前作出的决定执行；提请股东会豁免执行董事提前15日发出本次股东会会议通

知的义务，于2022年4月15日召开股东会审议上述事项。

同日，豪安能源召开股东会，豪安能源全体股东一致同意豁免本次股东会通知时限的要求，通过了股东会决议，同意上述内容。

综上，本所经办律师认为，本次重大资产重组已经取得和履行了相关方必要的批准和授权，沐邦高科具备实施本次重大资产重组的条件。

二、本次重大资产重组的实施情况

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《股权收购协议》

《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2．查阅沐邦高科支付本交易对价的银行付款凭证；3．查阅土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》已生效

根据《股权收购协议》第十八条的约定，该协议经沐邦高科、豪安能源法定代表人签字并加盖各自公章且经交易对方签字之日起成立，该协议第二条至第九

条（第三条关于定金条款及第5.1条关于本次交易的先决条件条款除外）在本次

交易的正式方案获得沐邦高科董事会、股东大会审议通过之日起生效，其他条款自该协议成立之日起即生效。

根据《业绩承诺补偿协议》第九条的约定，该协议自沐邦高科法定代表人签

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重大资产购买实施情况的法律意见

字并加盖公章且经交易对方签字之日起成立，系《股权收购协议》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》全部条款生效之时同时生效。

根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》第6.3条的约定，该协议自沐邦高科法定代表人签字并加盖公章且经交易对方签字之日起成立，并与《业绩承诺补偿协议》同时生效、同时解除或终止。

经本所经办律师核查，《股权收购协议》已于2022年4月15日由沐邦高科和豪安能源的法定代表人签字并加盖各自公章且经交易对方签字，《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》已分别于2022年2月15日、2022年3月28日由沐邦高科法定代表人签字并加盖公章且经交易对方签字；如本法

律意见之“一、本次重大资产重组的批准和授权”所述，本次交易的正式方案已

由沐邦高科董事会、股东大会审议通过。因此，《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的协议生效条件已经全部满足，前述协议已于2022年5月5日生效。

（二）交易对价支付情况

根据《股权收购协议》第3.2.2条的约定，（1）在《股权收购协议》生效后，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价20000万元（包含沐邦高科已向交易对方支付的定金自动转为本次交易对价）；（2）自《股权收购协议》生效之日起

且标的资产已完成工商变更登记即过户至沐邦高科名下后6个月（即180日）内，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价的30000万元；（3）剩余交易对价48000万元由沐邦高科在业绩承诺期内逐年支付。

截至本法律意见出具日，沐邦高科已向交易对方支付首期交易对价20000万元。

（三）标的资产过户情况

根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，2022年5月11日，土默特右旗市场监督管理局核准了豪安能源的100%股权变更登记至沐邦高科名下。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，《股权收购协议》《业

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重大资产购买实施情况的法律意见绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》已生效；沐邦高科已经履行

了现阶段交易对价的支付义务；本次交易的标的资产即豪安能源的100%股权已工商变更登记至沐邦高科名下。

三、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查询沐邦高科在上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告；2．查阅沐邦高科实施本次重大资产重组的相关文件；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组实施过程中（指沐邦高科自2022年4月16日披露《重大资产购买报告书（草案）》之日至本法律意见出具日的期间内，下同）不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查询沐邦高科在上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告；2．查阅沐邦高科、豪安

能源的公司章程及相关会议决议；3．取得沐邦高科、豪安能源的书面确认；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

2022年5月10日，沐邦高科发布《关于更换财务总监的公告》（公告编号：2022-060），上市公司财务总监黄钟鸿先生因工作调整，近日辞去上市公司财务

总监职务，辞职后任上市公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司财务总监；

沐邦高科于2022年5月9日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任汤晓春先生为上市公司财务总监，任期至第四届董事会任期届满时止。上市公司独立董事发表了关于聘任汤晓春先生为上市公

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重大资产购买实施情况的法律意见司财务总监的独立意见。

根据沐邦高科的确认并经本所经办律师核查，本次重大资产重组实施过程中，上市公司除财务总监由黄钟鸿先生变更为汤晓春先生外，沐邦高科的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据豪安能源的确认并经本所经办律师核查，本次重大资产重组实施过程中，豪安能源执行董事、监事、高级管理人员未发生变更。

综上，经本所经办律师核查，本次重大资产重组实施过程中，沐邦高科除财务总监由黄钟鸿先生变更为汤晓春先生外，无其他董事、监事、高级管理人员的变更和调整，财务总监的变更符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；豪安能源执行董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、资金占用和关联担保情况

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查询沐邦高科在上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告；2．取得沐邦高科的书面确认；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

根据沐邦高科的确认并经本所经办律师核查，本次重大资产重组实施过程中不存在沐邦高科的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或沐邦高科为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《股权收购协议》

《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2．查阅沐邦高科及

其实际控制人、豪安能源及其全体股东出具的关于本次重大资产购买的相关承诺函；3．查阅《重大资产购买报告书（草案）》；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

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重大资产购买实施情况的法律意见

根据沐邦高科及豪安能源出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》正在履行中，未发生实质性违约情形；本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》予以披露，相关承诺方已按照约定履行或正在履行相关承诺，未发生实质性违反承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅沐邦高科与交易

对方签署的《股权收购协议》；2．查阅沐邦高科与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；等等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，沐邦高科本次重大资产重组的后续事项主要如下：

（一）根据《股权收购协议》的约定，上市公司有权聘请具有证券期货业务

资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况；

（二）上市公司根据本次交易相关协议的约定支付后续的交易对价；

（三）交易对方张忠安将根据《股权收购协议》的约定购买沐邦高科的股票；

（四）上市公司根据《股权收购协议》的约定组建豪安能源的董事会并向豪安能源派遣相关管理人员；

（五）本次交易相关方尚需继续履行本次交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺；

（六）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行相应的信息披露义务。