股票代码：603398股票简称：沐邦高科上市地点：上海证券交易所江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问二零二二年五月声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1目录
声明....................................................1
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................4
一、本次交易方案..............................................4
二、本次交易构成重大资产重组........................................8
三、本次交易不构成关联交易.........................................9
四、本次交易不构成重组上市.........................................9
第二节本次交易的实施情况.........................................10
一、本次交易的决策过程和批准程序.....................................10
（一）上市公司的决策和授权........................................10
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序.................................10
二、本次交易的实施情况..........................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................11
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形.......11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
七、相关后续事项的合规性及风险......................................11
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见................................12
九、备查文件...............................................13
2释义
本报告书指江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
上市公司、沐邦高科指江西沐邦高科股份有限公司
豪安能源、标的公司指内蒙古豪安能源科技有限公司
交易对方/业绩承诺义务人指张忠安、余菊美
交易各方指上市公司、张忠安、余菊美
交易标的、标的资产指豪安能源100%股权
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《江西沐邦高科股份有限公司章程》股东大会指江西沐邦高科股份有限公司股东大会董事会指江西沐邦高科股份有限公司董事会监事会指江西沐邦高科股份有限公司监事会独立财务顾问指国金证券股份有限公司
/国金证券
东洲评估、上海东洲指上海东洲资产评估有限公司
评估基准日指本次交易的评估基准日，即2021年12月31日标的资产全部登记于沐邦高科名下的工商变更登记手续完交割日指成之日
本次交易/本次重大资产重沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源100%股权指
组/本次重大资产购买的交易行为沐邦高科与张忠安、余菊美及豪安能源签订的《股权收购协《股权收购协议》指议》
《业绩承诺补偿协议》指沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议之补指充协议》充协议》
盈利补偿期、业绩承诺期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年度
业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司2022年度、2023
承诺净利润数指年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前、后较低的数额目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生实际净利润数指且经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损
益前、后较低的数额
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
3第一节本次交易概况
一、本次交易方案本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式收购张忠安及
余菊美合计持有的豪安能源100%股权。
本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源10%股权。
本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为豪安能源100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易以东洲评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价为98000万元。
（四）交易对价支付安排
1、《股权收购协议》生效后，上市公司向交易对方支付本次交易对价20000万元（包含上市公司已向交易对方支付的定金自动转为本次交易对价）；
2、自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户
至上市公司名下后6个月（即180日）内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的30000万元；
3、剩余交易对价48000万元由上市公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为
上市公司分别在上市公司2022年、2023年、2024年、2025年年度报告公告后向交易对方支付12000万元；同时按照上市公司和交易对方另行签订的业绩承
诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：
（1）在上市公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后，上市公司有
权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分；
（2）在上市公司2025年度报告公告后，如标的公司未完成2025年度承诺净
利润数的90%，则交易对方暂无需对上市公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务
4顺延至2026年度，相应上市公司应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至2026年度，即：在上市公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度未完成2025年度的承诺净利润数的90%，则上市公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
（五）交易对方购买上市公司股票的事宜
张忠安应当在收到上市公司按照《股权收购协议》的约定支付的首期交易对
价之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）上市公司股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。
（六）期间损益的归属
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购协议》约定以现金方式补足亏损额。
（七）标的资产的评估及作价情况
根据东洲评估出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，豪安能源的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为12334.88万元，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为105000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值92665.12万元，增值率为751.24%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价为98000万元。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成业绩承诺义务人在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，且标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管
5理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易
对价的20%，根据不同业绩承诺年度，具体业绩奖励计算公式分别如下：
（1）2022年度、2023年度、2024年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
（2）2025年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%
如标的公司2025年度未完成业绩承诺，则2025年度超额业绩奖励政策将顺延至2026年度继续实施，即：如标的公司2026年度超额完成2025年度的承诺净利润数20000万元，则按照2025年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。
（九）业绩承诺与补偿安排张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
1、盈利补偿期
盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
2、承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14000万
元、16000万元、18000万元和20000万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4、净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），
6即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净
利润不足12600万元、14400万元、16200万元和18000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18000万元，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18000万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12600万元、14400万
元、16200万元和18000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
5、减值测试及其补偿
（1）自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补
7偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务
人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：A、从公司当时剩余未支付
的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知交易对方。
（3）业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的
交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（4）如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润
数的90%，即18000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为豪安能源100.00%的股权，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2021年审计报告的财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元项目豪安能源上市公司交易价格指标选取标准指标占比
资产总额73781.12103012.4898000.0095.13%
资产净额12334.8878013.3998000.0098000.00125.62%
营业收入80558.7350159.2180558.73160.61%
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收入指标占比分别为
95.13%、125.62%和160.61%，均超过50%，且资产净额超过5000万元。因此，
本次交易构成重大资产重组。
8三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
9第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司的决策和授权
2022年2月15日，沐邦高科召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年3月28日，沐邦高科召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年4月15日，沐邦高科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022年5月5日，沐邦高科召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
2022年2月15日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年3月28日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年4月15日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》的约定，标的资产过户给上市公司之前，上市公司应向交易对方支付首期交易对价20000万元。
截至本报告书出具之日，沐邦高科已经履行了向交易对方支付首期交易对价
20000万元的义务。
（二）标的资产交割情况
根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，2022年5月11日，上市公司与豪安能源全体股东已经申请并办理完成了将豪安能源100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司披露《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之日至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、2022年5月，上市公司原财务总监黄钟鸿辞去上市公司财务总监职务，辞职后，黄钟鸿担任上市公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司财务总监。
2、2022年5月9日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，决议聘任汤
晓春为上市公司财务总监。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司披露《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之日至本报告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，交易各方签署的《股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》已生效，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
沐邦高科本次重大资产重组的后续主要事项如下：
（一）根据《股权收购协议》的约定，上市公司有权聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况；
（二）沐邦高科尚待《股权收购协议》约定的条件成就后，按照《股权收购协议》的约定支付后续的交易对价；
（三）在触发业绩承诺补偿条件时，业绩承诺义务人张忠安及余菊美需要
11按照《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行补
偿义务；
（四）沐邦高科需要根据项目的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
（五）本次重大资产重组中豪安能源的原控股股东张忠安将根据《股权收购协议》的约定认购上市公司的股份；
（六）沐邦高科根据《股权收购协议》的约定组建豪安能源的董事会并向豪安能源派遣相关管理人员；
（七）本次交易相关方尚需继续履行本次交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺。
上述相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的核查意见
1.本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2.目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取
得标的资产的所有权。
3.上市公司需根据《股权收购协议》向交易对方支付剩余的交易对价。
4.本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5.本次重大资产重组实施过程中，沐邦高科高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，沐邦高科的董事、监事和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
6.重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7.本次重大资产购买相关各方签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议及承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
128.除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（二）本次交易法律顾问的结论性意见
1．本次重大资产重组已经取得和履行了相关方必要的批准和授权，沐邦高
科具备实施本次重大资产重组的条件；
2．《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》
已生效；沐邦高科已经履行了现阶段交易对价的支付义务；本次交易的标的资产
即豪安能源的100%股权已工商变更登记至沐邦高科名下；
3．本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存
在实质性差异的情形；
4．本次重大资产重组实施过程中，沐邦高科除财务总监由黄钟鸿先生变更
为汤晓春先生外，无其他董事、监事、高级管理人员的变更和调整，财务总监的变更符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；豪安能源执行董事、监事、高级管理人员未发生变更；
5．本次重大资产重组实施过程中不存在沐邦高科的资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或沐邦高科为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6．《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》正在履行中，未发生实质性违约情形；本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》予以披露，相关承诺方已按照约定履行或正在履行相关承诺，未发生实质性违反承诺的情形；
7．在本次交易相关方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、备查文件
（一）备查文件
1、《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》。
13（二）备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件；
1、江西沐邦高科股份有限公司
办公地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号
电话：0791-83860220
传真：0791-83860220
董事会秘书：刘韬
2、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/（以下无正文）14（此页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）江西沐邦高科股份有限公司
2022年5月12日
