江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

江西沐邦高科股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料

股票简称：*ST沐邦

股票代码：603398

二〇二五年十二月江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

目录

2025年第四次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第四次临时股东大会会议须知....................................4

2025年第四次临时股东大会会议议案....................................6

议案一、关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案...............................6

议案二、关于制定、修订部分公司治理制度的议案................................8

议案三、关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案..............................9

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2025年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年12月22日15:00

会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

会议主持人：董事长廖志远先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知；

三、宣读股东大会审议议案：

1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

2、关于制定、修订部分公司治理制度的议案；

2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

2.04、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.05、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

2.06、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案；

2.07、关于制定《利润分配管理制度》的议案；

2.08、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

2.09、关于制定《累计投票制实施细则》的议案；

3、关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案。

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四、推举计票人一名，监票人一名；

五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

六、股东/股东代表发言，董事会成员和高级管理人员回答股东提问；

七、监票、计票；

八、监票人宣布全部表决结果；

九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议结束。

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2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司证券部具体办理大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言

权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司

董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

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十、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共3个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均

以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请北京德恒（南昌）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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2025年第四次临时股东大会会议议案

议案一、关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司监事会主席田原女士及监事涂广伟先生、职工代表监事沈文华女士在监事会

中担任的职务将自然免除。监事会的全体成员在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

因取消监事会，需对《公司章程》中相关条款进行修订，公司删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订内容不再进行逐条列示，参见《<公司章程>修订对照表》的修订内容。为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，《公司章程》相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

本议案已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

具体信息见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇二五年十二月二十二日

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议案二、关于制定、修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司根据议案一决定取消监事会后，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。依据上述要求，公司拟对现有部分制度进行修订，并制定部分公司治理制度。具体情况如下：

制定或修订、序号制度名称生效废止情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4募集资金管理制度修订

自股东大会审

5关联交易决策制度修订议通过之日起

生效

6融资与对外担保管理制度修订

7利润分配管理制度制定

8对外投资管理制度修订

9累计投票制实施细则制定

本议案已经第五届董事会第七次会议审议通过。具体信息见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二五年十二月二十二日

8江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案三、关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“邦宝益智玩具”)因经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司汕头分行(以下简称“民生银行汕头分行”)申请将金额为27506381.34元的银行借款展期1年。

为保障该笔债务，全资孙公司广东邦宝益智教育科技有限公司、全资孙公司汕头市伟邦仓储物流有限公司分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为邦宝益智玩具的债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债权额均为人民币5000万元；同时，邦宝益智玩具以名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备102台作为抵押物，与民生银行汕头分行签订《最高额抵押合同》，为上述借款提供最高额抵押担保，担保的最高债权额亦为人民币5000万元；上述担保金额合计1.5亿元。

本议案已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

具体信息见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇二五年十二月二十二日

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