北京德恒（南昌）律师事务所关于

江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书

地址：南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号翠林国际大厦28楼

中国江西南昌

二〇二五年十二月

致：江西沐邦高科股份有限公司

北京德恒(南昌)律师事务所接受江西沐邦高科股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派见证律师列席公司于2025年12月22日15:00召开的2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就召开本次股东会进行见证并出具本法律意见书。

本所见证律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等现行有效的法律法规和规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江西沐邦高科股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的有关规定出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所见证律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容:

1．公司本次股东会的召集和召开程序;

2．出席本次股东会人员及会议召集人资格;

3．本次股东会的表决程序及表决结果;

4．本次股东会是否审议表决未列入股东会通知会议议程的事项。

为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下:

1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及见证律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见书中，本所见证律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所见证律师根据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法X律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见:

一、关于本次股东会的召集与召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年12月5日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站(http://www.sSe.com.cn)上分别公告了关于召开本次股东会的通知及

股东会会议资料，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年12月22日15:00在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室召开。

本次股东会网络投票的时间段为:通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2025年12月22日上午9:15-9:25、上午9:30-11：30以及下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为2025年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

1、现场出席人员

经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数79,789,552股，占公司有表决权股份总数的20.5735%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共598人，共计持有公司120,159,525股，占公司有表决权股份总数的30.9828%。

3、会议召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，董事会于2025年12月4日召开江西沐邦高科股份有限公司第五届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会临时提案的情况

经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东会会议资料；2．监督股东会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督股东会会议现场计票；5．查验本次股东会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

（一）现场会议

经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司董事会秘书与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。

（三）表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东会审议通过的议案及表决结果如下:

1.审议通过了《关于取消监事会暨修订（公司章程〉的议案》;

表决结果为:119,665,945股同意，占出席会议有表决权股份的99.5892%；378,400股反对，占出席会议有表决权股份的0.3149%;115,180股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0959%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,942,329股，占出席会议中小股东所持股份的99.0213%；反对378,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.7502%；弃权115,180股，占出席会议中小股东所持股份的0.2285%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体表决情况及结果如下:

2.01审议通过了《关于修订《股东会议事规则〉的议案》;

表决结果为：119,684,945股同意，占出席会议有表决权股份的99.6050%；372,700股反对，占出席会议有表决权股份的0.3101%；101,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0849%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,961,329股，占出席会议中小股东所持股份的99.0590%；反对372,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7389%；弃权101,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2021%。

本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.02审议通过了《关于修订（董事会议事规则〉的议案》;

表决结果为：119,684,945股同意，占出席会议有表决权股份的99.6050%；372,700股反对，占出席会议有表决权股份的0.3101%；101,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0849%。

其中，中小投资者表决情况为，同意 49,961,329股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0590%；反对 372,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7389%；弃权101,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2021%。

本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.03审议通过了《关于修订《独立董事工作制度〉的议案》;

表决结果为:119,680,345股同意，占出席会议有表决权股份的99.6012%；377,300股反对，占出席会议有表决权股份的0.3139%;101,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0849%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,956,729股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0499%；反对377,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.7480%；弃权101,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2021%。

2.04审议通过了《关于修订《募集资金管理制度〉的议案》;

表决结果为：119,706,345股同意，占出席会议有表决权股份的99.6228%；377,300股反对，占出席会议有表决权股份的0.3139%；75,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0633%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,982,729股，占出席会议

中小股东所持股份的99.1014%；反对377,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.7480%；弃权75,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.1506%。

2.05审议通过了《关于修订《关联交易决策制度〉的议案》;

表决结果为：119,684,945股同意，占出席会议有表决权股份的99.6050%；372,700股反对，占出席会议有表决权股份的0.3101%；101,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0849%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,961,329股，占出席会议中小股东所持股份的99.0590%；反对372,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7389%；弃权101,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2021%。

2.06 审议通过了《关于修订(融资与对外担保管理制度)的议案》;

表决结果为：119,706,445股同意，占出席会议有表决权股份的99.6229%；377,200股反对，占出席会议有表决权股份的0.3139%；75,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0632%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,982,829股，占出席会议中小股东所持股份的99.1016%；反对377,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.7478%；弃权75,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.1506%。

2.07审议通过了《关于制定（利润分配管理制度〉的议案》;

表决结果为：119,662,245股同意，占出席会议有表决权股份的99.5861%；395,400股反对，占出席会议有表决权股份的0.3290%;101,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0849%。

其中，中小投资者表决情况为，同意 49,938,629股，占出席会议中小股东所持股份的99.0140%；反对395,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.7839%；弃权101,880股，占出席会议中小股东所持

股份的0.2021%。

2.08审议通过了《关于修订（对外投资管理制度〉的议案》;

表决结果为：119,710,745股同意，占出席会议有表决权股份的99.6265%；372,900股反对，占出席会议有表决权股份的0.3103%；75,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0632%。

其中，中小投资者表决情况为，同意 49,987,129股，占出席会议中小股东所持股份的99.1101%；反对372,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7393%；弃权75,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.1506%。

2.09 审议通过了《关于制定（累计投票制实施细则〉的议案》;

表决结果为：119,710,845股同意，占出席会议有表决权股份的99.6265%；372,800股反对，占出席会议有表决权股份的0.3102%；75,880股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0633%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,987,229股，占出席会议中小股东所持股份的99.1103%；反对372,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7391%；弃权75,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.1506%。

3、审议通过了《关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案》;

表决结果为:119,521,945股同意，占出席会议有表决权股份的99.4693%；374,300股反对，占出席会议有表决权股份的0.3115%；263,280股弃权，占出席会议有表决权股份的0.2192%。

其中，中小投资者表决情况为，同意49,798,329股，占出席会议中小股东所持股份的98.7358%；反对 374,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.7421%；弃权263,280股，占出席会议中小股东所持股份的0.5221%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效;本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

(本页以下无正文，下页为签章页)

（本页无正文，为《北京德恒（南昌）律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书》之签署页）

北京德恒(昌)律师事务所(盖章)

见证律师:

产 琴

见证律师:

姚若 雲

7025年12月22日