*ST沐邦:江西沐邦高科股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月修订草案）

江西沐邦高科股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为了加强江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以

及其他相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。

公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条公司以固定资产、无形资产等非货币形式的对外投资，应按有关法

律、法规办理相应过户手续。

第五条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收

益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

1/7（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。

第六条公司对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的决策权限与职能机构

第七条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证

券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，经股东会或董事会授权的除外。

第九条公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提

交由股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2/7（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条若对外投资的交易标的为公司股权且该交易符合本制度第九条规定标准的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

若对外投资的交易标的为股权以外的非现金资产且该交易符合本制度第九

条规定标准的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十一条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议

通过后即可及时披露并实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3/7（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司的对外投资金额未达到董事会、股东会审批标准的，董事会授权董事长决策批准。

第十三条公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报送公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。

第十四条对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或

协议必须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第十五条公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责统筹、协调

和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。

第三章对外投资管理

第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关

部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十七条董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门或人

员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。

第十八条对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

4/7第十九条公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确

出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的规定重新提交董事会或股东会审议。

第二十条对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目

的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司投融资管理部作为对外投资行为的具体执行者和管理者，负责配合相关部门对投资项目进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；财务管理部负责对外投资的财务管理，协同办理出资手续、银行开户等工作；法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关

信函、章程等的审核；人力资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、考核

与管理等；审计监察部负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导

下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

第二十二条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具

有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。

第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2名

以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。

第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十五条投资完成后，投融资管理部根据实际情况，对投资过程和情况

进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，由董事会指定的部门负责查明原因，并报告公司领导，对决策调整给出意见建议，最后上报董事会或股东会审议。

5/7第四章对外投资的财务管理与审计