江西沐邦高科股份有限公司

股权管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管控，加强股权管控，维护公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司对出资企业的股权管理，出资企业包括全资子公

司、控股子公司、参股公司。

（一）全资子公司，是指公司持股100%的公司。

（二）控股子公司，是指公司持股超过50%，或未超过50%但实际控制（即为

第一大股东且通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够对其实际支配）的公司。其中，控股子公司分为控股的非公众公司和控股的公众公司（包括上市公众公司和非上市公众公司）。

（三）参股公司，是指公司持股不超过50%，且不能实际控制的公司。

第三条本办法所称股权管理是指公司按照相关法律法规及规定，通过参与

出资企业法人治理和重大事项决策等方式，依法享有并行使对出资企业股东权利的行为。重大事项包括：

（一）全资子公司

按照公司章程及公司相关管理制度，须经公司批准的事项；

（二）控股子公司

1.股东会议案；

2.按照公司相关管理制度，须经公司审议决策的事项；

（三）参股公司

1.股东会议案；

2.董事会议案涉及可能损害公司合法权益的事项；

3.除上述事项外，委派人员发现该公司可能发生的重大资产损失、重大经营

1/5风险、违法违规决策等严重不良后果事项，以及其他需要向公司报告的事项。

第四条股权管理遵循的原则：

（一）依法行权。公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》和公司相关管理制度，以出资企业章程为准则，依法行使股东权利。

（二）分类管理。公司按照本办法第二条对出资企业的分类，结合工作实际，对出资企业实施分类管理。

（三）分级管理。按照“谁投资、谁行权”的原则，公司按照本办法对出资企业实施股权产权管理。

第二章管理机构与职责

第五条按照公司制度规定，公司股东会、董事会、经理层对出资企业相关

重大事项进行审议决策，须对外披露的按规定进行披露。

第六条公司各部门根据职责范围开展具体股权管理工作。出资企业作为股

权管理对象，应积极履行主体责任和配合工作。

第七条董事会办公室履行以下职责：

（一）贯彻执行国家有关股权管理的法律法规、政策，组织制修订公司股权管理制度

（二）派出董事履职管理。

（三）指导全资、控股子公司规范董事会建设工作。

（四）对出资企业涉及董事会建设相关事宜及战略规划、年度投资计划、增

减注册资本、重大投资、股权变动、重要改革等重大事项进行审核，提出办理意见。

（五）会同相关部门（单位）和委派人员，办理向全资子公司出具上述事项

的股东决定手续，办理向控股子公司、参股公司出具股东意见以及授权委托表决等手续。

（六）办理公司交办的其他股权管理事项。

第八条财务管理部职责：

（一）对出资企业利润分配和弥补亏损、重大财务事项、重大融资事项、担

保、大额度资金运作等重大事项进行审核，提出办理意见。

2/5（二）对出资企业利润分配进行监督，对全资、控股子公司利润分配进行管理，组织收缴投资收益。

（三）指导和监督全资及控股子公司财务工作。

（四）办理公司交办的其他股权管理事务。

第九条审计部门职责：

（一）组织对全资、控股子公司进行审计并指导监督其审计工作，必要时依规组织对参股公司进行审计。

（二）对出资企业审计、内控等事项进行审核，提出办理意见。

（三）办理公司交办的其他股权产权管理事务。

第十条法务部职责：

（一）对出资企业章程制定修改、股权管理、风险防控等重大事项进行审核，提出办理意见。

（二）对属于法律审核论证范围内的授权委托表决事项进行法律审核。

（三）办理公司交办的其他股权产权管理事务。

第十一条人力资源部职责

（一）负责委派人员的招聘、选拔、推荐、任免、考核、培训等工作。

（二）会同相关部门和委派人员，针对出资企业决定公司委派的董事报酬等

重大事项进行审核，提出办理意见。

（三）办理公司交办的其他股权产权管理事务。

第十二条其他部门职责

（一）其他部门根据职责范围和公司安排，指导监督出资企业相关工作，针对出资企业涉及的相关重大事项提出办理意见。

（二）出资企业上报股东会等重大事项涉及多个部门时，由相关各部门分别

提出办理意见，提交董事会办公室牵头汇总。出资企业上报其他重大事项，原则上应一事一报。

第三章管理体系与流程

3/5第十三条全资子公司及控股子公司向公司上报重大事项前，应依法依规履

行内部决策程序。重大事项的办理流程按照公司章程及公司相关管理制度规定的程序执行。

第十四条参股公司向公司上报股东会议案前，应依法依规履行内部决策程序，委派人员在充分研究基础上独立表决、个人负责。参股公司涉及本办法所规定的股东会重大事项，办理流程如下：

（一）参股公司按照其公司章程规定的时间要求，在股东会召开前将议案相

关材料上报公司，相关材料包括但不限于内部决策文件，研究论证报告等。

（二）董事会办公室组织相关部门提出股东意见，按程序报分管领导、总经

理、董事长审定。必要时有关议案的股东意见由业务部门按规定提请公司审议决策。

（三）公司股东代表按照公司审议意见在股东会上进行投票表决。

（四）委派人员负责督促参股公司在股东会形成正式决议后5个工作日内将会议决议等资料发公司董事会办公室备案。

第十五条董事会议案涉及可能发生重大资产损失、重大经营风险、违法违

规决策等严重不良后果事项以及其他需要向公司报告的事项，办理流程如下：

（一）委派人员在董事会召开5个工作日前，将事项主要内容和存在问题、办理建议和解决方案等相关材料提交公司。

（二）董事会办公室组织相关部门提出办理意见，报总经理、董事长审定，必要时由业务部门按规定提请公司审议决策。

（三）委派人员按照公司审议意见在董事会会议上进行投票表决或发表意见。

（四）委派人员负责督促参股公司在董事会形成正式决议后5个工作日内将会议决议等资料发公司董事会办公室备案。

第十六条委派人员应在参股公司会计年度终了并完成财务审计后，督促参

股公司向公司及时提交审计报告，并会同公司相关部门对应分配利润进行确认并督促参股公司及时分配。委派人员应全面、及时收集分析参股公司的战略规划、经营计划、经营预算、财务报表和重大事项决议等资料，了解其运营状况，对经营风险和异常波动，应持续跟踪关注并适当提示，对可能损害公司股东利益的重

4/5大风险行为应立即提出改进措施，并及时向公司报告。委派的高级管理人员还应

在业务范围内充分履行经营管理职责。

第四章委派人员管理

第十七条委派人员必须符合《中华人民共和国公司法》有关规定，同时具

备良好的政治素质、强烈的创新意识、较强的治企能力、正确的业绩观、良好的职业操守和个人品行。

第十八条委派人员还应当具有履职必备的业务能力、工作经历和相应的专业技术资格。其中列为公司中层管理人员的，还应当符合公司规定的资格条件。

第十九条委派人员应当审慎、认真、忠实、勤勉地行使公司和出资企业章

程赋予的各项职权，履行工作职责，承担相应义务。

第二十条委派人的主要职责：

（一）委派股东代表的职责：根据公司授权，作为委托代理人出席股东会会议，在公司授权范围内行使表决权，履行相应职责，维护公司的合法权益。

（二）委派董事的职责：按照公司相关规定充分履行职责。

（三）委派高级管理人员的职责：按照有关法律法规、出资企业章程和公司

管理制度，在业务范围内充分履行职责。

第二十一条委派人员的选拔任用、考核评价、责任追究等，按照公司有关规章制度执行。

第二十二条委派人员应定期向公司进行述职报告。公司对委派人员履职情

况进行评价，对重大失误、失职、渎职行为追究责任。

第五章附则

第二十三条公司对出资企业的股权管理另有规定的，适用其规定。

第二十四条本办法由董事会办公室负责解释。

第二十五条本办法经董事会审议通过后生效。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二五年十二月