江西沐邦高科股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为了保护江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保证公司股东会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章股东会的性质和职权

第二条股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。

第三条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保、交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

1/17（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》

或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在

3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条公司下列交易事项须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元。

公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

2/17公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作

为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

本项中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入

或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司、董事、高级管理人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造

成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。

3/17第三章股东会召开的条件

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

第七条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）、独立董事或者审计委员会提议召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

4/17董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同

时上海证券交易所备案，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司住所地。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会及董事会秘书应切实履行职责，保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

在股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于10%。

第十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定的，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东会，或者按本规则第十一条的规

5/17定向审计委员会提议召开临时股东会；如审计委员会未在规定期限内发出股东会通知，提议股东可自行发出召开临时股东会的通知。

第四章股东会的通知第十四条公司召开年度股东会，召集人应在会议召开20日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开15日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

第十五条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条召集人在召开股东会的通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟审议的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十七条发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的议事内容及提案

第十八条本规则第三条所列的内容均属股东会议事的范围。

第十九条年度股东会的议事内容（议题）应依法在召开前20日以上召开的董

事会会议上确定，临时股东会的议事内容（议题）应依法在召开前15日以上召开

6/17的董事会会议上确定，并公告通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司法》

《公司章程》及本规则规定应提交股东会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》和本规则的规定对股东会提案进行审查。

第二十三条董事会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并公告通知所有股东，决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第二十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本规则第十一条的规定程序要求召开临时股东会。

第二十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事的提名程序为：

（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或合并持股1%以

上的股东、审计委员会可以向董事会书面提名董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

7/17提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董

事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条独立董事候选人提名程序如下：董事会、审计委员会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能

力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布相关内容。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，上海证券交

8/17易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第二十八条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东或股东代理人、董事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票

在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章出席股东会的股东资格认定与登记

第二十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权

登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范

围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十二条书面委托书应载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

9/17（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七章会议签到

第三十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明出席会议人

员的姓名或股东单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十四条出席会议人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第八章股东会的议事程序

第三十五条股东会的筹备工作在董事长领导下，由证券部负责具体筹备工作。

第三十六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十八条对于提议股东提议，董事会同意召开的临时股东会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

第三十九条对于提议股东决定自行召集的临时股东会，由召集人推举代表主持，召集人应当聘请有证券从业资格的律师依照法律、法规出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人

数及所持表决权的股份总数的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

10/17第四十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十四条在年度股东会上，审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明（除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的之外）。

第四十六条股东会审议有关关联交易事项时：

（一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系时，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；

（三）关联股东可以依照大会程序向到会股东和股东代理人阐明其观点，但不

参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

11/17第四十七条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本规则另有规定外，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十八条股东会审议董事选举的提案，应当对每一位董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

股东会就选举2名以上的董事进行表决时，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在公司控股股东持股比例超过30%时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十九条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股

东会在审议通知中列明提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票。

审议有关关联交易事项时，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当实时点票。

第五十三条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果记录于会议记录。

12/17第五十四条公司视情况需要可以提供股东会网络投票系统为股东参加股东会提供便利。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九章股东会的决议

第五十五条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权2/3以上通过。

第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

13/17（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条股东会就关联交易事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股

东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条召集人应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

召集人也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。

第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

14/17第十章股东会记录

第六十二条股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第十一章股东会纪律

第六十四条已经按本规则规定办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董

事、高级管理人员、公司聘请的律师、公证员以及召集人邀请的嘉宾、记者等可出

席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第六十五条会议主持人可以要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。

15/17第六十六条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东或代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东或代理人举手发言时，由会议主持人指定发言者。

会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断。

股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

第六十七条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股

数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人以经济利益。

第六十九条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十二章股东会决议的执行和信息披露第七十条公司股东会结束后，应按有关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露由董事会秘书依法具体实施。

第七十一条股东会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持（代理）

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式以及每项提案表

决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。

第七十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董

事会应当在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

16/17第七十四条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责

权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

第七十五条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第七十六条公司董事长对执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

第七十七条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。公司需向社会公众披露信息可按照有关规定在指定媒体上发布。

第十三章附则第七十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十九条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“少于”“超过”“过”，不含本数。

第八十条本规则由董事会负责解释。

第八十一条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二五年十二月