国金证券股份有限公司

关于江西沐邦高科股份有限公司

2025年度持续督导报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行人民币普通股91007017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1417889324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币

16138375.95元后，实际募集资金净额为人民币1401750948.91元。2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12587843.96元后的募集资金余款人民币1405301480.90元已全部到账。国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至

2025年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和

规范性文件的要求，就沐邦高科2025年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导工作总结如下：

保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：沐邦高科

保荐代表人姓名：周刘桥联系电话：021-68826021

保荐代表人姓名：丁峰联系电话：021-68826021

一、持续督导工作情况序工作内容完成或督导情况号建立健全并有效执行持续督

导工作制度，并针对具体的保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制持续督导工作制度制定相应度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。

的工作计划。

1序

工作内容完成或督导情况号

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了上市公司或相关当事人签署

2双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所

持续督导协议，明确双方在备案。

持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，于

2025年4月22日至4月30日、2025年5月12日至

通过日常沟通、定期回访、

16日、2025年6月30日至7月17日就上市公司资金

3现场检查、尽职调查等方式

是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用以及募开展持续督导工作。

集资金是否被违规使用展开专项现场检查；于2026年

4月22日至4月30日对公司进行了年度现场检查。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项

公开发表声明的，应当向上

42025年持续督导期间，公司未发生相关情况。

海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、

2025年持续督导期间，公司存在违规使用募集资

违背承诺等事项的，应当自金和控股股东、关联方非经营性资金占用的情形，保荐发现或应当发现之日起五个人在得知相关事项后立即前往上市公司现场进行专项现交易日内向上海证券交易所

5场核查，并向监管部门进行了沟通汇报。保荐人针对该报告，报告内容包括上市公事项出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科司或相关当事人出现违法违股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金

规、违背承诺等事项的具体占用事项的专项现场检查报告》。

情况，保荐人采取的督导措施等。

6督导上市公司及其董事、监持续督导期内，保荐机构持续跟踪了公司及其控股

事1、高级管理人员遵守法股东、实际控制人的承诺履行情况，公司及相关方存在

1公司于2025年12月4日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，并于2025年12月

22日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，公司

将取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本报告中其他涉及监事会或监事会与股东会、董事会并称“三会”的表述均指代公司修订前的《公司章程》所设置的监事会。

2序

工作内容完成或督导情况号

律、法规、部门规章和上海违反前期承诺的情形，具体如下：

证券交易所发布的业务规则1、公司控股股东未能履行“填补回报措施能够得及其他规范性文件，并切实到切实履行的承诺”中“本公司/本人将继续保证上市履行其所作出的各项承诺。公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”中的相关承诺；

2、公司实际控制人、董事长廖志远未能履行公司向特定对象发行股票时出具的相关承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益”；

3、公司财务总监汤晓春未能按照相关法律法规的

要求勤勉尽责；

4、公司2022年收购豪安能源的交易对方张忠安未能履行重大资产购买报告书（草案）中披露的“江西豪安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”中“本次交易完成后，标的公司的关联交易将严格按照上市公司的关联交易决策制度履行相关审批程序，未来不会通过江西豪安与标的公司开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。”的相关承诺；

5、公司因2024年年度报告存在重大更正，董事、监事、高级管理人员未能履行年度报告中“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告

内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的承诺；

6、公司控股股东未能按公司分别于2024年8月16日和2025年8月16日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》所载承诺，在2024年8月16日起的12个月内，以自有资金择机增持公司股票。截至增持承诺期届满，控股股东累计增持0股，累计增持金额0元，违反了相关承诺；

7、根据公司与业绩承诺义务人张忠安签订的业绩

补偿协议及其补充协议，因标的公司豪安能源2023年度和2024年度均未能达到当年业绩承诺，业绩承诺义务人应向公司支付业绩补偿款，目前公司已扣减交易对价2.39亿元用于对公司的补偿，但截至目前有7.41亿元尚未完成支付。

3序

工作内容完成或督导情况号保荐机构核查了上市公司治理制度建设的相关情

督导上市公司建立健全并有况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合效执行公司治理制度，包括相关法律法规要求。但鉴于公司曾存在内部控制的重大但不限于股东大会、董事缺陷，可能存在保荐机构不能通过公开信息予以充分识

7

会、监事会议事规则以及董别之事项，如关联交易、违规使用募集资金等。该等事事、监事和高级管理人员的项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行为规范等。行审议程序，或导致公司出现其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。

2024年度，公司在内控方面存在重大缺陷，导致

公司对2024年度第一季度报告、半年度报告和第三季

度报告、2024年年度报告进行了会计差错更正，对财务报表影响较大，表明公司对客户管理、收入确认方面存在内部控制重大缺陷。2024年度至2025年2月，公司存在挪用募集资金的情形，并存在控股股东和其他关督导上市公司建立健全并有

联方非经营性资金占用情况。2025年4月，年审会计效执行内控制度，包括但不师对公司2024年度出具了否定意见的内控审计报告。

限于财务管理制度、会计核

算制度和内部审计制度，以针对上述重大缺陷，公司于2025年内进行如下整

8及募集资金使用、关联交改：

易、对外担保、对外投资、公司于2025年12月集中修订发布了核心内控制

衍生品交易、对子公司的控度，包括《募集资金管理制度（2025年12月修订草制等重大经营决策的程序与案）》、《内部审计制度（2025年12月）》及《内控评价规则等管理办法（2025年12月）》。这些制度明确细化了各项控制要求，例如《募集资金管理制度》重申专户存储、三方监管协议、使用审批程序及变更决议程序；《内部审计制度》强调审计委员会监督职责及审计监察部的独立性，规定对募集资金、关联交易等重大事项的定期检查要求。

1、公司信息制度的建立健全与执行情况

督导上市公司建立健全并有

效执行信息披露制度，审阅保荐机构经持续督导发现，尽管沐邦高科在形式上

9信息披露文件及其他相关文已建立《信息披露管理制度》等规则，但在2025年度件，并有充分理由确信上市前期，因公司内部控制存在重大缺陷，信息披露制度未公司向上海证券交易所提交能有效执行。公司2024年初单晶炉业务收入确认不准的文件不存在虚假记载、误

确、2024年至2025年2月违规使用募集资金、2024年

4序

工作内容完成或督导情况号

导性陈述或重大遗漏。至2025年11月非经营性资金占用、未及时披露关联交易等多项重大事项。导致定期报告财务数据披露不准确，存在重大遗漏及迟延披露情形。

针对上述问题，公司对相关制度进行了全面梳理。

2025年12月5日，公司第五届董事会第七次会议审议

通过了修订后的《信息披露管理制度》，并新制定了《定期报告工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》。新制度进一步明确了信息披露义务人、重大信息报告机制、定期报告编制审议流程。

2、保荐机构审阅文件及发现问题情况

保荐机构在持续督导期间，严格按照规定对公司的信息披露文件及其他相关文件进行了事前审阅或事后及时审阅。经审阅，保荐机构发现公司2025年度及以前期间向上海证券交易所提交的部分文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，主要包括：

（1）定期报告财务数据存在虚假记载：因*客户

管理与收入确认内控缺陷，公司2024年第一季度向甘肃潮讯志向新能源科技有限公司销售的单晶炉收入确认

不准确、*玩具原料销售业务收入由总额法调整为净额

法、*公司与共青城奇峰新材料有限公司存在关联关系，相关交易被认定为关联交易等原因，导致2024年一季报、半年报及三季报财务数据披露不准确，公司后续进行了会计差错更正；

（2）存在重大遗漏及未及时披露：公司未及时披露违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用情况；

未按规定披露关联方浙江宝之梦贸易有限公司、共青城奇峰新材料有限公司及相关关联交易；控股股东股份转让协议未及时披露。

（3）因保荐机构通过专项现场核查发现公司在

2024年度和2025年前期存在非经营性资金占用的情形，导致2024年一季报、半年报、三季报、年报披露不准确，公司后续进行了会计差错更正。

5序

工作内容完成或督导情况号

（4）公司根据2026年3月20日收到的中国证券

监督管理委员会江西监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕1号）中的事实认定，对2023年、2024年度财务报表进行了会计差错更正。

对上市公司的信息披露文件

及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行

事前审阅，对存在问题的信详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露

10息披露文件应及时督促上市审阅的情况”。

公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

对上市公司的信息披露文件

未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务

后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露

11问题的信息披露文件应当及审阅的情况”。

时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。

2025年度至本报告出具日，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存在被中国证券监督

管理委员会江西监管局、上海证券交易所出具监管关注

关注上市公司或其控股股函和行政处罚的情形，具体如下：

东、实际控制人、董事、高1、2025年6月19日，上海证券交易所出具《关于级管理人员受到中国证监会对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以公开谴

12行政处罚、上海证券交易所责的决定》（〔2025〕130号），因沐邦高科2024年业绩

监管措施或者纪律处分的情预告披露不准确、更正不及时，且未提示营业收入可能况，并督促其完善内部控制低于3亿元从而触及退市风险警示的重大风险，对江西制度，采取措施予以纠正。沐邦高科股份有限公司、时任董事长兼代董事会秘书廖志远、时任财务总监汤晓春予以公开谴责。

2、2025年7月23日，江西证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕19号），因公司存在重大会计差

6序

工作内容完成或督导情况号

错、违规使用募集资金、控股股东及其他关联方非经营

性资金占用、2024年年度报告等6项公告文件存在多处错误，对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东江西沐邦新能源控股有限公司、关联方江西豪安能源科技有限

公司、廖志远、张忠安采取责令改正措施，并对时任财务总监汤晓春、时任董事会秘书刘毅出具警示函。

3、2025年7月25日，上海证券交易所出具《关于督促江西沐邦高科股份有限公司及时推进占用资金清偿事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕1131号），因公司控股股东及其他关联方截至2025年6月末合计占用

资金余额8131.88万元且被江西证监局责令限期清收，要求公司及控股股东尽快制定切实可行的清偿方案并在规定期限内全额归还占用资金。

4、2025年7月30日，上海证券交易所出具《关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金临时补流到期未归还事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕1156号），因公司临时补充流动资金的1亿元募集资金到期无法归还，要求公司全面梳理整改、尽快将资金归还至募集资金专户，并督促全体董监高及保荐机构履行职责。

5、2025年8月6日，上海证券交易所出具《关于对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2025〕160号），因公司存在重大会计差错、违规使用募集资金、控股股东及其他关联方非经营性资

金占用、2024年年度报告等6项公告文件存在多处错误

等违规行为，对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东江西沐邦新能源控股有限公司、实际控制人暨时任董事

长兼总经理廖志远、关联方江西豪安能源科技有限公司、

关联方张忠安、时任财务总监汤晓春、时任董事会秘书刘毅予以公开谴责。

6、2025年8月19日，上海证券交易所出具《关于对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕167号），因公司前期将1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金后未能在承诺期限内归还，对江西沐邦高科股份有限公司、时任董事长兼总经理廖

志远、时任财务总监汤晓春予以通报批评。

7、2026年2月26日，江西证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2026〕2号），因公司未披露关联方及关联交易（实际控制人廖志远控制的浙江宝之梦贸易有限公司）、未及时披露控股股东股权转让协议（2024年1月

7序

工作内容完成或督导情况号签订后迟至2025年6月披露）、控股股东江西沐邦新能源控股有限公司未履行增持公司股份承诺（计划增持

5000万元至1亿元，实际增持0元），对江西沐邦高科

股份有限公司、江西沐邦新能源控股有限公司采取责令

改正措施，并对实际控制人兼董事长廖志远出具警示函。

8、2026年3月18日，江西证监局出具《行政处罚决定书》（〔2026〕1号），因沐邦高科2023年年度报告及2024年半年度报告虚增营业收入和利润总额（子公司通过虚构硅料、单晶炉销售等业务虚增收入），以及2024年度未按规定披露与实际控制人廖志远及其他关联方张

忠安之间累计120388.22万元的非经营性资金往来关联交易，对江西沐邦高科股份有限公司责令改正、给予警告并处700万元罚款；对廖志远给予警告并处800万元罚款及6年证券市场禁入；对张忠安给予警告并处350万元罚款及6年证券市场禁入；对时任财务总监汤晓春

给予警告并处200万元罚款；对张忠华、黄美亮分别给予警告并处100万元罚款。

1、公司控股股东未能按公司分别于2024年8月16日和2025年8月16日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》所载承诺，在2024年8月16日起的持续关注上市公司及控股股12个月内，以自有资金择机增持公司股票。截至增持承诺期届满，控股股东累计增持0股，累计增持金额0元，东、实际控制人等履行承诺

违反了相关承诺。针对该事项，江西证监局对公司及控的情况，上市公司及控股股

13股股东采取责令整改措施。

东、实际控制人等未履行承

诺事项的，应当及时向上海2、根据公司与业绩承诺义务人张忠安签订的业绩补偿协议及其补充协议，因标的公司豪安能源2023年度和证券交易所报告。

2024年度均未能达到当年业绩承诺，业绩承诺义务人应

向公司支付业绩补偿款，目前公司已扣减交易对价2.39亿元用于对公司的补偿，但截至目前有7.41亿元尚未完成支付。

关注社交媒体关于上市公司2025年持续督导期间，保荐机构严密关注社交媒体的报道和传闻，及时针对市关于上市公司的报道和传闻，具体如下：

场传闻进行核查。经核查后

1、2025年3月，有公众号发布多篇文章质疑沐邦

发现上市公司存在应当披露高科业绩真实性，保荐机构已关注相关舆情，并督促上

14未披露的重大事项或与披露市公司在年度报告中做好信息披露工作。

的信息与事实不符的，应当

2、2025年4月，保荐机构关注到上市公司存在7908

及时督促上市公司如实披露

万元商业票据逾期，保荐机构立即向上市公司了解事实或予以澄清；上市公司不予经过，并履行内部风险事项汇报程序，并督促上市公司披露或澄清的，应当及时向在年度报告中予以披露。2025年8月、2026年4月，保

8序

工作内容完成或督导情况号上海证券交易所报告。荐机构在上海票据交易所公布持续逾期名单后即履行了内部风险汇报程序，同时督促上市公司关注相关进展，做好信息披露工作。

3、2025年9月，保荐机构关注到公司控股股东因

涉及多起民事诉讼案件，债权人向法院申请诉前财产保全，导致控股股东所持全部8754.06万股沐邦高科股份被司法轮候冻结。保荐机构立即通过上市公司向控股股东了解情况，履行内部风险事项汇报程序，督促上市公司披露公告，并披露了相关核查意见。

在持续督导期间发现以下情

形之一的，应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反

《股票上市规则》等上海证2024年至2025年，公司存在违规使用募集资金、券交易所相关业务规则；非经营性资金占用、内控存在重大缺陷导致收入核算不

（二）中介机构及其签名人准确等情形。江西证监局、上海证券交易所已针对前述

员出具的专业意见可能存在事项对公司及相关责任人处以通报批评、公开谴责、出

15

虚假记载、误导性陈述或重具警示函、责令改正等行政处罚和自律监管措施。公司大遗漏等违法违规情形或其及相关责任人的处罚情况详见本表之第12项。

他不当情形；（三）上市公司对于前述情况，保荐机构已及时向江西证监局和上出现《保荐办法》第七十规海证券交易所进行了汇报。

定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

制定对上市公司的现场检查

工作计划，明确现场检查工

16保荐机构制定了现场检查工作计划，并按计划实施作要求，确保现场检查工作现场检查工作。

质量。

上市公司出现以下情形之一

2025年持续督导期间，保荐机构发现公司控股股的，应当督促上市公司核实东、相关关联方存在与上市公司日常资金拆借形成的资并披露，同时应当自知道或

17金占用和未按规定使用募集资金的情形，资金往来和现

应当知道之日起十五日内按金流存在异常，保荐机构两名保荐代表人针对相关事项规定进行专项现场检查：进行了专项现场核查，并于2025年7月23日出具了《国

（一）存在重大财务造假嫌金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违

9序

工作内容完成或督导情况号

疑；（二）控股股东、实际控规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项制人及其关联人涉嫌资金占现场检查报告》。

用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际

控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌

侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关持续关注发行人募集资金的

18注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监

存放与使用情况等。管协议，于2026年4月对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

上市公司及其控股股东、董

事、监事、高级管理人员是

否存在未依法规范运作，未

19详见本表第12项。

切实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情况。

2025年度，保荐机构出具的核查意见具体情况如

下：

1、2025年4月29日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份质押和实际控制人间接持有股权被司法冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东沐邦新能源控股保荐机构出具核查意见情

20新增质押500万股，累计质押比例达83.73%，且财务状况。况恶化、资不抵债；实际控制人廖志远间接持有的控股股东股份已全部被司法冻结。

2、2025年4月29日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与供应商合同纠纷未履行法院调解付款义务，导致赣州银行募集资金专户被司法划扣7951.34万

10序

工作内容完成或督导情况号元，且另有6935万元募集资金被冻结。

3、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与供应商合同纠纷，募集资金专户被司法划扣4254.54万元，累计被划扣12205.88万元，且尚有3488.16万元被冻结。

4、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。主要内容为：

对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，发现募集资金总额逾14亿元，但专户存在被冻结及违规使用且未整改的问题，认定募集资金使用及披露存在重大缺陷，要求健全内控并尽快制定整改方案。

5、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度持续督导报告书》。主要内容为：总结2024年度持续督导情况，指出公司在募集资金使用、内部控制、业绩承诺履行等方面存在多项重大缺陷与违规行为，财务报告获否定意见内控审计，持续经营能力存在重大不确定性。

6、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。主要内容为：核查发现标的公司豪安能源2024年度扣非净利润为-32606.91万元，远低于承诺的18000万元，触发业绩补偿机制，补偿款的支付存在不确定性。

7、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司现场检查报告》。主要内容为：对2024年度持续督导进行现场检查，发现公司在内部控制、募集资金使用、信息披露等方面存在重大缺陷，包括违规使用募集资金、营收骤降、巨额亏损、短期偿债压力大等，持续经营能力存在重大不确定性。

8、2025年5月21日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现公司在多家银行的募集资金账户中新增

3488.89万元被司法冻结，原因系与江西产投等主体的

11序

工作内容完成或督导情况号诉讼。冻结可能导致资金被划扣，影响募投项目实施。

9、2025年5月23日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要内容为：核查发现控股股东及关联方通过预付供应商再回流等方式违规使用募集资金并占用资金，另有1.22亿元被司法划扣。

10、2025年5月29日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因与诺惠金融借款纠纷，募集资金专户近期被划扣800万元，累计被划扣逾1.3亿元，资金用途不符合约定，且尚有2688.86万元被冻结。

11、2025年6月11日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因借款纠纷被司法划扣6.74万元，累计被划扣逾1.3亿元，且尚有2682.12万元被冻结。

12、2025年7月23日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要内容为：对2024年度及2025年1-6月情况进行核查，更新发现截至2025年6月30日，违规使用募集资金发生额33821.63万元、余额29170.93万元，违规未整改可能影响募投项目实施，控股股东和江西豪安分别占用公司资金余额为4605.63万元和

3526.25万元。

13、2025年7月25日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因子公司与晟泽盈借款合同纠纷，两家子公司募集资金专户被司法划扣合计9746.59万元，累计被划扣22759.21万元，尚有2686.27万元被冻结。

14、2025年7月30日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司未能按期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的核查意见》。

主要内容为：核查发现公司因流动性紧张，未能按期归还1亿元临时补充流动资金的募集资金，违反规定，将对募投项目产生不利影响。公司还存在违规使用资金及

12序

工作内容完成或督导情况号

被司法划扣2.28亿元等风险。

15、2025年7月30日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份解质押、被质押和被冻结的核查意见》。主要内容为公司控股股东所持公司股份解除质押后再次被质押

5018.30万股，股份被冻结47.06万股，若质权人行使权

利或股份被处置，可能导致控制权不稳定或变更。

16、2025年8月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东沐邦新能源控股所持全部公司股份已被司法冻结、

司法标记及轮候冻结，原因系审理相关债务案件采取财产保全措施，涉案金额逾3.19亿元。暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。

17、2025年9月9日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：公司子公司募集资金专户部分资金被司法划扣0.56万元，累计被划扣22759.77万元。

18、2025年9月19日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持公司股份因多起民事诉讼被多次司法轮候冻结，且全部股份已被冻结或标记，其中大部分已质押。

暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。

19、2025年11月5日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户因先前票据违约诉讼执行被司法划扣

1376.05万元，累计被划扣24135.83万元，且有大量资金被冻结。

20、2025年11月10日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持833200股被司法轮候冻结，且全部股份已被冻结并高度质押。冻结源于子公司租金违约诉讼，暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制

13序

工作内容完成或督导情况号权不稳定或变更风险。

21、2025年11月11日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户被司法划扣1307.61万元，划扣后余额仅

2.85万元且其中2.61万元被冻结，累计被划扣25443.43万元。

22、2025年12月31日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持全部股份被司法轮候冻结，系其基于自身预重整需要而申请财产保全，该事项暂未导致控制权变更。

但其股份已全部被质押、冻结或标记，若后续被强制执行，公司可能面临控制权不稳定或变更风险。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国金证券对沐邦高科2025年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。

上市公司因存在前述单晶炉销售收入确认不准确、玩具原料销售业务收入由

总额法改为净额法、违规使用募集资金、非经营性资金占用、关联方、关联交易

披露存在遗漏等情形，2025年内对2024年一季报、半年报、三季报和2024年年度报告进行了会计差错更正。公司因2023年度存在虚增营业收入、营业成本和利润的情形，公司于2026年4月对2023年年度报告、2024年年度报告、2025年三季报进行了会计差错更正。

2025年12月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了修订后的《信息披露管理制度》，并新制定了《定期报告工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》。新制度进一步明确了信息披露义务人、重大信息报告机制、定期报告编制审议流程。

14保荐机构认为：公司信息披露制度建立和执行曾存在重大缺陷，后续公司已

进行了相应整改。公司应严格执行相关制度，以确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

1、公司在2025年度曾存在未按规定使用募集资金和非经营性占用资金的情形，其中占用资金和占用期间利息已于2025年11月完成归还，未按规定使用的募集资金已在2026年3月完成整改。

2、公司2024年度被年审会计师出具了否定意见的内部控制审计报告。2025年至披露2025年年度报告前，公司除前述归还占用的资金和完成对未按规定使用的募集资金整改外，公司依据新《公司法》的相关要求取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，同时经第五届董事会第七次会议审议通过，制定《内部审计制度》《股权管理制度》等，修订《内控评价管理办法》《信息披露管理制度》等共29项制度，并废止《监事会议事规则》。同时公司对存在内控缺陷的子公司内蒙古豪安能源科技有限公司的法定代表人及经理张忠

安进行了变更，解决了该子公司因管理层不当履职导致的内部控制缺陷持续存在的问题。2026年4月29日，年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司出具2024年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为公司2024年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除。

3、上市公司2025年度净亏损8.22亿元，年末流动负债超过流动资产，短

期偿债压力较大，盈利能力亟需改善。

4、上市公司2024年、2025年存在违规使用募集资金、逾期未归还临时补

充流动资金的募集资金和募集资金被司法强制划扣的情形，导致募投项目未能按预期计划实施。募投项目的延期实施可能会导致项目收益不及预期。

5、2022年公司收购豪安能源100%股权，2024年公司向特定对象发行股份

募集的资金以拓展公司光伏业务板块。2023年经会计差错更正后及2024年度、

2025年度豪安能源业绩实现情况均未达到当年业绩承诺。业绩承诺人需要按约15定对上市公司进行赔偿，国金证券已经向上市公司以及业绩承诺人发出了《关于提示张忠安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》。公司受到宏观政策、市场形势变化等方面的不确定因素影响，可能导致收购的光伏相关业务和募投项目收益不及预期，对公司未来业务发展产生一定压力和挑战，可能会影响公司未来经营业绩。

（以下无正文）16（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司

2025年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁峰周刘桥国金证券股份有限公司年月日

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