江西沐邦高科股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司领导人员有下列情形之一的，不得辞职：

（一）在涉及重要机密等特殊岗位任职或者离开上述岗位不满解密期限的；

（二）正在接受司法机关调查，或者正在接受审计的；

1/4（三）重要项目或者重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；

（四）未满任职承诺年限的；

（五）其他原因不能辞职的。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门

委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第九条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第十一条董事、高级管理人员的任职资格应当符合有关法律、法规的规定。

董事、高级管理人员在任职期间出现违反相关法律法规的情形时，公司将解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

2/4（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第十二条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向公司及董事

会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清

单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第四章离职董事及高级管理人员的义务和责任追究机制

第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条如果董事离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，离

职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

3/41、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十七条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或

违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二五年十二月