上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕130号

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关于对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

江西沐邦高科股份有限公司，A股证券简称：*ST沐邦，A股证券代码：603398；

廖志远，江西沐邦高科股份有限公司时任董事长、代董事会秘书；

汤晓春，江西沐邦高科股份有限公司时任财务总监。

-1-一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2025年1月24日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称公司）披露《2024年年度业绩预亏公告》，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-52000

万元到-42000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为-144000万元到-117000万元；预计2024年年度实现营业收入33000万元至35000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的

营业收入（以下简称扣除后营业收入）为31000万元至33000万元。同时公告显示，公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。

2025年4月30日，公司披露《2024年年度业绩预亏更正公告》显示，预计2024年度实现净利润-120000万元到-110000万元，扣非后净利润为-150000万元到-130000万元；预计2024年年度实现营业收入27000万元至28000万元，扣除后营业收入为27000万元至28000万元。业绩预亏更正的主要原因为：

一是经与年审会计师沟通，公司玩具原料销售业务收入由总额法变更为净额法、光伏业务部分营业收入不满足收入确认条件，相应调减营业收入；二是前期“公司判断业绩承诺义务人基本具备偿还能力”审慎性不足，将2024年确认的业绩补偿款由9.8亿元调整为2.39亿元。

-2-2025年4月30日，公司披露《2024年年度报告》显示，2024年度实现净利润-116212.29万元，扣非后净利润为-140665.88万元；2024年年度实现营业收入27714.12万元，扣除后营业收入25827.81万元。因公司2024年度经审计的净利润为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。在公司净利润为负的情况下，营业收入是否低于3亿元直接关系到投资者对公司股票是否被实施退市风险警示的重要判断。但公司业绩预告中关于营业收入是否低于3亿元披露不准确，也未对影响营业收入预计因素进行任何风险提示，未向市场充分提示公司将触及退市风险警示的风险。

此外，预告净利润与实际净利润差异幅度较大，且业绩预告更正不及时，可能对投资者决策造成重大影响。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第

5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长、代董事会秘书廖志远作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和具体负责人，时任财务总监汤晓春作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行-3-为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，规定期限内，公司及有关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江西沐邦高科股份有限公司、时任董事长、代董事会秘书

廖志远、时任财务总监汤晓春予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江西省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运-4-作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025年6月19日