国金证券股份有限公司

关于江西沐邦高科股份有限公司

向特定对象发行股票之保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行人民币普通股91007017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1417889324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币

16138375.95元后，实际募集资金净额为人民币1401750948.91元。2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12587843.96元后的募集资金余款人民币1405301480.90元已全部到账。国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。

国金证券作为公司本次发行的保荐机构，法定持续督导期至2025年12月

31日止。目前法定持续督导期已结束，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

保荐机构名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

办公地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

保荐代表人：周刘桥、丁峰

联系电话：021-68826801

二、公司基本情况公司名称江西沐邦高科股份有限公司

1英文名称 MUBANG HIGH-TECH CO. LTD.

法定代表人廖志远

注册资本43364.1524万元

实收资本43364.1524万元注册地址江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号办公地址江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼成立日期2003年8月18日

统一社会信用代码 91440500752874130F股票上市地点上海证券交易所

股票简称 *ST 沐邦（原简称：沐邦高科）股票代码603398

联系电话0791-83860220本次证券发行类型向特定对象发行股票本次证券上市时间2024年2月27日本次证券上市地点上海证券交易所

三、保荐工作概述项目工作内容

保荐机构依照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合中国证监会、上海证券

1、尽职推荐工作交易所的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所

的问询意见进行答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注

册的批复后，按照上海证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。

2、持续督导期间

持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审

（1）公司信息披露审阅情况阅或及时事后审阅。

保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，并于

2025年4月22日至4月30日、2026年4月22日至30日对

公司进行了年度现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司

（2）现场检查和培训情况

治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。因发现上市公司存在违规使用募集资金和非经营性资金占用的问题，保荐机构继续于2025年5月12日至5月16日、以及2025年6月30日至7月17日对公司进行了专项现场核查。持续

2项目工作内容

督导期内，保荐代表人于2024年11月12日、2025年11月

28日对发行人主要董事、监事、高级管理人员和中层干部等

人员进行了2次培训。

（3）督导公司建立健全并有公司已建立了《关联交易管理办法》《关联交易决策制度》效执行规章制度（包括防止《内部审计制度》等内部控制制度。但持续督导期间，公司关联方占用公司资源的制曾存在内部控制的重大缺陷，后续公司已通过归还占用资金、度、内控制度、内部审计制募集资金整改、修订公司章程及内部控制制度和更换存在内度、关联交易制度等）情况控缺陷的子公司的法定代表人及总经理等形式进行整改。

公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及全资子公司（内蒙古沐邦新材料有限公司、江西捷锐机电设备有限公司、江西邦宝教育科技有限公司）

（4）督导公司建立募集资金与保荐机构、专户开户银行（包括赣州银行南昌分行新建支专户存储制度情况以及查询行、中国农业银行南昌红谷滩支行等8家银行）分别签署《募募集资金专户情况集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，以共同监督募集资金使用。前述签订的募集资金监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

持续督导期内，保荐代表人通过事前或事后审阅董事会

（5）列席公司董事会和股东

和股东会相关会议文件的形式，了解上市公司董事会、股东会情况

会的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定。

持续督导期间，保荐机构出具的核查意见具体情况如下：

1、2024年2月22日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》。主要内容为：保荐人对公司因实际募集资金净额低于原计划而调整三个募投项目（收购豪安能源、硅提纯循环利用及补充流动资金）拟投入金额的事项进行核查，认为调整已履行必要程序，未变相改变募集资金用途或损害

（6）保荐机构发表独立意见股东利益。

情况2、2024年2月22日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。主要内容为：保荐人核查确认公司拟用募集资金置换预先投入募投项

目的22000万元自筹资金及已支付的38.30万元发行费用，置换时间符合监管要求，程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

3、2024年2月28日，保荐机构出具了《国金证券股份

3项目工作内容

有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人认可公司拟使用不超过12000万元闲置募集资金临时补充流动

资金的事项，认为此举有助于提高资金使用效率、降低财务成本，程序合规且不会改变募集资金用途或损害股东利益。

4、2024年5月7日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》。主要内容为：基于公司当时披露的财务数据，标的公司2023年度业绩承诺实现情况符合补偿豁免条件（相关财务数据后续已进行会计差错更正，按照更正后的财务数字，豪安能源2023年度未能完成当年业绩承诺）。

5、2024年5月17日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之交易对方增持上市公司股份的专项核查意见》。主要内容为：核查确认交易对方张忠安已用1.508259亿元增持790.39万股，占总股本1.82%，履行了不低于1.5亿元的增持承诺，该增持义务已落实完毕。

6、2024年5月31日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人确认公司因募投项目进展未达预期，拟使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过3个月，相关程序合规，有助于提升资金使用效率且不损害股东利益，对此无异议。

7、2024年7月26日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》。主要内容为：核查认为公司光伏板块盈利能力受市场价格下跌与制造费用上升影

响而减弱，但产能扩张具有合理性，相关交易披露充分、收入确认合规，未发现规避补偿或利益输送情形。

8、2024年8月19日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》。主要内容为：确认本次发行对象共12家合计获配91007017股，锁定期6个月，相关股东已严格履行锁定承诺，解除限售的数量与时间符合法律法规要求

4项目工作内容9、2024年8月29日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人确认公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金

事项程序合规，有助于提升资金使用效率、不改变资金用途，建议公司按期归还资金以保障募投项目实施。

10、2024年12月27日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：核查确认公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金

至2025年7月31日，该操作限定于主营业务且不改变募集资金用途，程序合规，能够提高资金使用效率且不损害股东利益。

11、2025年4月29日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份质押和实际控制人间接持有股权被司法冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东质押500万股且累计质押率达

83.73%，财务状况恶化、资不抵债；实控人廖志远间接持有

的控股股东股份全部被司法冻结。虽暂未导致控制权变更，但存在股份被强制执行及控制权不稳定或变更的重大风险。

12、2025年4月29日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与供应商合同纠纷未履行付款义务，募集资金专户被司法划扣

7951.34万元，占划扣后余额28.92%，资金用途不符合约定。

另有6935万元被冻结，存在监管处罚及影响募投项目实施的风险。

13、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与供应商合同纠纷，募集资金专户被司法划扣4254.54万元，占划扣前余额15.48%，且尚有3488.16万元被冻结。资金使用不符合约定用途，存在被监管处罚及影响募投项目实施的风险。

14、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。主要内容为：对公司2024年

5项目工作内容

度募集资金存放与使用情况进行核查，发现募集资金总额逾

14亿元，但专户存在被冻结及违规使用且未整改的问题，认

定募集资金使用及披露存在重大缺陷，要求健全内控并尽快制定整改方案。

15、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度持续督导报告书》。主要内容为：总结2024年度持续督导情况，指出公司在募集资金使用、内部控制、业绩承诺履行等方面存在

多项重大缺陷与违规行为，财务报告获否定意见内控审计，持续经营能力存在重大不确定性。

16、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之

2024年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。主要内

容为：核查发现标的公司豪安能源2024年度扣非净利润为

-32606.91万元，远低于承诺的18000万元，触发业绩补偿机制，补偿款的支付存在不确定性。

17、2025年5月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司现场检查报告》。主要内容为：对2024年度持续督导进行现场检查，发现公司在内部控制、募集资金使用、信息披露等方面存在重大缺陷，包括违规使用募集资金、营收骤降、巨额亏损、短期偿债压力大等，持续经营能力存在重大不确定性。

18、2025年5月21日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现公司在多家银行的募集资金账户中合计3488.89万元被司法冻结，原因系与江西产投等主体的诉讼。冻结可能导致资金被司法划扣，存在影响募投项目实施的风险。

19、2025年5月23日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要内容为：核查发现控股股东及关联方通过预付供应商再回流

等方式违规使用募集资金并占用资金，另有1.22亿元被司法划扣。

20、2025年5月29日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因

6项目工作内容

与诺惠金融借款纠纷，募集资金专户近期被划扣800万元，累计被划扣逾1.3亿元，资金用途不符合约定，且尚有2688.86万元被冻结。

21、2025年6月11日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因借款纠纷被司法划扣6.74万元，累计被划扣1.3亿元。

22、2025年7月23日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要内容为：更新发现截至2025年6月30日，违规使用募集资金发生额33821.63万元、余额29170.93万元，违规未整改可能影响募投项目实施，控股股东和江西豪安分别占用公司资金余额为4605.63万元和3526.25万元。

23、2025年7月25日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因子公司与晟泽盈借款合同纠纷，两家子公司专户被司法划扣合计9746.59万元，占被划扣前余额76.83%，累计被划扣

22759.21万元，尚有2686.27万元被冻结。

24、2025年7月30日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司未能按期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因经营亏损、涉诉多、账户冻结等导致流动性紧张，未能按期归还1亿元临时补充流动资金的募集资金，违反了募集资金相关规定，将对募投项目产生不利影响。

25、2025年7月30日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份解质押、被质押和被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东解除质押后重新质押并新增质押，累计质押比达

95.16%，47.061万股被司法冻结，尚占用上市公司资金逾四千万元。若质权人行使权利或股份被处置，可能导致控制权不稳定或变更。

26、2025年8月12日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持全部公司股份已被司法冻结、司法标记及轮候冻结，原因系审理相

7项目工作内容

关债务案件采取财产保全措施，涉案金额逾3.19亿元。暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。

27、2025年9月9日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现子公司募集资金专户部分资金被司法划扣0.56万元，累计被划扣22759.77万元，且全部余额被冻结，募集资金使用不符合约定，存在监管处罚和项目实施受阻风险。

28、2025年9月19日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持公司股份因多起民事诉讼被多次司法轮候冻结，且全部股份已被冻结或标记，其中大部分已质押。暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。

29、2025年11月5日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户因先前票据违约诉讼执行被司法划扣1376.05万元，占被划扣前余额51.22%，累计被划扣24135.83万元，且有1310.21万元被冻结，用途不符约定，存在监管处罚及项目受阻风险。

30、2025年11月10日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持

833200股被司法轮候冻结，且全部股份已被冻结并高度质押。冻结源于子公司租金违约诉讼，暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。

31、2025年11月11日，保荐机构出具了《国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户被司法划扣1307.61万元，占被划扣前余额99.78%，划扣后余额仅2.85万元且其中2.61万元被冻结，累计被划扣

25443.43万元，涉及多个募投项目，用途不符约定，对项目

实施及合规带来重大风险。

32、2025年12月31日，保荐机构出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持全部

8项目工作内容

股份被司法轮候冻结，系其基于自身预重整需要而申请财产保全，该事项暂未导致控制权变更。但其股份已全部被质押、冻结或标记，若后续被强制执行，公司可能面临控制权不稳定或变更风险。

持续督导期内，保荐机构持续跟踪了公司及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况，公司及相关方存在违反前期承诺的情形，具体如下：

1、公司控股股东未能履行“填补回报措施能够得到切实履行的承诺”中“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”中的相关承诺；

2、公司实际控制人、董事长廖志远未能履行公司向特定对象发行股票时出具的相关承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益”；

3、公司财务总监汤晓春未能按照相关法律法规的要求勤

勉尽责；

4、公司2022年收购豪安能源的交易对方张忠安未能履行重大资产购买报告书（草案）中披露的“江西豪安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”

（7）跟踪承诺履行情况中“本次交易完成后，标的公司的关联交易将严格按照上市公司的关联交易决策制度履行相关审批程序，未来不会通过江西豪安与标的公司开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。”的相关承诺；

5、公司因2023年、2024年年度报告存在重大更正，董事、监事、高级管理人员未能履行年度报告中“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容

的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的承诺；

6、公司控股股东未能按公司分别于2024年8月16日和2025年8月16日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》所载承诺，在2024年8月16日起的12个月内，以自有资金择机增持公司股票。截至增持承诺期届满，控股股东累计增持0股，累计增持金额0元，违反了相关承诺；

7、根据公司与业绩承诺义务人张忠安签订的业绩补偿协

议及其补充协议，因标的公司豪安能源2023年度和2024年度均未能达到当年业绩承诺，业绩承诺义务人应向公司支付

9项目工作内容

业绩补偿款，目前公司已扣减交易对价2.39亿元用于对公司的补偿，但截至目前有7.41亿元尚未完成支付。

持续督导期内，保荐机构按时向上海证券交易所报送持

（8）保荐机构配合交易所工

续督导文件，对于交易所发出的问询，保荐机构充分核查后作情况按时回复。

（9）其他无

四、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、保荐代表人变更

2025年4月17日，原保荐代表人宋乐真先生因工作调整，不再负责公司的持续督导工作。国金证券委派周刘桥先生接替宋乐真先生继续负责后续持续督导工作。变更后，国金证券的持续督导保荐代表人及财务顾问主办人为周刘桥先生和丁峰先生。

2、公司内控缺陷和整改

因公司2024年第一季度确认的单晶炉销售收入不准确导致公司对2024年一

季报、半年报及三季报进行会计差错更正，更正金额占当期营收比例达71.53%，表明公司在客户管理、收入确认方面存在内部控制重大缺陷；2024年度至2025年2月，上市公司控股股东和江西豪安利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，同时还存在公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的资金占用。前述事项导致公司2024年度被年审会计师出具否定意见的内控审计报告。

针对2024年度公司被年审会计师出具否定意见的内控审计报告的事项，公司控股股东和其他关联方江西豪安能源科技有限公司于2025年11月完成对占用

资金及占用期间利息的清偿；2026年3月，公司使用外部合规资金对被挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填补，实现了恢复募集资金安全性的整改目的。

2026年4月29日，年审会计师出具了《江西沐邦高科股份有限公司内部控制审计报告》。年审会计师认为：“沐邦高科于2025年12月31日按照《企业

10内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，并提醒报告使用者关注：“（1）2026年4月29日，沐邦高科第五届董

事会第十四次会议审议通过了《关于对会计差错进行更正的议案》，根据中国证

监会江西监管局《行政处罚决定书》对2023年度虚构硅料和单晶炉销售业务进

行前期会计差错更正。（2）因公司募集资金专户被冻结，2025年度对募集资金管理整改后没有发生新的募集资金支出。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”2026年4月29日，年审会计师出具了《江西沐邦高科股份有限公司出具2024年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》，年审会计师认为：“江西沐邦高科股份有限公司董事会编制的《关于2024年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沐邦高科2024年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除。”制度方面，2025年12月4日，公司依据新《公司法》的相关要求取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，同时经第五届董事会

第七次会议审议通过，制定《内部审计制度》《股权管理制度》等，修订《内控评价管理办法》《信息披露管理制度》等共29项制度，并废止《监事会议事规则》。

同时公司对存在内控缺陷的子公司内蒙古豪安能源科技有限公司的法定代表人

及经理张忠安进行了变更，解决了该子公司因管理层不当履职导致的内部控制缺陷持续存在的问题。

公司因2023年度存在虚增营业收入、营业成本和利润的情形，公司于2026年4月对2023年年度报告、2024年年度报告、2025年三季报进行了会计差错更正。

五、保荐机构对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

保荐机构履行保荐工作职责期间，上市公司整体能够按照相关法律法规要求，配合尽职推荐、持续督导各项工作，与保荐机构保持沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构现场核查、履职尽调等各项工作开展提供了必要设施、现场保障及相关便利条件。

11持续督导期间，发行人前期存在未主动及时向保荐机构报告重大违规事项、未依规完整履行对外信息披露义务情形，包括募集资金违规划转使用、关联方非经营性资金占用、应披露未披露重大关联交易等重大事项，未第一时间主动告知保荐机构及保荐代表人。保荐机构通过常态化督导，资金专项核查等方式发现相关事项并启动专项现场核查。发行人能配合保荐机构的全面尽职核查，按保荐机构要求提供整改相关文件资料，厘清相关违规事项。发行人控股股东、其他关联方已归还占用资金，并筹措外部资金用于未按规定使用募集资金的整改。保荐机构已就全部重大违规及整改事项及时出具专项核查意见、向监管部门履行报告程序，依规对重大事项审慎发表专业督导意见。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事

前或事后审阅，督导公司履行信息披露义务。

本保荐机构认为：持续督导期内，除前述“四、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，还存在如下事项未及时披露：

1、未披露关联方及关联交易公司实际控制人廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称“宝之梦”），宝之梦应为公司关联方。2023年12月，公司与宝之梦签订了股权转让协议，将子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权转让给宝之梦，转让对价10043.40万元人民币。公司于2026年3月28日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于2023年度关联方关系及关联交易补充披露的公告》，对关联方和关联交易进行了补充确认。

2、未披露股权转让协议122024年1月5日，公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称“沐邦控股”）与铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高新企航”）

签订《股权转让协议》，约定沐邦控股将其持有的公司17816994股股份转让给高新企航。公司2025年6月6日补充披露了相关公告，未能及时履行信息披露义务。

保荐机构认为：沐邦高科在信息披露方面曾存在未能严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，存在应披露而未披露或及时披露的重大事项，公司已于2025年6月和2026年3月对相关事项进行了补充披露。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导期内，公司曾存在违规使用募集资金的情形。保荐机构特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，应按照募集说明书中所列用途使用，不得擅自改变用途和损害股东利益。

九、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

截至2025年12月31日，沐邦高科向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。

（以下无正文）13（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁峰周刘桥国金证券股份有限公司年月日

14