上海证券交易所

上证公函【2023】0005号

关于对锦州吉翔钼业股份有限公司

信息披露相关事项的问询函

锦州吉翔钼业股份有限公司：

2023年1月3日，你公司提交发布关于前期公告内容更正的公告称，上海钢石股权投资有限公司（以下简称上海钢石）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）实际控制的企业，上海钢石的投资运营决策、人员及印鉴证照管理、资金支付审批等均由杉杉控股作出和控制。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条，现有如下问题请公司予以核实并补充披露。

一、关于前后信息披露不一致。前期我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。请公司核实并补充披露：（1）前后信息披露不一致的原因；（2）在上海钢石受杉杉控股控制线索

明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息；（3）公司及相关方前期的核实方式、程序，相关方是否严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对是否构成一致行动关系进行核实；（4）在杉杉控股与上海钢石关

1联关系认定错误中的主要责任人；（5）是否还存在其他信息披露违规情况，如有，请立即纠正。

二、关于隐瞒一致行动关系。上海钢石于2020年7月17日通

过协议转让方式，以3.95亿元受让陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）所持

53516410股，成为公司第二大股东。请公司核实并补充披露，在

明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为。

三、关于相关方勤勉尽职。前期，在对杉杉控股和上海钢石的

关联关系认定中，公司独立董事发表意见认为两公司均独立决策、未互相施加影响，并认定上海钢石和宁波炬泰不构成一致行动关系。上海汉盛律师事务所出具了《关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。请公司核实并补充披露独立董事、中介机构相关尽职调查的方式与程序，在相关线索明确的情况下，独立董事与中介机构所发表意见与事实明显背离，是否已充分履职尽责。

请你公司收到问询函后立即披露，并于2023年1月10日之前披露对本问询函的回复，我部将根据违规情形，对相关方采取监管措施及纪律处分。

2上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年一月三日

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