北京市海勤律师事务所

关于锦州永杉锂业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

海勤[2026]-F-001号

致：锦州永杉锂业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，指派本所律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东会的真实性、合法

性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

根据《证券法》、《股东大会规则》和《从业管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关

1文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

根据2026年3月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东会的审议事项并对本次股东会议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年3月23日14：00在辽宁省凌海市大有乡双庙

农场公司会议室（主会场）、湖南省长沙市望城区大泽湖·海归小镇研发中心1

期3B栋7楼公司会议室（分会场）如期召开，由公司董事长杨希龙先生主持。

本次股东会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为股东大会

当日上午9:15-9:25，9：30-11：30；下午13：00-15：00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会当日9:15-15:00。

经核查，公司董事会已在本次股东会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章

2程规定的召集人的资格。

根据出席本次股东会股东的签名及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东会现场会议的股东（股东代理人）共计7人，代表股份141897700股，占公司股份总数的27.6985%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还有公司董事、董事会秘书、证券事务代表；列席本次股东会的人员为公司高级管理人员及本所律师。

经核查，上述出席、列席本次股东会现场会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

根据上证信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计286人，代表股份50230669，占公司股份总数的13.2760%。

上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。

据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计293人，代表股份192128369，占贵公司股份总数的37.5037%。

经核查，本次股东会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果

（一）本次会议表决程序本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案。

本次股东会经逐项审议，依据公司章程及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

1.审议《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》

2. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01本次发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

32.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06募集资金用途及数额

2.07限售期

2.08本次发行前的滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10本次发行决议有效期3. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

4. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》5. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7. 审议《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

8. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》9. 审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

11.审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

12.审议《关于选举董事的议案》

412.01杨希龙

12.02赵传卿

12.03杨峰

12.04张韬

13.审议《关于选举独立董事的议案》

13.01何福龙

13.02戴继雄

13.03谢澍

本次股东会以现场投票及网络投票相结合方式进行表决，公司股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。

（二）本次会议表决结果

根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1.《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》

表决情况：同意190603469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的99.2063％；反对1408900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.7333％；弃权116000股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.0604％。

2. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01本次发行股票的种类和面值

表决情况：同意87884169股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5099％；反对2117600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股

5份总数的2.3495％；弃权126600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份

总数的0.1406％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86188169股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4622％；反对2117600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3945％；弃权126600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1433％。

2.02发行方式及发行时间

表决情况：同意87889369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2117500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3495％；弃权126500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349%。

其中，中小投资者表决情况为：同意86193369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2117500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。

2.03发行对象及认购方式

表决情况：同意87889369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2117500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3494％；弃权121500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86193369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2117500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况：同意87841469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份

6总数的97.4626％；反对2165400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股

份总数的2.4025％；弃权121500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86145469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2165400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4486％；弃权121500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。

2.05发行数量

表决情况：同意87889369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5157％；反对2117500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3494％；弃权121500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1349％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86193369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4681％；反对2117500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3944％；弃权121500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1375％。

2.06募集资金用途及数额

表决情况：同意87881669股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5072％；反对2120000股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3522％；弃权126700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1406％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86185669股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4594％；反对2120000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3973％；弃权126700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1433％。

2.07限售期

7表决情况：同意87888469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份

总数的97.5147％；反对2118300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3503％；弃权121600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1350％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86192469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4671％；反对2118300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3953％；弃权121600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1376％。

2.08本次发行前的滚存未分配利润安排

表决情况：同意87859969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4831％；反对2147500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3827％；弃权120900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1342％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86163969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4348％；反对2147500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4284％；弃权120900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1368％。

2.09上市地点

表决情况：同意87906969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5352％；反对2099700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3296％；弃权121700股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1352％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86210969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4880％；反对2099700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3743％；弃权121700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1377％。

2.10本次发行决议有效期

8表决情况：同意87887769股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份

总数的97.5139％；反对2118300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3503％；弃权122300股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1358％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86191769股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4663％；反对2118300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3953％；弃权122300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1384％。

3. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决情况：同意87869369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4935％；反对2135400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3692％；弃权123600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1373％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86173369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4455％；反对2135400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4147％；弃权123600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1398％。

4. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决情况：同意87896469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5236％；反对2109500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权122400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1359％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86200469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4761％；反对2109500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权122400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1385％。

5.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报

9告的议案》

表决情况：同意87896469股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5236％；反对2109500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权122400股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1359％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86200469股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4761％；反对2109500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权股122400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1385％。

6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意87841269股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4623％；反对2109500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权177600股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1972％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86145269股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4137％；反对2109500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权177600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2009％。

7. 《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决情况：同意87853369占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数

的97.4758％；反对2109500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权165500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1837％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86157369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4274％；反对2109500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权165500股，占出席本次股东会

10中小投资者有效表决权股份总数的0.1872％。

8. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决情况：同意87853369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.4758％；反对2109500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3405％；弃权165500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1837％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86157369股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4274％；反对2109500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3854％；弃权165500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1872％。

9. 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意87893969股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5208%；反对2147500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3827%；弃权120900股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1342％。

其中，中小投资者表决情况为：同意86197969股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4733％；反对2111600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3878％；弃权122800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1389％。

10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

表决情况：同意87883369股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.5091％；反对2124500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.3571％；弃权120500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1338％。

11其中，中小投资者表决情况为：同意86187369股，占出席本次股东会中小

投资者有效表决权股份总数的97.4613％；反对2124500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4024％；弃权120500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1363％。

11.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意87341980股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的96.9084％；反对2665889股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的2.9578％；弃权120500股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的0.1338％。

其中，中小投资者表决情况为：同意85645980股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的96.8491％；反对2665889股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的3.0146％；弃权120500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1363％。

12.《关于选举董事的议案》

12.01杨希龙

表决情况：同意188512712股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的98.1181％。

12.02赵传卿

表决情况：同意188314191股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的98.0147％。

12.03杨峰

表决情况：同意188207295股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9591％。

12.04张韬

表决情况：同意188213105股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份

12总数的97.9621％。

13.《关于选举独立董事的议案》

13.01何福龙

表决情况：同意188206426股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9586％。

13.02戴继雄

表决情况：同意188225408股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9685％。

13.03谢澍

表决情况：同意188190506股，占出席本次股东会所有股东有效表决权股份总数的97.9504％。

上述议案中，第1项、第12项及第13项为一般决议议案，均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第2项至第

11项为特别决议议案，均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意通过。上述议案中，第2项至第11项均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。上述议案中，第2项

至第11项均涉及回避表决关联股东平潭永荣致胜投资有限公司。锦州永杉锂业股

份有限公司《关于召开2026年第一次临时股东大会的通知》中所列议案获本次股东会有效通过。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

本所律师认为，公司本次股东会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法

13规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东会召集人和出席会议人员的资格以

及本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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