北京市天元律师事务所

关于锦州永杉锂业股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033

7-3-1北京市天元律师事务所

关于锦州永杉锂业股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2026）第416-6号

致：锦州永杉锂业股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“发行人”、“永杉锂业”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第416号《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第416-1号《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”）。

根据上海证券交易所于2026年8月4日出具的《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕238号）（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所对发行人相关情况进行补充核查，出具《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

7-3-2本补充法律意见系对原律师文件相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法

律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

7-3-3正文部分对《问询函》问题1的回复

一、《问询函》问题1根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过50000万元，拟用于补充流动资金。2）报告期内，公司存在实际控制人变更情形，本次发行对象为公司控股股东的全资子公司永宏投资，所认购的股份锁定期为自发行结束之日起18个月。

请发行人说明：（1）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合永宏投资的历史沿革、

经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排；（3）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响；（4）本次募集资金的具体用途，结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8、9条对问题（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求

1、本次发行前后公司股权结构变动情况

根据发行人提供的《证券持有人名册》（权益登记日：20260630）、发行人的确

认及本所律师核查，本次发行前，发行人的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.91%。

本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，按照发行数量上限

71839080股测算，预计永荣致胜及其一致行动人持有发行人股份比例将上升至

29.76%，具体变动情况如下：

7-3-4单位：股

本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

永荣致胜10200000019.91%10200000017.46%

永宏投资————7183908012.30%

合计10200000019.91%17383908029.76%

注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例待本次发行完成后确定。

本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行前后，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。

2、控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限符合相关规则要求

（1）控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求

根据《2024年年度报告》、宁波炬泰所持发行人股份司法拍卖的相关文件及本

所律师核查，2024年11月1日，永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有的发行人102000000股股票，占发行人总股本比例19.79%。2024年12月

10日，上述股票完成过户登记，发行人控股股东变更为永荣致胜，发行人实际控制

人变更为吴华新。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72号，及其现行修订版）第二十二条第一款规定，“上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规定：……（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外”；第十四条第二款规定，“受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份”。

根据前述规定，永荣致胜通过司法拍卖方式竞买获得宁波炬泰持有的发行人

102000000股股票，在持股后6个月内不得减持相关股份。

根据《上市公司收购管理办法》（2020版及2025版）第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转7-3-5让”。2024年11月15日，永荣致胜就本次控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，进行公开承诺“在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益”。

根据前述公开承诺内容及前述规定，永荣致胜自通过司法拍卖方式竞买取得宁波炬泰持有的发行人102000000股股票后18个月内主动处置前述股份。

截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东不存在违反前述承诺的情况，发行人控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求。

（2）本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期限符合相关规则要求根据《管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

根据《管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

2026年8月7日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票限售期的议案》，同意本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让。

同日，发行人与永宏投资签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，鉴于发行人调整 2025年度向特定对象发行股票的限售期，永宏投资本次以现金认购的发行人股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；永宏投资基于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管

7-3-6意见，发行人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

根据永宏投资于2026年8月7日出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，永宏投资承诺：

“1、本公司自本次发行结束之日起36个月内不会转让在本次发行中认购的股票；

2、本次发行完成后，本公司基于本次发行取得的永杉锂业股份由于永杉锂业送

股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的永杉锂业股份，亦应遵守上述股份锁定安排；

3、锁定期限结束后，相关股份转让和交易将按中国证券监督管理委员会及上海

证券交易所的有关规定执行；

4、若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的锁定期限等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见对锁定期限进行相应调整。”综上，本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期限符合相关规则要求。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

*获取并查阅发行人《证券持有人名册》（权益登记日：20260630）、《锦州永杉锂业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》及发行人

出具的书面确认，核查本次发行前后发行人股权变动情况；

*查阅《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72号，及其现行修订版）、《上市公司收购管理办法》（2020版及2025版），获取《详式权益变动报告书》及永荣致胜出具的《收购人的持股目的，未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》，核查控股股东持有相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；

*查阅《管理办法》，获取并查阅发行人第六届董事会第七次会议材料、《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》及永宏投资出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，

7-3-7核查本次认购对象永宏投资认购的相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求。

（2）核查意见

本所律师认为：

本次发行前后，发行人的控股股东及实际控制人不发生变化，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。发行人控股股东永荣致胜及本次认购对象永宏投资相关股份的锁定期限均符合相关规则要求。

（二）结合永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永

宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排

1、永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划及以永宏投资作为本

次认购对象的主要原因

针对本次发行的认购对象的相关事项，就永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划，以及将其确定为本次认购对象的主要考虑具体说明如下：

（1）历史沿革

根据永宏投资于2026年8月11日取得的《营业执照》，永宏投资的基本情况如下：

名称福建平潭永宏投资有限公司

统一社会信用代码 91350128MA8TRHH93B法定代表人吴华新

注册资本51000.00万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2021年8月17日营业期限2021年8月17日至2071年8月16日

平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-x00437注册地址（集群注册）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构永荣致胜持有其100%股权

2021年8月10日，永荣致胜签署了《福建平潭永宏投资有限公司章程》。同日，

永荣致胜作出股东决定，同意通过制定的公司章程，单独投资设立永宏投资。

7-3-82021年8月17日，平潭综合实验区行政审批局向永宏投资核发了统一社会信用

代码为 91350128MA8TRHH93B的《营业执照》，永宏投资成立。

永宏投资成立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例

永荣致胜1000货币100%

合计1000货币100%

2026年8月7日，永宏投资唯一股东永荣致胜作出股东决定，同意永宏投资注

册资本由1000万元增加至51000万元，新增注册资本全部由股东永荣致胜认缴。

2026年8月10日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具

《验资报告》（安礼会验字（2026）第031700007号），审验截至2026年8月10日，永宏投资累计收到股东缴纳的注册资本51000万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成。2026年8月11日，永宏投资就本次增资事宜完成变更登记，取得了换发的营业执照。

综上，永宏投资系发行人控股股东永荣致胜的全资子公司，实际控制人为吴华新。

永宏投资自成立以来，除因认购本次发行股票注册资本增加外，未发生过其他股权变更。

（2）经营情况及资金状况

根据永宏投资2025年度财务报表，截至2025年12月31日，永宏投资资产总额为384.99万元，负债总额为385.00万元，所有者权益合计为-0.01万元；2025年度，永宏投资无实际经营业务发生，无营业收入、成本及各项损益，净利润为0。根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资系控股股东体系（主要指实际控制人吴华新控制的一系列主体）内专门设立的持股平台，未开展实质性生产经营活动。永宏投资建立了有效的治理机制，由实际控制人吴华新担任董事/经理。

截至本补充法律意见出具日，为认购发行人本次发行的股票，永宏投资注册资本由1000万元增加至51000万元，新增注册资本全部由永荣致胜认缴。2026年8月

10日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》

（安礼会验字（2026）第031700007号），审验截至2026年8月10日，永宏投资累计收到股东缴纳的注册资本51000万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，实

7-3-9缴资金规模预计可覆盖本次认购所需款项。

（3）未来规划

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资作为控股股东体系内的持股平台，未来将继续承担股权持有管理、股东权利行使及日常配套管理职能。本次发行完成后，永宏投资成为发行人股东，按照法律法规及公司章程的规定行使股东权利，参与发行人公司治理，并持续作为控股股东体系内持有发行人股权的平台。

（4）以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，以永宏投资作为本次发行认购对象主要基于以下考虑：

*优化控股股东所处体系的管理架构，便于资金与股权管理永宏投资是发行人控股股东永荣致胜在其所处体系内设立的专门的持股平台，由该平台统一承接股权持有与资产管理职能，符合控股股东体系内部的管理架构与资金统筹安排，便于后续股权管理、资金核算与体系内部的资源调配，具备商业合理性。

*巩固发行人控制权，提升治理稳定性本次发行前，控股股东永荣致胜持有发行人19.91%的股份，本次发行由永荣致胜通过其全资子公司永宏投资全额认购，发行完成后将进一步提升其对发行人的持股比例，巩固控制权稳定性，优化发行人股权结构，为发行人长期战略落地与治理稳健运行提供坚实基础，符合发行人及全体股东利益。

*彰显控股股东支持信心，传递积极市场信号由控股股东永荣致胜全资子公司永宏投资全额认购本次发行股份，充分体现了控股股东对发行人未来发展的坚定信心与对管理团队的认可，有利于向市场传递积极信号，稳定投资者预期。

综上，根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，选择永宏投资作为本次发行的认购对象，系控股股东结合自身管理架构、上市公司治理需求及市场预期等多方面因素审慎确定的安排，有利于优化控股股东所处体系的管理架构、巩固控股股东的控制权并彰显控股股东对发行人发展的信心，不存在损害发行人及中

7-3-10小股东合法权益的情形。

2、本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相

关协议及主要内容、后续安排

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资参与本次认购的资金来源为自有及自筹资金，具体来源于永荣致胜对永宏投资的全额增资，永荣致胜前述投资款来源系实际控制人吴华新控制的其他企业（除永杉锂业外）经营所得。

为认购发行人本次发行的股票，永宏投资注册资本已由1000万元增加至51000万元。截至本补充法律意见出具日，永宏投资累计收到永荣致胜缴纳的注册资本

51000万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，账面资金预计可覆盖本次认购所需款项。为明确资金来源的合规性，相关各方均已出具专项承诺：

永宏投资已出具《关于认购本次发行股份资金来源的承诺函》，根据永宏投资出具的认购资金来源承诺，本次发行认购资金全部来源于自有及自筹资金。资金来源合法合规，不存在来源于股权质押的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致永宏投资认购的永杉锂业股票存在任何权属争议的情形；不存在

对外募集、代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排或直接、间接使用永杉锂

业及其关联方（除控股股东、实际控制人及其控制企业外）资金用于本次认购的情形，不存在接受永杉锂业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在永杉锂业及其

主要股东（除控股股东外）直接或通过其利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已出具《承诺函》，承诺“本次发行的发行对象永宏投资参与认购本次发行不存在直接、间接使用本公司及本公司关联方（实际控制人及其控制的企业除外）

资金用于认购的情形，本公司不存在向永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，本公司不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新已出具《承诺函》，承诺“本公司/本人不存在向本次发行的发行对象永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。本公司/本人不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助或

7-3-11者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资将在增资完成后，按照《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议对认购金额、认购方式、认购价格、认购数

量、协议生效条件、限售期及违约责任等相关事项的约定，及时足额缴纳本次发行的认购资金并履行各项认购义务。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象永宏投资认购资金为自有及自筹资金，来源合法，发行对象具备相关资金实力，相关资金预计可覆盖本次资金认购的规模。

本次发行完成后，永宏投资将持有发行人股份，永荣致胜及其一致行动人对上市公司持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定，促进发行人的长期稳定发展。

3、发行对象及认购资金符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8、9条

的相关规定

（1）本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目的实施，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等报批事项，亦不涉及使用建设用地。本次发行不涉及通过非全资控股子公司、参股公司或与关联方共同出资设立公司实施募投项目的情形，故本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定。

（2）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

7-3-12序是否

规则要求核查情况号符合

经核查发行人向特定对象发行股票预案，发行人已在预

案“第二节发行对象基本情况之七、本次认购资金来源”

中披露了认购对象的资金来源为自有及自筹资金，不存发行人应当披露各认购

在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

对象的认购资金来源，是人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人否为自有资金，是否存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补

对外募集、代持、结构化

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金同时，发行人披露了《锦州永杉锂业股份有限公司关于A 符合1-1 用于本次认购的情形，是 本次向特定对象发行 股股票不存在直接或通过利益相 相关否存在发行人及其控股关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，规定

股东或实际控制人、主要载明发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保

股东直接或通过其利益底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方相关方向认购对象提供向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

财务资助、补偿、承诺收安排的情形。

益或其他协议安排的情

发行人、发行人控股股东及认购对象均出具承诺函，承形。

诺不存在发行人及其主要股东（除控股股东外）直接或

通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

认购对象应当承诺不存

在以下情形：（一）法律经核查认购对象永宏投资出具的《承诺函》，承诺：“本法规规定禁止持股；（二）符合

1-2公司不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或相关

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、其负责人、高级管理人规定经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”员、经办人员等违规持

股；（三）不当利益输送。

通过国家企业信用信息公示系统查询，经穿透核查认购认购对象的股权架构为对象，其最终持有人为吴华新、陈飞和吴道斌。

两层以上且为无实际经

营业务的公司的，应当穿根据认购对象最终持有人吴华新、陈飞和吴道斌出具的符合透核查至最终持有人，说《承诺函》，承诺“本人不存在法律法规规定的禁止持相关

明是否存在违规持股、不股的情形，不存在代持的情形。本人间接持股的永宏投规定

当利益输送等情形。资认购永杉锂业本次发行的股份，不存在违规持股、不当利益输送的情形。”认购对象最终持有人吴华新、陈飞、吴道斌已填写关联

中介机构对认购对象进方调查表，确认其不属于中国证监会系统离职人员。

行核查时，应当关注是否同时，保荐机构及本所律师已分别出具《关于锦州永杉符合涉及证监会系统离职人

1-4 锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 相关员入股的情况，是否存在证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，认购对象规定离职人员不当入股的情永宏投资不存在证监会系统离职人员入股的情形，亦不形，并出具专项说明。存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的“离职人员”不当入股的情形。

向特定对象发行股票以经核查发行方案、发行人与认购对象签订的《关于锦州符合

2 竞价方式确定认购对象 永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条 相关的，发行人应当在发行情件生效的股份认购协议》及相应补充协议，本次发行不规定况报告书中披露是否存涉及以竞价方式确定认购对象的情形。

7-3-13序是否

规则要求核查情况号符合在发行人及其控股股东

或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、符合

3实、准确、完整，是否能准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，相关

够有效维护公司及中小符合中国证监会及上交所相关规定。规定股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。

综上，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实施主体安排，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

*获取并查阅永宏投资的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料，核查其历史沿革、股权结构及存续情况；

*获取并查阅永宏投资2025年度财务报表，访谈其控股股东及实际控制人，确认其为控股股东体系内专门的持股平台，未开展实质性经营；获取并查阅永宏投资营业执照、增资相关股东决定、验资报告等文件，核查认购对象的增资进度与资金实缴情况，评估其履约能力；

*访谈发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新，了解选取永宏投资作为认购对象的商业考量；

*获取并查阅永宏投资、发行人、控股股东、实际控制人及最终持有人出具的专

项承诺函、最终持有人填写的调查表；穿透核查股权架构至最终持有人，核查不存在

7-3-14代持、结构化安排、财务资助或保底保收益等违规情形；

*获取并查阅发行人与永宏投资签订的《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，核查认购价格、数量、限售期、生效条件、违约责任等核心条款，访谈永宏投资控股股东及实际控制人，了解后续缴纳认购资金及履行认购义务等安排；

*对照《监管规则适用指引——发行类第6号》第8、9条要求，逐项核查募投项目实施方式、资金来源披露、认购对象承诺、穿透核查、离职人员入股等事项；查

阅发行人信息披露文件及专项说明，确认披露真实、准确、完整。

（2）核查意见

本所律师认为：

本次发行选取永宏投资作为认购对象主要考虑控股股东所处体系的管理架构安排；本次认购资金来源于永宏投资自有及自筹资金，来源合法合规，截至本补充法律意见出具日，相关资金已实缴到位，永宏投资具备履行本次股份认购义务的履约能力。

本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实施主体安排，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的相关规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

（三）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响

1、上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况

（1）报告期内，发行人控制权变更情况2024年11月13日，发行人收到永荣致胜取得的《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》（（2024）辽0781执1444号、（2024）辽0781执1445号），主要内容为：

原登记在被执行人宁波炬泰名下的102000000股永杉锂业（证券代码：603399，证券类别：无限售流通股）股票归买受人永荣致胜所有，上述股票相对应的质押权及其他权证作废，该股票原冻结的效力因执行拍卖而消灭，股票的所有权及其他财产权利自本裁定送达买受人时起转移；买受人可持本裁定书到相关管理部门办理过户登记手7-3-15续。2024年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，载明上述司法拍卖完成过户登记，永荣致胜持有发行人102000000股股份，占发行人总股本比例19.79%。

本次过户完成后，发行人原控股股东宁波炬泰持有发行人股份总数从

173840117股下降至71840117股，占发行人总股本的比例从33.73%下降至13.94%；

宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有发行人股份总数从227356527股下降至

125356527股，占发行人总股本的比例从44.11%下降至24.32%。永荣致胜持有发行

人股份数从0股增加为102000000股，占发行人总股本比例从0%增加为19.79%。

本次过户完成后，由于上海钢石已于2024年9月30日放弃所持有的发行人股票对应的表决权，原控股股东宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有发行人24.32%的股权及13.94%的表决权，永荣致胜持有发行人19.79%的股权及表决权，双方表决权比例差异为5.85%。2024年12月，发行人控股股东由宁波炬泰变更为永荣致胜，实际控制人由郑永刚变更为吴华新。

发行人上述控制权变更前后控股股东持股及表决权情况如下：

单位：股控制权变更前控制权变更后股东名称持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

宁波炬泰17384011733.73%33.73%7184011713.94%13.94%

上海钢石5351641010.38%——5351641010.38%——

合计-宁波炬泰

及其一致行动人22735652744.11%33.73%12535652724.32%13.94%上海钢石

永荣致胜——————10200000019.79%19.79%

注：上述持股比例为基于控制权变更时点的总股本测算。截至2026年6月末，因发行人存在限制性股票注销事项，永荣致胜持股比例上升至19.91%。

截至本补充法律意见出具日，发行人第六届董事会非独立董事杨希龙、赵传卿、杨峰及张韬均由永荣致胜提名，本次控制权变更后，永荣致胜持有表决权比例高于宁波炬泰及其一致行动人上海钢石合计持有的表决权比例5.85%，并通过提名董事会全部非独立董事进而全面参与日常经营决策，永荣致胜能够实际控制发行人。

（2）报告期内上市公司控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况根据发行人最近三年年度报告、相关详式权益变动报告书及杉杉控股出具的《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动人的整改工作函》，报告期内，发行

7-3-16人控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况如下：

7-3-17承诺主体承诺文件承诺事项承诺内容承诺时间履行情况

本次控制权变更前的控股股东及实际控制人（原控股股东及实际控制人）就本次控制权变更相关事项出具的承诺《关于隐瞒2024年9月30日，杉杉控股收到了中国证监会下发的《行政处罚事锦州永杉锂上海钢石返先告知书》（编号：【2024】3号），杉杉控股已深刻认识到了相关错业股份有限还转让发行误并愿意接受处罚，将根据中国证监会后续下发的《行政处罚决定书》杉杉控股

公司股东一人股票取得积极配合整改。具体包括*上海钢石拟将持有的53516410股永杉锂承诺内容*尚未履行；

（间接控2024年9月致行动人的的超出收购业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让承诺内容*正在履行股股东）

整改工作价部分的收价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则函》中所作益超出部分将给到永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作；*上海钢石承诺在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权。

本次控制权变更后的控股股东及实际控制人（现控股股东及实际控制人）就本次控制权变更相关事项出具的承诺

本企业/本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等

法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企永荣致胜

业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、及其控股资产。

股东福建《关于保障

（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企永荣集团上市公司独保障发行人业的债务违规提供担保。2024年11月正在履行有限公司立性的承独立性2、人员独立和实际控诺》

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等制人吴华

高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制的其他企业新

中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等

体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

7-3-18承诺主体承诺文件承诺事项承诺内容承诺时间履行情况

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业/本人

控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管

理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业/本人控制的其他企业

保持独立

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

《关于减少1、本企业及本企业/本人控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司解决关联交

和规范关联及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业/本人控制的其他2024年11月正在履行易交易的承企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发

7-3-19承诺主体承诺文件承诺事项承诺内容承诺时间履行情况诺》生的关联交易事项，本企业及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业/本人保证本企业及本企业/本人控制的其他企业将不通过与

上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关

联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

（1）本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接

控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、

管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司

构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

《关于避免解决同业竞（3）本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投同业竞争的2024年11月正在履行

争资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接承诺》

或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公

司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从

事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司

经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三

方、或者采取其他方式避免同业竞争。

7-3-20承诺主体承诺文件承诺事项承诺内容承诺时间履行情况

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

收购人主要看好上市公司未来的发展前景，通过拍卖的方式取得上市公司的股份。

截至签署日，信息披露义务人在未来12个月，将严格遵守《证券法》、未来12个《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，通过竞价交易、大宗月内继续增交易、协议转让等方式择机继续增持上市公司股份，进一步巩固对上《详式权益持上市公司市公司的控制权。没有处置已拥有权益的股份的计划。若未来信息披变动报告

永荣致胜股份或处置露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相2024年11月履行完毕书》中所作已拥有权益关法律法规的要求履行信息披露义务。在本次权益变动完成后18个承诺

的股份的计月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露划声明义务人及其一致行动人不会处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

7-3-21*本次控制权变更前的控股股东及实际控制人（原控股股东及实际控制人）就本

次控制权变更相关事项出具承诺的履行情况针对原间接控股股东承诺中“上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权”部分，根据《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动人的整改工作函》，截至本补充法律意见出具日，上海钢石未违反于2024年9月30日至该部分股票过户完毕期间放弃所持有的发行人股票对应的表决权之承诺。鉴于截至本补充法律意见出具日上海钢石仍持股0.69%，该承诺中前述部分仍在履行中。

针对原间接控股股东承诺中“上海钢石拟将持有的53516410股永杉锂业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分将给到永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作”部分，原间接控股股东尚未履行该部分承诺。具体情况如下：

2025年10月10日至12日，深圳市宝安区人民法院通过京东网司法拍卖网络平

台对上海钢石持有的发行人5000万股股票（分10包，每包500万股）进行首次公开拍卖，因无人出价，本次司法拍卖已流拍。

2025年10月30日至31日，深圳市宝安区人民法院通过京东网司法拍卖网络平

台对上海钢石持有的发行人5000万股股票（分10包，每包500万股）进行二次公开拍卖，最终成交总价为449568000元。该成交价超出上海钢石收购价（7.39元/股）部分为80068000元（=449568000元-5000万股×7.39元/股）。

根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，上海钢石尚未按照约定将超出部分返还给发行人，主要原因系其目前仍处于多重诉讼纠纷状态，其所持有资金作为赔偿资源，需按照法院裁定确认赔偿的顺序。发行人已于2025年11月12日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认被告上海钢石所持发行人5000万股股票拍卖所得中超出收购价部分的收益80068000元构成不当得利，归发行人所有；请求人民法院判令被告杉杉控股、上海钢石共同向发行人支付上述不当得利款项

80068000元，本次案件正在审理过程中。

前述诉讼案件系发行人作为原告，且涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的比例为5.27%，占比相对较低。该案对发行人的生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成障碍。

7-3-22*本次控制权变更后的控股股东及实际控制人（现控股股东及实际控制人）就本

次控制权变更相关事项出具承诺的履行情况

2024年11月15日，永荣致胜就本次控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，并出具《收购人的持股目的，未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》，承诺“在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益”。根据前述承诺内容，自取得发行人股份后至2026年7月，永荣致胜不会主动处置发行人股份。前述期间内，永荣致胜未主动处置持有的发行人股份，该承诺已履行完毕且不存在违反的情形。

除前述承诺外，截至本补充法律意见出具日，本次控制权变更后的控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新就本次控制权变更相关事项出具的其他承诺正常履行，未出现违反承诺的情况。

2、对公司生产经营、业务规划发展的具体影响

本次控制权变更对发行人生产经营、业务规划发展方面的具体影响如下：

（1）本次控制权变更对公司生产经营的影响

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，本次控制权变更完成后，永荣致胜成为发行人的控股股东，发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营方面的变化情况如下：

*人员情况

本次控制权变更完成后，发行人进行了董事、高级管理人员的改选、改聘，现任董事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。截至本补充法律意见出具日，发行人第六届董事会非独立董事杨希龙、赵传卿、杨峰及张韬均由永荣致胜提名。

高级管理人员聘任方面，鉴于永荣致胜深度认可发行人锂业板块的投资价值并基于对杨峰个人能力及经验的认可及信任，经发行人董事长杨希龙提名，聘任杨峰为发行人总经理。鉴于张韬自2015年以来即担任发行人董事会秘书，同时曾任发行人证券事务代表、伴随发行人首次公开发行过程，张韬对发行人的经营情况、管理架构、

7-3-23上市公司信息披露等方面具有超十年的经验，经发行人董事长杨希龙提名，聘任张韬

为发行人董事会秘书。鉴于林宏志的财务相关工作经验，经发行人总经理杨峰提名，聘任林宏志为发行人财务总监。

此外，在具体经营管理层面，发行人梳理了内部组织架构并任命了部分主要管理环节的核心管理人员，各管理条线下人员构成设置考虑了不同业务板块之间的配合、协作需求及发行人整体内控需要。

*资产情况

本次控制权变更完成后，发行人改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新一届高级管理人员参与发行人管理。新一届董事会及高级管理人员结合控股股东先进的业务及资产管理经验和严格的内控管理制度，在保持发行人资产独立性的前提下，通过多种手段提升发行人资产管理效益。

*业务情况

发行人主营业务仍为深加工锂产品和钼产品的生产、加工和销售等业务，产品主要包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业氧化钼和钼铁，不存在业务变更情况。

*财务情况

本次控制权变更完成后，发行人改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新的财务总监，增加了财务部人员配置，强化发行人在资金支付、担保、投融资、重大合同等各财务方面的管理水平。同时，控股股东亦保障了发行人的财务独立性，维持独立的财务核算体系和财务管理制度；保证发行人独立在银行开户，不与控股股东共用银行账户；保证发行人独立作出财务决策，控股股东不违规干预其资金使用，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。另一方面，发行人也在推进加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。

综上，本次控制权变更完成后，发行人按照相关法律法规规定的决策程序，改选了董事会并聘任了新的高级管理人员。发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展。发行人已在新控股股东永荣致胜取得控制权后平稳运行近两年时间。在此期间，控股股东永荣致胜充分行使股东权利，发行人内部治理结构有效运行，未对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。

7-3-24（2）本次控制权变更对公司业务规划发展的影响

报告期以来，依托锂、钼两大业务的产能、技术双重优势，发行人致力于打造全球领先的高品质供应商。发行人确立“以锂为主、以钼为辅”的双轮驱动核心战略，未来将巩固国内领先锂盐基地地位，同时保持钼业务核心优势、稳住国内大型钼业企业地位。

2024年12月，永荣致胜出于对发行人内在投资价值的认可，以及对发行人投资

价值的判断，出于看好其未来发展前景而取得发行人控制权。自取得发行人控制权以来，控股股东积极协调各方资源，持续支持发行人发展，半年时间内公告通过本次向特定对象发行股票项目增持发行人股票以支持发行人发展。

2026年5月8日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，同意发行人于四川省南充市经开化工园区与实际控制人吴华新控制的四川永盈新材料有限公司共同投资建设锂盐项目。四川是国内锂矿资源核心聚集地，同时锂电产业链配套完善。发行人南充基地落地四川，可就近对接川西锂矿资源，降低原料运输成本，为后续与本地锂矿企业合作提供地理便利，是发行人贴近资源端的前置布局。本次投资项目若顺利实施，将进一步提高发行人产能保障能力、满足核心客户需求，助力发行人持续扩大市场占有率并有效提升发行人整体盈利能力。

截至本补充法律意见出具日，永荣致胜未审议表决向发行人注入资产或变更发行人主营业务，本次控制权变更未对发行人业务规划发展产生负面影响。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

*获取并查阅永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有股份

的成交确认书、《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》、永荣致胜出具的《详式权益变动报告书》及现任非独立

董事提名函，了解本次控制权变更过程中权益变动情况；

*获取并查阅杉杉控股出具的《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行

7-3-25动人的整改工作函》、上海钢石司法拍卖网络平台成交确认书、发行人与杉杉控股、上海钢石不当得利纠纷案件的起诉状及发行人的访谈确认，了解发行人原控股股东及相关主体就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

*获取并查阅永荣致胜、福建永荣集团有限公司及吴华新出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》

《详式权益变动报告书》、永荣致胜出具的《收购人的持股目的，未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》及发行人最近三年的年度报告，了解发行人控股股东及实际控制人就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

*访谈发行人董事会秘书，了解原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢石尚未履行部分承诺的背景及相关诉讼的进展情况；

*获取并查阅发行人《2024年年度报告》及《2025年年度报告》，并访谈发行人董事会秘书，了解本次控制权变更后，发行人生产经营情况以及本次控制权变更对发行人生产经营的影响；

*访谈发行人控股股东及实际控制人，查阅《关于签署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，了解控股股东对发行人的业务规划发展战略，了解本次控制权变更的背景及对发行人的影响。

（2）核查意见

本所律师认为：

截至本补充法律意见出具日，本次控制权变更前的原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢石尚未按照约定将出售股份所获收益超出成本部分返还给发行人，发行人已就相关事项作为原告提起诉讼。本案涉案金额占发行人净资产比例较低，不会对发行人生产经营及本次发行构成重大不利影响。现控股股东及实际控制人的锁定期相关承诺已履行完毕，其余相关承诺均正常履行中，未发生违反承诺的情形。本次控制权变更完成后，发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展，本次控制权变更未对发行人业务规划发展产生负面影响。

（本页以下无正文）7-3-26（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

曹程钢张扬

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033年月日

7-3-27