苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

证券简称：华之杰证券代码：603400苏州华之杰电讯股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

二〇二六年二月苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）声明

本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“华之杰”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

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四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回

购的本公司 A股普通股股票。

五、公司拟向激励对象授予55.00万份公司股票期权，约占本激励计划公告

日公司股本总额10000.00万股的0.55%。本次激励计划不设置预留权益。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会

审议时公司股本总额的1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的价格及数量将做相应的调整。

七、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本计划激励对象获授的股票期权将按约定比例分次行权。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

八、本激励计划的激励对象总人数为79人，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

九、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

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十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

十三、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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目录

第一章释义.................................................1

第二章本激励计划的目的...........................................2

第三章本激励计划的管理机构.........................................3

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................4

第五章股票期权的激励方式、种类、来源、数量和分配........................6

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期....8

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...........................10

第八章股票期权的授予条件和行权条件....................................11

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................15

第十章股票期权的会计处理.........................................18

第十一章本激励计划实施程序........................................20

第十二章公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制...................24

第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理........................26

第十四章附则............................................划（草案）

第一章释义

华之杰、指苏州华之杰电讯股份有限公司

本公司、公司

本激励计划、激励指苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划

计划、本计划

按照本激励计划规定获授股票期权的公司（含子公司）董事（不含独立董激励对象指

事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数股票期权指量股票的权利

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日需为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之有效期指日止

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计行权指划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办《考核管理办法》指法》

《公司章程》指《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》

中国证监会、指中国证券监督管理委员会证监会

上交所、证券交易指上海证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本文件中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第二章本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，

完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间

的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心骨干人员及对

公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

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第三章本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激

励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6、激励对象获授的股票期权在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当

就本激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股

5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

本激励计划的激励对象由公司董事会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（三）激励对象确定的原则

根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本激励计划规定的考核期内

与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

二、激励对象的范围

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本激励计划授予的激励对象共计79人，占公司截至2024年12月31日员工总数1624人的4.86%，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的有效期内与公司及其全资子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对

激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。

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第五章股票期权的激励方式、种类、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票种类和来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予55.00万份公司股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额10000.00万股的0.55%。本次激励计划不设置预留权益。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会

审议时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的占授予股票期划草案公告姓名国籍职务股票期权数量权总数的比例时股本总额

（份）的比例

董事、董事会秘书兼

陈芳中国150002.73%0.015%财务总监

沈雷中国副总经理100001.82%0.01%

顾飞峰中国副总经理100001.82%0.01%

王奕中国总经理100001.82%0.01%

郭惠玖中国副总经理100001.82%0.01%

核心骨干人员（74人）49500090.00%0.495%

合计550000100.00%0.55%

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划授予的激励对象包括 1名中国台湾籍员工 Yun Jhen Chen。

4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可

以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励

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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

5、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。

6、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日、可行权日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

在本计划授予的股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、本激励计划的等待期和行权安排本计划授予的股票期权等待期分别自激励对象获授股票期权完成登记之日

起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例

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自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易34%日当日止自股票授予完成之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易33%日当日止自股票授予完成之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易33%日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权不得行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本次激励计划授予股票期权的行权价格为每份60.74元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份60.74元的价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划股票期权的行权价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股60.74元。

（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一，即：

1、激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股59.11元；

2、激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股56.22元；

3、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股61.49元。

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第八章股票期权的授予条件和行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

11苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定

情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）激励对象行权的任职期限要求：

激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

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本激励计划授予股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核指标类别业绩考核指标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业

第一个营业收入增长率/净

2026年收入增长率不低于50%；

行权期利润增长率

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润

增长率不低于50%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业

第二个营业收入增长率/净

2027年收入增长率不低于120%；

行权期利润增长率

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润

增长率不低于120%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业

第三个营业收入增长率/净

2028年收入增长率不低于200%；

行权期利润增长率

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润

增长率不低于200%。

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为

计算依据；考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、上述“营业收入”“净利润”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面行权系数，对应的情况如下：

业绩考核等级 A B+ B C D

行权比例100%90%80%0%激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不得行权的

13苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

股票期权，由公司进行注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润的增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息

公司在发生派息新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

15苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

四、本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

16苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

4、本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权。

5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

17苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的计算方法

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 2 月 13日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：60.97元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价一致）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期可行权日的期限）3、历史波动率：13.30%、16.29%、15.32%（分别采用“上证指数”最近12个月、24个月、36个月的波动率）4、无风险利率：1.32%、1.36%、1.38%（分别采用1年期、2年期、3年期中债国债到期收益率）

5、股息率：1.48%（采用公司最近1年的股息率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划的股票期权成本或费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2026年2月底授予）：

年份2026年2027年2028年2029年合计各年股票期权摊销费

123.0997.0745.656.23272.04用（万元）

18苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

注：1、上述摊销费用为预测数，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际行权价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

19苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十一章本激励计划实施程序

一、本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为

激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、登记、注销工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，

通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于

10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

6、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

20苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、登记、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予协议，

以约定双方的权利义务关系。

4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进

行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并

完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内。

7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

1、公司董事会应当在股票期权行权前，就本激励计划设定的激励对象行权

条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权行权条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足

行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

21苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

3、对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提

供集中或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5、公司办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委

员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事

会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、

22苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

股东会审议并披露。

4、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

23苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

第十二章公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票所获的收益。

3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴

纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当

根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造

成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

24苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定进行行权。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴

纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激

励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不再行权并由公司进行注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计

26苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、正常职务变更

激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、过错导致职务变更

激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违

反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象已获授的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事

会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、非过错与公司解除劳动关系

27苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已行权的股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授的股票期权不得行权，并由公司进行注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票所涉及的个人所得税。

若激励对象若因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不

合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

2、过错与公司解除劳动关系

若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违

反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其

他类似协议；违反了居住国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象已行权的股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象退休未被公司返聘，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序行权。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的

股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。

（七）激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，其

已行权的股票不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

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第十四章附则

一、本计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释；

三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲突，

则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

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