华之杰:华之杰2025年第一次临时股东大会会议资料

苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603400证券简称：华之杰苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年8月

江苏苏州苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

会议议案..................................................5

议案1：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案.........5

议案2：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订

《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................................7

议案3：关于修订股东会议事规则的议案...................................76

议案4：关于修订董事会议事规则的议案...................................77

议案5：关于修订累积投票制实施细则的议案.................................78

议案6：关于修订独立董事工作制度的议案..................................79

议案7：关于修订募集资金使用管理制度的议案................................80

议案8：关于修订对外担保管理办法的议案..................................81

议案9：关于修订关联交易管理办法的议案..................................82

议案10：关于修订对外投资管理办法的议案.................................83

议案11：关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

的议案..................................................84

议案12：关于修订控股股东及实际控制人行为规范的议案.........................85

议案13：关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案.......................会会议资料苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守：

一、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或股东代表（以下简称“股东”）应按规定出示身份证或法人单位证明以

及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。

二、参加现场会议的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数后宣布会议开始，在此之后进入会场的股东不得通过现场方式表决。特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。

三、与会者应保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务。股东要求发言的，可事先向公司证券部登记，由公司统一安排，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。股东发言应围绕本次大会的议题，与本次大会议题无关或涉及内幕信息、商业秘密等方面的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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五、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场出席的股东在投票表决时，应在每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选、多选或涂改均视为放弃表决。请股东务必在表决票上如实填写“股东名称”、“证件号码”、“证券账号”、“持股数量”并在“股东/股东代表（签名）”处签名，否则将视为放弃表决，表决结果计为“弃权”。

股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一

名首席代表，由该首席代表填写表决票。

七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

八、公司聘请北京市天元律师事务所对本次大会进行见证，并出具法律意见书。

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苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开方式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议时间、地点、参会人员

1、时间：2025年8月1日13点30分。

2、地点：江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号公司六楼会议室。

3、参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，公

司聘请的见证律师，其他相关人员。

三、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2025年8月1日至2025年8月1日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议议程

（一）主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始

（二）董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

（三）推选计票人、监票人

（四）宣读并逐项审议议案序号议案名称非累积投票议案

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1关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订《公司章

2程》并办理工商变更登记的议案

3关于修订股东会议事规则的议案

4关于修订董事会议事规则的议案

5关于修订累积投票制实施细则的议案

6关于修订独立董事工作制度的议案

7关于修订募集资金使用管理制度的议案

8关于修订对外担保管理办法的议案

9关于修订关联交易管理办法的议案

10关于修订对外投资管理办法的议案

11关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案

12关于修订控股股东及实际控制人行为规范的议案

13关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案

（五）股东或股东代表发言及提问

（六）现场投票表决

（七）计票与监票

（八）主持人宣布现场会议表决结果

（九）休会，等待网络投票结果

（十）复会，汇总现场投票结果与网络投票结果

（十一）主持人宣布本次股东大会表决结果，宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十三）主持人宣布会议结束

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苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）在确保不影响募集资金

投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常生产经营与保证

资金安全的情况下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，维护公司全体股东的利益。

一、现金管理投资范围

现金管理投资产品为安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过

12个月的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、大

额存单、收益凭证等。该现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

二、现金管理额度及期限

暂时闲置的募集资金：单日最高余额不超过人民币3.5亿元，前述额度内可滚动循环使用。

暂时闲置的自有资金：单日最高余额不超过人民币2亿元，前述额度内可滚动循环使用。

额度有效期：股东大会审议通过之日起12个月，到期后需重新履行审议程序。

三、实施方式公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围和有效期内行使

相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事宜由公司财务部负责组织实施。

四、收益分配

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公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金的监管要求进行管理和使用。

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有。

五、投资风险及风险控制措施

理财产品已经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场波动的影响，导致理财产品的实际收益不可预期。公司将采取以下措施控制风险：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，明确理财产品的金额、品种、期限以及双方权利义务和法律责任等。

2、公司财务部门将建立台账，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控

制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批

和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

4、公司内部审计机构、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，

必要时可以聘请专业机构进行审计。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

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议案2：

关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会

暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订。

一、变更注册资本、公司类型的情况中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。

公司已向社会公众发行人民币普通股（A 股）25000000 股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号），公司注册资本由人民币75000000.00元变更为人民币

100000000.00元。

公司已完成本次公开发行，并于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、已上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

二、变更经营范围的情况

根据公司实际经营需要，结合未来发展规划，拟增加经营范围如下：

电线、电缆制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；

电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；

智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；照明器具销售；

工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；

集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；

环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；

软件开发。

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变更后经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设

备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。

四、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。

除《公司章程修订对照表》中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

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董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工

商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。

修订后的《公司章程》已于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

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《公司章程修订对照表》序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

1.第一条为维护苏州华之杰电讯股第一条为维护苏州华之杰电讯股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）

等法律法规和其他有关规定，制订本章等法律法规和其他有关规定，制定本章程。程。

2.第三条公司于【】年【】月【】日第三条公司于2025年4月9日经经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称“证“证监会”）核准，首次向社会公众发行人监会”）注册，首次向社会公众发行人民民币普通股【】股，于【】年【】月【】币普通股2500万股，于2025年6月20在上海证券交易所（以下简称“上交所”）日在上海证券交易所（以下简称“上交上市。所”）上市。

3.第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币【】万元。10000万元。

4.第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

5.（新增）第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6.第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其认购的股份为限

10苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）份（删除），股东以其认购的股份为限对对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

7.第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具

律约束力的文件，也是对公司、股东、董有法律约束力的文件，也是对公司、股事、监事、总经理和其他（删除）高级管东、董事、高级管理人员具有法律约束力理人员具有法律约束力的文件。股东可的文件。股东可以依据本章程起诉公司；

以依据本章程起诉公司；股东可以依据股东可以依据本章程起诉股东；股东可

本章程起诉股东；股东可以依据本章程以依据本章程起诉公司的董事、高级管

起诉公司的董事、监事、总经理和其他理人员；公司可以依据本章程起诉股东、（删除）高级管理人员；公司可以依据董事、高级管理人员。

本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他（删除）高级管理人员。

8.第十三条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经

营范围为：许可项目：货物进出口；技术营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关进出口；电线、电缆制造（依法须经批准部门批准后方可开展经营活动，具体经的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目以审批结果为准）一般项目：电营活动，具体经营项目以审批结果为准）子专用设备制造；电子元器件与机电组一般项目：电子专用设备制造；电子元器件设备制造；电工机械专用设备制造；件与机电组件设备制造；电工机械专用微特电机及组件制造；机械设备批发；设备制造；微特电机及组件制造；照明器电气设备批发；电子元器件批发；电机具制造；工业自动控制系统装置制造；电及其控制系统研发；工程和技术研究和池制造；电池零配件生产；服务消费机器试验发展（除依法须经批准的项目外，人制造；集成电路制造；汽车零部件及配凭营业执照依法自主开展经营活动）件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件批发；

照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；

集成电路设计；电机及其控制系统研发；

11苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）软件开发；工程和技术研究和试验发展

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

10.第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以

币标明面值，每股面值为人民币一元。人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

11.第十九条公司的股份总数为【】万第二十一条公司的股份总数为股，均为普通股。10000万股，均为普通股。

12.第二十条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公

（包括公司的附属企业)不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得本者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

13.第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会分别作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。证券监督管理委员会规定的其他方式。

12苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

14.第二十三条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公(二)与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公(四)股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的；股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项公司因前款第（一）项、第（二）

规定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，应当股东大会决议；公司因前款第（三）项、经股东会决议；公司因前款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情本公司股份的，经三分之二以上董事出形收购本公司股份的，经三分之二以上席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

15.第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规

的情形收购本公司股份的，应当通过公定的情形收购本公司股份的，应当通过开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

16.第二十五条公司依照本章程第二第二十七条公司依照本章程第二

十三条第一款规定收购本公司股份后，十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

13苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

17.第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

18.第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

19.第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得转让发行的股份，自公司股票在证券交易所（删除）。公司公开发行股份前已发行的上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公易之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事（删除）、高级管理情况，在就任时确定的任职期间每年转人员应当向公司申报所持有的本公司的让的股份不得超过其所持有本公司股份

股份及其变动情况，在任职期间每年转总数的百分之二十五；所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

总数的百分之二十五；所持本公司股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让自公司股票上市交易之日起一年内不得其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

20.第二十九条公司董事、监事（删第三十一条公司董事、高级管理人除）、高级管理人员、持有本公司股份5%员、持有本公司股份5%以上的股东，将以上的股东，将其持有的本公司股票或其持有的本公司股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖出，或个月内卖出，或者在卖出后6个月内又者在卖出后6个月内又买入，由此所得买入，由此所得收益归公司所有，公司收益归公司所有，公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券所得收益。但是，证券公司因购入包销售公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

5%以上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事（删除）、高级人股东持有的股票或者其他具有股权性

管理人员、自然人股东持有的股票或者质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券，包括其配偶、的及利用他人账户持有的股票或者其他父母、子女持有的及利用他人账户持有具有股权性质的证券。

14苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执定执行的，负有责任的董事依法承担连行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。

任。

21.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

22.第三十条公司依据证券登记结算第三十二条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

23.第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召身份的行为时，由董事会或股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

24.第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并依参加或者委派股东代理人参加股东会，照其所持有的股份份额（删除）行使相并行使相应的表决权；

应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司

的规定增持、受赠股份或（删除）转让、股份；

赠与、质押其所持有的公司股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、

15苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

(五)查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务

债券存根（删除）、股东大会会议记录、会计报告，符合规定的股东可以查阅公董事会会议决议、监事会会议决议（删司的会计账簿、会计凭证；除）、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；(七)对股东会作出的公司合并、分

(七)对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购其

分立决议持异议的股东，要求公司收购股份；

其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

25.第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公前条所述有关信息或者索取资料的，应司提供证明其持有公司股份的种类以及当遵守《公司法》《证券法》等法律、

持股数量的书面文件，公司经核实股东行政法规的规定，向公司提供证明其持身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并按公司要求签订保密承诺书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司子公司相关材料的，适用本条规定。

26.第三十四条股东大会、董事会的决第三十六条股东会、董事会的决议

16苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程或者决

程或者决议内容违反本章程的，股东有议内容违反本章程的，股东有权自决议作出权自决议作出之日起六十日内，请求人之日起六十日内，请求人民法院撤销。但民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27.（新增）第三十七条有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28.第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

17苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续一百八十日以上单独或合计持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日以百分之一以上股份的股东有权书面请求上单独或合计持有公司百分之一以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，前公司职务时违反法律、行政法规或者本述股东可以书面请求董事会向人民法院章程的规定，给公司造成损失的，前述股提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会定的股东有权为了公司的利益以自己的使公司利益受到难以弥补的损害的，前名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

29.第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：(一)遵守法律、行政法规和本章

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

程；(二)依其所认购的股份和入股方

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形

18苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；(五)法律、行政法规和本章程规定

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

30.（原第三十七条第二款，单独成为第四十一条公司股东滥用股东权一条）利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31.（新增）第二节控股股东和实际控制人

32.第三十八条持有公司百分之五以（删除）

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

33.（新增）第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

34.第三十九条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控制人

控制人不得利用其关联关系损害公司利应当遵守下列规定：

益。违反前述规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权应当承担赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司合法权益；

和公司社会公众股股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各项务。控股股东应严格依法行使出资人的承诺，不得擅自变更或者豁免；

19苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义产重组、对外投资、资金占用、借款、担务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及保等方式损害公司和社会公众股股东的时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

合法权益，不得利用其控制地位损害公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司和其他股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

35.（新增）第四十四条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

36.（新增）第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37.第二节股东大会第三节股东会的一般规定

20苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

38.第四十条股东大会是公司的权力第四十六条股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司经营方针和投资计划下列职权：

（删除）；(一)选举和更换非职工代表董事，

(二)选举和更换非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事（删除），决定有关（删除）(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事（删除）的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告（删(四)对公司增加或者减少注册资除）；本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算(五)对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案（删除）；(六)对公司合并、分立、解散、清

(六)审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本(八)对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准第四十八条规定的

(九)对公司合并、分立、解散、清算担保事项；

或者变更公司形式等事项（删除）作出(十)审议股权激励计划和员工持决议；股计划；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金用

(十一)对公司聘用、解聘会计师事途事项；

务所作出决议；(十二)审议公司在一年内购买、

(十二)审议批准第四十二条规定的出售重大资产超过公司最近一期经审计担保事项；总资产百分之三十的事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持(十三)审议法律、行政法规、部门股计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的

(十四)审议批准变更募集资金用途其他事项。

事项；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十六)审议公司拟与关联人发生的

交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000

21苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（删除）；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

39.第四十一条财务资助事项属于下第四十七条财务资助事项属于下列情形

列情形之一的，应当在董事会审议通过之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会后提交股东大会审议：审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内的资助对象为公司合并报表范围内的控股

控股子公司，且该控股子公司其他股东子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公中不包含公司的控股股东、实际控制人司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可及其关联人的，可以免于适用款规定。以免于适用款规定。

40.第四十二条公司下列“提供担保”交易事第四十八条公司下列对外担保行项，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五的对外担保总额，超过最近一期经审计十以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一保；

期经审计总资产30％以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最

（三）按照担保金额连续十二个月内累计近一期经审计总资产的百分之三十以后

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的提供的任何担保；

百分之三十的担保；(三)公司在一年内向他人提供担

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的金额超过公司最近一期经审计总资保对象提供的担保；产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净(四)为资产负债率超过百分之七资产百分之十的担保；十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提(五)单笔担保额超过最近一期经

22苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）供的担保。审计净资产百分之十的担保；

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，(六)对股东、实际控制人及其关联必须经出席会议的股东所持表决权的三分之方提供的担保。

二以上通过。

股东大会在审议为股东及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）之相关规定（删除）。

41.第四十三条公司发生的交易（财务第四十九条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之资助、提供担保除外）达到下列标准之一一的，应当提交股东大会审议：的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公公司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以上；

上；(二)交易标的（如股权）涉及的资

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

产净额（同时存在账面值和评估值的，高者为准）占公司最近一期经审计净资以高者为准）占公司最近一期经审计净产的50%以上，且绝对金额超过5000万资产的50%以上，且绝对金额超过5000元；

万元；(三)交易的成交金额（包括承担的

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；(四)交易产生的利润占公司最近

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过500万元；(五)交易标的（如股权）在最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；(六)交易标的（如股权）在最近一

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

23苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据如为负上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

值，取其绝对值计算。本条所称交易事项包括除公司日常本条所称交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理购买或者出售资产；对外投资（含委托财、对子公司投资等）；提供财务资助（含理财、对子公司投资等）；提供财务资助有息或者无息借款、委托贷款等）；提供（含有息或者无息借款、委托贷款等）；担保（含对控股子公司担保等）；租入或

提供担保（含对控股子公司担保等）；租者租出资产；委托或受托管理资产和业

入或者租出资产；委托或受托管理资产务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务签订许可使用协议；转让或者受让研发重组；签订许可使用协议；转让或者受项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优让研发项目；放弃权利（含放弃优先购先认缴出资权等）；上交所认定的其他交买权、优先认缴出资权等）；上交所认定易。

的其他交易。本条所称“日常交易”，是指公司发生本条所称“日常交易”，是指公司发与日常经营相关的以下类型的交易：

生与日常经营相关的以下类型的交易：（一）购买原材料、燃料和动力；（二）

（一）购买原材料、燃料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商品；（四）

接受劳务等（删除）；（三）出售产品、商提供劳务；（五）工程承包；（六）与日常

品；（四）提供劳务等（删除）；（五）工经营相关的其他交易。资产置换中涉及程承包等（删除）；（六）与日常经营相关前述日常交易的，适用本条第一款的规的其他交易。资产置换中涉及前款日常定。

交易的，适用本条第一款的规定。公司发生下列情形之一交易的，可公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得

务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅

何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）

达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

收益的绝对值低于0.05元的。公司进行委托理财，因交易频次和公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额

24苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

范围、额度及期限等进行合理预计，以度计算占净资产的比例，适用本条的规额度计算占净资产的比例，适用本条的定。相关额度的使用期限不应超过12个规定。相关额度的使用期限不应超过12月，期限内任一时点的交易金额（含前述个月，期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不前述投资的收益进行再投资的相关金应超过投资额度。

额）不应超过投资额度。公司进行“提供担保”、“提供财务资公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行则，适用本条的规定。已经按照本条履相关义务的，不再纳入相关的累计计算行相关义务的，不再纳入相关的累计计范围。公司发生“购买或者出售资产”交算范围。公司发生“购买或者出售资产”易，不论交易标的是否相关，若所涉及的交易，不论交易标的是否相关，若所涉资产总额或者成交金额在连续12个月内及的资产总额或者成交金额在连续12经累计计算超过公司最近一期经审计总个月内经累计计算超过公司最近一期经资产30%的，除应当披露并参照《上海证审计总资产30%的，除应当披露并参照券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评审计或者评估外，还应当提交股东会审估外，还应当提交股东大会审议，并经议，并经出席会议的股东所持表决权的出席会议的股东所持表决权的三分之二三分之二以上通过。

以上通过。

42.第四十四条股东大会分为年度股第五十条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开一每年召开一次，应当于上一个会计年度次，应当于上一个会计年度结束后的六结束后的六个月内举行。个月内举行。

43.第四十五条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人（删除），或者少于的法定最低人数，或者少于本章程所定本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（删(二)公司未弥补的亏损达股本总除）股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

25苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

（五）监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出出请求当日其所持有的公司股份计算。请求当日其所持有的公司股份计算。

44.第四十六条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会的

的地点为公司住所地或便于更多股东参地点为公司住所地或便于更多股东参加加的地点。的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议股东会应设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票或其式召开。公司还将提供网络投票或其他他安全、经济、便捷的方式为股东参加安全、经济、便捷的方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会的，视为出席。中国证监东会的，视为出席。中国证监会、上交所会、上交所有其他规定的，适用其规定。有其他规定的，适用其规定。

45.第四十七条公司召开股东大会时第五十三条公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

46.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

47.第四十八条股东大会由董事会依第五十四条股东会由董事会依法法召集。召集，董事会应当在规定的期限内按时

第四十九条经全体独立董事的二召集股东会。

分之一以上同意，独立董事有权向董事经全体独立董事的过半数同意，独会提议召开临时股东大会，并应当以书立董事有权向董事会提议召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在收对独立董事要求召开临时股东会的提到提议后十日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和

26苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提董事会同意召开临时股东大会的，出同意或不同意召开临时股东会的书面应在作出董事会决议后的五日内发出召反馈意见。董事会同意召开临时股东会开股东大会的通知；董事会不同意召开的，应在作出董事会决议后的五日内发临时股东大会的，应说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

48.第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会有权向董

议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到后十日内提出同意或不同意召开临时股提议后十日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

49.第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到请求后十到请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东有权向审计委员会提议召开临

27苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

时股东大会，并应当以书面形式向监事时股东会，并应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应当在收到请求后五日内发出召开股东的，应当在收到请求后五日内发出召开大会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股审计委员会未在规定期限内发出召

东大会通知的，视为监事会不召集和主开股东会通知的，视为监事会不召集和持股东大会，连续九十日以上单独或者主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

50.第五十二条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时，向证券股东会通知及股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

51.第五十三条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书应予以配合。董事会应当提供股权登秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

52.第五十四条监事会或股东自行召第五十九条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

53.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

54.第五十五条股东大会提案的内容第六十条股东会提案的内容应当

应当属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题和具题和具体决议事项，并且符合法律、行体决议事项，并且符合法律、行政法规政法规和公司章程的有关规定。和公司章程的有关规定。

55.第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合计持有公司百分之三会、审计委员会以及单独或者合计持有

以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司百分之一以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之三以上股公司提出提案。

28苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时五十五条要求的（删除），召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本章程出股东会通知后，不得修改股东会通知

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表中已列明的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

56.第五十七条召集人将在年度股东第六十二条召集人将在年度股东

大会召开二十日前以公告方式通知各股会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日东，临时股东会将于会议召开十五日前前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。但包括通知发出当日。

57.第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提案(二)提交会议审议的事项和提案；

（拟讨论事项需要独立董事发表意见(三)以明显的文字说明：会议股权的，将同时披露独立董事的意见及理由）登记日登记在册的全体普通股股东均有（删除）；权出席股东会，并可以书面委托代理人

(三)以明显的文字说明：全体股东出席会议和参加表决，该股东代理人可

均有权出席股东大会，并可以书面委托以不必是公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东代(四)有权出席股东会股东的股权理人可以不必是公司的股东；登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股(五)会务常设联系人姓名、电话号权登记日；码；

(五)会务常设联系人姓名、电话号(六)股东会采用网络或其他方式码；的，应当在股东会通知中明确载明网络

29苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

（六）股东大会采用网络或其他方或其他方式的表决时间及表决程序。

式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

58.第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论非职工监事（删除）选举事项的，股东大会通知代表董事选举事项的，股东会通知中应中应充分披露董事、监事（删除）候选人充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章(五)法律、行政法规、部门规章或或其他规范性文件规定的其他内容。其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制度选举董事、监除采取累积投票制度选举董事外，事（删除）外，每位董事、监事（删除）每位董事候选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

59.第六十条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，

正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少二个工作日公告在原定召开日前至少二个工作日公告并并说明原因。说明原因。

60.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

61.第六十一条公司董事会和其他召第六十六条公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会的集人应采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，应采取侵犯股东合法权益的行为，应采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

62.第六十二条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权的所有普通股股东（含表决权恢复的优出席股东大会，依照有关法律、行政法先股股东）、持有特别表决权股份的股东

30苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

规、部门规章及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可会，依照有关法律、行政法规、部门规章以委托代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

63.第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的议的，应出示本人身份证或其他能够表有效证件或证明、股票账户卡（删除）；委托明其身份的有效证件或证明；代理他人（删除）代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代表人委托的代理人出席会议。法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；委托（删除）代理人能证明其具有法定代表人资格的有效证

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人明；代理人出席会议的，代理人应出示股东单位的法定代表人依法出具的书面授权本人身份证、法人股东单位的法定代表委托书。人依法出具的书面授权委托书。

64.第六十四条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的(二)代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)，委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)，委托人委托书应当注明如果股东不作具体为法人股东的，应加盖法人单位印章。

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决（删除）。

65.第六十五条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。

证。投票代理委托书和经公证的授权书投票代理委托书和经公证的授权书或者或者其他授权文件，均需备置于公司住其他授权文件，均需备置于公司住所或

31苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议（删除）。

66.第六十八条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册应登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证载明参加会议人员姓名(或单位名称)、

号码、住所地址（删除）、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

单位名称)等事项。等事项。

67.第六十八条股东大会召开时，公司第七十三条股东会要求董事、高

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，级管理人员列席会议的，董事、高级管总经理及其他高级管理人员应当列席会理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

68.第六十九条董事会召集的股东大第七十四条董事会召集的股东会

会由董事长主持。董事长不能履行职务由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场（删除）出席股东大会有表决权事规则使股东会无法继续进行的，经出过半数的股东同意，股东大会可推举一席股东会有表决权过半数的股东同意，人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

69.第七十条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和程序。包括通知、登记、提案的审议、投表决程序。包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议的议、投票、计票、表决结果的宣布、会

32苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公以及股东大会对董事会的授权原则，授告等内容，以及股东会对董事会的授权权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议应作为章程的附件，由董事会拟定，股事规则应作为章程的附件，由董事会拟东大会批准。定，股东会批准。

70.第七十一条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会（删除）应当就其过去一会应当就其过去一年的工作向股东会作年的工作向股东大会作出报告。出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

71.第七十二条董事、监事（删除）、高第七十七条董事、高级管理人员

级管理人员在股东大会上应就股东的质在股东会上应就股东的质询和建议作出询和建议作出解释和说明。解释和说明。

72.第七十四条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或（删(二)会议主持人以及列席会议的除）列席会议的董事、监事（删除）、高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；

要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

73.第七十五条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事（删除）、董事会秘书、召席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人和记录人（删其代表、会议主持人应当在会议记录上除）应当在会议记录上签名。会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的应当与现场出席股东的签名册及代理出签名册及代理出席的委托书、网络及其

33苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

席的委托书、网络及其他方式表决情况他方式表决情况的有效资一并保存，保的有效资一并保存，保存期限不少于十存期限不少于十年。

年。

74.第七十六条召集人应当保证股东第八十一条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应向并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及证券交易所交易所报告。报告。

75.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

76.第七十七条股东大会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通

通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权过半数通过。

（删除）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权三分之二以上席股东大会的股东（包括股东代理人）通过。

（删除）所持表决权三分之二以上通过。

77.第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会（删除）的工(一)董事会的工作报告；

作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案

(二)审议批准公司的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

(三)董事会和监事会（删除）成员和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本

(四)公司年度预算方案、决算方案章程规定应当以特别决议通过以外的其（删除）；他事项。

(五)公司年度报告（删除）；

(六)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议（删除）；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

34苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

78.第七十九条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司利润分配政策制定、变更(四)公司在一年内购买、出售重大

或调整（删除）；资产或者向他人提供担保的金额超过公

(五)审议批准公司股权激励计划；司最近一期经审计总资产百分之三十

(六)审议批准第四十二条第（三）的；

项规定的担保事项（删除）；(五)股权激励计划；

(七)审议公司在一年内购买、出售(六)法律、行政法规或本章程规定

重大资产或者担保金额超过公司最近一的，以及股东会以普通决议认定会对公期经审计总资产百分之三十的；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（八）法律、行政法规或本章程规定过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

79.第八十条股东（包括代理人）以其第八十五条股东（包括代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在定的，该超过规定比例部分的股份在买买入后的三十六个月内不得行使表决入后的三十六个月内不得行使表决权，权，且不计入出席股东大会有表决权的且不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分一以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依照

35苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

律、行政法规或者国务院证券监督管理法律、行政法规或者国务院证券监督管

机构的规定设立的投资者保护机构，可理机构的规定设立的投资者保护机构，以公开征集股东投票权。征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股东投权应当向被征集人充分披露具体投票意票权应当向被征集人充分披露具体投票向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，的方式征集股东投票权。除法定条件公司不得对征集投票权提出最低持股比外，公司不得对征集投票权提出最低持例限制。股比例限制。

80.第八十一条股东大会审议有关关第八十六条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

81.第八十二条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

82.第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条股东会就选举非职工以提案的方式提请股东大会表决（删代表董事进行表决时，应当实行累积投除）。股东大会就选举董事、监事（删票制度。股东会选举两名以上独立董事除）进行表决时，可以实行累积投票制时，应当采用累积投票制。

度。前款所称累积投票制度是指股东会前款所称累积投票制度是指股东大选举非职工代表董事时每一股份拥有

会选举董事或者监事（删除）时每一股与应选董事人数相同的表决权股东拥有

份拥有与应选董事或者监事（删除）人的表决权可以集中使用。董事会应当向数相同的表决权股东拥有的表决权可股东公告候选董事的简历和基本情况。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（删除）的简历和基本情况。

83.第八十四条除累积投票制度外，第八十九条除累积投票制度外，

股东大会应对所有提案进行逐项表决，股东会应对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，应按提案提同一事项有不同提案的，应按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决

36苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

出决议外，股东大会不应对提案进行搁议外，股东会不应对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

84.第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不

不应对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。

85.（新增）第九十一条同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

86.第八十六条股东大会采取记名方第九十二条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

87.第八十七条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表（删除）共律师、股东代表共同负责计票、监票，同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

88.（新增）第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

89.第八十八条出席股东大会的股东，第九十五条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机一：同意、反对或弃权。证券登记结算机

37苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）构作为内地与香港股票市场交易互联互构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

90.第九十条股东大会决议应当及时第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

91.（新增）第九十八条提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

92.第九十一条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施公司将在股东会结束后二个月内实施具具体方案。体方案。

93.第九十二条股东大会通过有关董第一百条股东会或职工代表大会

事、监事（删除）选举提案的，新任董通过有关董事选举提案的，新任董事在事、监事（删除）在股东大会决议通过之股东会或职工代表大会决议通过之日起日起就任。就任。

94.第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

95.第九十三条公司董事为自然人。有第一百零一条公司董事为自然人。

下列情形之一的，不得担任公司的董事：有下列情形之一的，不得担任公司的董

(一)无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪事行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾五年（删用财产或者破坏社会主义市场经济秩除），或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

38苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

(四)担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司或企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司或企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾三年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

(五)个人所负数额较大的债务到销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

(七)法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不选举、委派或者聘任无效。董事在任职适合担任上市公司董事、高级管理人员期间出现本条情形的，公司应当解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

96.第九十四条董事由股东大会选举第一百零二条非由职工代表担任或更换，并可在任期届满前由股东大会的董事由股东会选举或更换，并可在任解除其职务。每届任期三年，董事任期期届满前由股东会解除其职务。职工代届满，可连选连任。表董事由职工代表大会选举或更换，并董事任期从就任之日起计算，至本可在任期届满前由职工代表大会解除其届董事会任期届满时为止。董事任期届职务。每届任期三年，董事任期届满，可满未及时改选，在改选出的董事就任前，连选连任。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本门规章和本章程的规定，履行董事职务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由高级管理人员兼任，但满未及时改选，在改选出的董事就任前，兼任高级管理人员职务的董事以及由职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

工代表担任的董事，总计不得超过公司规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

39苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

97.第九十五条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有列忠实义务：下列忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者（删除）（一）不得侵占公司财产、挪用公司资资金以其个人名义或者其他个人名义开金；

立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保（删除）；（四）未向董事会或者股东会报告，并

(五)不得违反本章程的规定或未按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

经股东大会同意，与本公司订立合同或通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或公司的商业机会，自营或者为他人经营者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司与本公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(七)不得接受他人与公司交易的利用该商业机会的除外；

佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

(八)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(九)不得利用其关联关系损害公与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

(十)法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

40苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第（四）项规定。

98.第九十六条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：下列勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

(二)公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

(三)及时了解公司业务经营管理济政策的要求，商业活动不超过营业执状况；照规定的业务范围；

(四)对公司定期报告签署书面确(二)公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理准确、完整；状况；

(五)如实向监事会提供有关情况(四)对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、准职权；确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及(五)如实向审计委员会提供有关

本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

99.第九十七条董事的提名方式和程第一百零五条董事的提名方式和

序为：程序为：

(一)首届董事会董事候选人（不包(一)首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司括独立董事）由公司发起人提名，公司创创立大会选举产生。以后各届董事会董立大会选举产生。以后各届董事会董事事候选人（不包括独立董事）由董事会、候选人（不包括职工代表董事）由董事

监事会或者单独或合计持有公司有表决会、审计委员会或者单独或合计持有公

41苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

权股份百分之三以上的股东提名，由公司有表决权股份百分之一以上的股东提司股东大会选举产生。名，由公司股东会选举产生。职工代表董

(二)公司独立董事候选人由公司事由职工民主提名并由职工代表大会等

董事会、监事会、单独或者合并持有公民主形式选举产生。

司已发行股份百分之一以上的股东提(二)董事候选人应在发出召开股名。（删除）东会通知之前做出书面承诺，同意接受董事候选人应在发出召开股东大会提名，承诺公开披露的本人资料真实、完通知之前做出书面承诺，同意接受提名，整并保证当选后切实履行董事义务。

承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

100.第九十八条董事连续两次未能亲第一百零六条董事连续两次未能

自出席、也不委托其他董事出席董事会亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

101.第九十九条董事可以在任期届满第一百零七条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞任。董事辞任应当向公司交书面辞职报告。董事会将在二日内披提交书面辞职报告，公司收到辞职报告露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内董事任期届满未及时改选，或者董披露有关情况。

事在任期届满前辞职而导致董事会成员董事任期届满未及时改选，或者董低于法定人数的，在改选出的董事就任事在任期届满前辞任而导致董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数的，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞法规、部门规章和本章程规定，履行职报告送达董事会时生效（删除）。董事职务。

102.第一百条董事辞职生效或者任期第一百零八条公司建立董事离职届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在董事辞职生施。董事辞职生效或者任期届满，应向董效或任期届满后的二年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事对公司商业秘密保密的义务在东承担的忠实义务，在任期结束后并不其任期结束后仍然有效，直至该商业秘当然解除，在董事辞职生效或任期届满密成为公开信息；其他义务的持续期间后的二年内仍然有效。

应当依据公平的原则决定，结合有关事董事在任职期间因执行职务而应承项的性质、重要程度、影响时间及与该担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事的关系等因素综合确定。董事对公司商业秘密保密的义务在

42苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间

应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。

103.（新增）第一百零九条股东会可以决议解

任非由职工代表担任的董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事。决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

104.第一百零二条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。独立董事应按照法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、中国证监会和证券交易所的董事执行公司职务时违反法律、行

有关规定执行（删除）。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

105.第二节独立董事第二节董事会

106.第一百零三条公司建立独立董事（删除）制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

107.第一百零四条独立董事对公司及（删除）

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独

立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

108.第一百零五条担任独立董事应当（删除）

符合下列基本条件：

(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

43苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

(三)具备法律法规规定的独立性；

(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

109.第一百零六条独立董事每届任期（删除）

与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

110.第一百零七条独立董事在任期届（删除）

满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

111.第一百零八条公司根据需要建立（删除）

相应的独立董事工作制度。

112.第一百零九条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，东大会负责。对股东会负责。董事会由5名董事组

第一百一十条董事会由5名董事成，其中独立董事2名，职工代表董事组成，其中独立董事2名。董事会设董1名。董事会设董事长1名。董事长由事长1名。董事会以全体董事的过半数选举产生。

113.第一百一十一条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下列

职权：职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和

案、决算方案（删除）；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册

44苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册(六)拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(八)决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

(十)聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

事会秘书及其他高级管理人员，并决定理的提名，决定聘任或者解聘公司副总其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的经理、财务总监等高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、其报酬事项和奖惩事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报(十)制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制(十二)管理公司信息披露事项；

度；(十三)向股东会提请聘请或更换

(十二)制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇

(十四)向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章

(十五)听取公司总经理的工作汇或本章程授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当

（十六）法律、行政法规、部门规章提交股东会审议。

或本章程授予的其他职权。

114.第一百一十二条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

115.第一百一十三条董事会制定《董事第一百一十五条董事会制定《董会议事规则》，以确保董事会落实股东大事会议事规则》，以确保董事会落实股会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

116.第一百一十四条董事会设立战略（单独成为一节）

45苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。

其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担

任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。（删除）

117.第一百一十五条公司发生的交易第一百一十六条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列（财务资助、提供担保除外）达到下列标

标准之一且在股东大会审议权限之下准之一且在股东会审议权限之下的，应的，应当由董事会审议：当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公公司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上；

上；（二）交易标的（如股权）涉及的资

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

产净额（同时存在账面值和评估值的，高者为准）占公司最近一期经审计净资以高者为准）占公司最近一期经审计净产的10%以上，且绝对金额超过1000万资产的10%以上，且绝对金额超过1000元；

万元；（三）交易的成交金额（包括承担的

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；（四）交易产生的利润占公司最近

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

46苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其绝对值计算。董事会对公司与关联法人（或者其除本章程规定须经股东大会审议批他组织）发生的交易金额（包括承担的债准的关联交易以外，（删除）董事会对公务和费用）在300万元以上且占公司最司与关联法人（或者其他组织）发生的近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

交易金额（包括承担的债务和费用）在的交易，或与关联自然人发生的交易金

300万元以上且占公司最近一期经审计额（包括承担的债务和费用）在30万元

净资产绝对值的0.5%以上的交易，或与以上的交易有审批权限。公司与关联人关联自然人发生的交易金额（包括承担发生的交易金额（包括承担的债务和费的债务和费用）在30万元以上的交易有用）在3000万元以上，且占公司最近一审批权限。期经审计净资产绝对值5％以上的交易，董事会对本章程第四十一条规定的应当提交股东会审议。

需要提交股东大会审议之外的“财务资董事会对本章程第四十七条规定的助”交易事项有审批权限。公司发生“财需要提交股东会审议之外的“财务资助”务资助”交易事项，除应当经全体董事的交易事项有审批权限。公司发生“财务资过半数审议通过外，还应当经出席董事助”交易事项，除应当经全体董事的过半会会议的三分之二以上董事审议通过。数审议通过外，还应当经出席董事会会董事会对本章程第四十二条规定的议的三分之二以上董事审议通过。

需要提交股东大会审议之外的“提供担董事会对本章程第四十八条规定的保”交易事项有审批权限。对于董事会审需要提交股东会审议之外的“提供担保”议的提供担保事项，除应当经全体董事交易事项有审批权限。对于董事会审议的过半数通过外，还应当经出席董事会的提供担保事项，除应当经全体董事的会议的三分之二以上董事同意。过半数通过外，还应当经出席董事会会本条所述的交易事项及累计计算原议的三分之二以上董事同意。

则与第四十三条一致。本条所述的交易事项及累计计算原则与本章程第四十九条一致。

118.第一百一十七条董事长行使下列第一百一十八条董事长行使下列

职权：职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主(一)主持股东会会议和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执(二)督促、检查董事会决议的执行；行；

(三)代表公司签署有关文件；（删(三)董事会授予的其他职权。47苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

除）

（四）董事会授予的其他职权。

119.第一百一十八条董事长不能履行第一百一十九条董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

120.第一百一十九条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召召开十日以前书面通知全体董事和监事开十日以前书面通知全体董事。

（删除）。

121.第一百二十条代表十分之一以上第一百二十一条代表十分之一以

表决权的股东、三分之一以上董事、或上表决权的股东、三分之一以上董事、

者监事会，可以提议召开董事会临时会或者审计委员会，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，临时会议。董事长应当自接到提议后十召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

122.第一百二十一条董事会召开临时第一百二十二条董事会召开临时

董事会会议应当提前五日以书面方式通董事会会议应当提前三日以书面方式通知。遇有紧急事项时，可以口头、电话等知。遇有紧急事项时，可以口头、电话方式随时通知召开会议。等方式随时通知召开会议。

123.第一百二十二条董事会会议通知包第一百二十三条第一百二十三条

括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及提案；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

124.第一百二十四条董事与董事会会第一百二十五条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联关系董事人数不足三人的，应将会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

125.第一百二十五条董事会会议表决第一百二十六条董事会会议表决

48苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

方式为：记名方式投票表决或举手表决。方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真董事会会议采用电话会议或视频会方式签署。以传真方式签署的董事会决议方式召开时，如果董事在会议上不能议必须由构成董事会会议的法定人数的对会议决议即时签字，应当采取口头表董事签署。此等书面决议与依照本章程决的方式，并尽快履行书面签字手续。董的有关规定召开和举行的董事会会议上事的口头表决具有与书面签字同等的效

实际通过的决议具有同等效力。构成法力，事后的书面签字必须与会议上的口定人数所需的最后一名董事签署表决的头表决一致。如果书面签字与口头表决日期视为董事会批准该决议的日期。董不一致，以口头表决为准。

事长或其授权代表应确认所有董事收到董事会会议以书面传签方式召开传真；所有董事必须于确认其收到传真时，董事或其委托的其他董事应当在决之日起五个工作日内反馈意见，否则视议上写明同意、反对或弃权的意见，签为弃权。（删除）字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

126.第一百二十八条董事会会议记录第一百二十九条董事会会议记录

包括以下内容：包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人(二)出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点（如有）；

(五)每一决议事项的表决方式和(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权权的票数）；的票数）；

(六)与会董事认为应当记载的其（六）与会董事认为应当记载的其他事项。他事项。

127.第一百二十九条董事应当在董事（删除）

会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

49苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

128.（新增）第三节独立董事

129.（新增）第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

130.（新增）第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

50苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括相关法律法规以及规范性文件规定的与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

131.（新增）第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

132.（新增）第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

133.（新增）第一百三十四条独立董事行使下列特别

职权：

51苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

134.（新增）第一百三十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议

52苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

135.（新增）第四节董事会专门委员会

136.（新增）第一百三十六条公司董事会设置

审计委员会，成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

137.（新增）第一百三十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司财务会计报告及内部控制审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

138.（新增）第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

53苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

139.（新增）第一百三十九条公司董事会设置战略委员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中至少包括1名独立董事，设召集人1名，由董事会在战略委员会委员内任命。战略委员会主要职责：

（一）对公司长期战略规划进行研究或者建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重

大投/融资方案进行研究或者建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究或者建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或者建议；

（五）视需要对以上事项的实施进行检

查、评价；

（六）董事会授权的其他事项。

战略委员会工作细则由董事会负责制定。

140.（新增）第一百四十条公司董事会设置提名委员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

54苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会工作细则由董事会负责制定。

141.（新增）第一百四十一条公司董事会设置

薪酬与考核委员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

142.第一百三十条公司设总经理一名，第一百四十二条公司设总经理一

由董事长提名，董事会聘任或解聘。设名、董事会秘书一名，由董事长提名，副总经理若干名、董事会秘书、财务总董事会聘任或解聘。设副总经理若干监各（删除）一名，由总经理提名，董事名、财务总监一名，由总经理提名，董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

143.第一百三十一条本章程第九十三第一百四十三条本章程关于不得

条规定不得担任公司董事的情形适用高担任公司董事的情形、离职管理制度的级管理人员。规定同时适用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和九十六条关于董事勤勉义务（四）义务的相应规定，同时适用于高级管理

－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。

55苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）人员。

144.第一百三十四条总经理对董事会第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发(一)主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；管理工作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施董事会决议（删除）、事会报告工作；

组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置(三)拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；人员；

（八）决定除高级管理人员以外的(八)本章程或董事会授予的其他

其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策职权。

及方案（删除）；总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

145.第一百三十五条“交易”事项依照第一百四十七条“交易”事项依照本

本章程第一百一十五条规定进行测算后章程第一百一十六条规定进行测算后不

不需要董事会审议的，董事会授权董事需要董事会审议的，董事会授权董事长长对相关“交易”进行审议决策。本条所对相关“交易”进行审议决策。本条所述述的“交易”与本章程第一百一十五条所的“交易”与本章程第一百一十六条所述

述的“交易”含义相同。的“交易”含义相同。

146.第一百三十七条总经理工作细则第一百四十九条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和(一)总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重

56苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）合同的权限，以及向董事会、监事会（删大合同的权限，以及向董事会的报告制除）的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

147.第一百四十一条董事会秘书负责第一百五十三条董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理等事宜。保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会秘书应遵守法律、行政法规、披露事务等事宜。

部门规章、其他规范性文件及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法有关规定。规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。

148.第一百四十三条高级管理人员执第一百五十五条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。公司高级管或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反全体股东的最大利益。公司高级管理人法律、行政法规、部门规章或者本章程员因未能忠实履行职务或违背诚信义的规定，给公司造成损失的，应当承担务，给公司和社会公众股股东的利益造赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

149.第七章监事会（删除）

第一节监事

150.第一百四十四条监事由股东代表和（删除）

公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

股东代表监事的提名方式和程序为：

(一)股东代表监事候选人由董事

会、监事会或者单独或合计持有公司有

表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。

(二)股东代表监事候选人应在发出

召开股东大会通知之前做出书面承诺，

57苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

(三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代

表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

151.第一百四十五条公司职工代表担（删除）

任的监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

152.第一百四十六条本章程规定不得（删除）

担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

153.第一百四十七条监事每届任期三（删除）年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。

154.第一百四十八条监事可以在任期届（删除）

满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

155.第一百四十九条监事应当保证公（删除）

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

156.第一百五十条监事会会议应当由（删除）

监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。

58苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

157.第一百五十一条监事应当遵守法（删除）

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

158.第一百五十二条监事可以列席董（删除）

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

159.第一百五十三条监事不得利用其关（删除）

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

160.第二节监事会（删除）

161.第一百五十四条公司设监事会。监（删除）

事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

162.第一百五十五条监事会行使下列（删除）

职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

59苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

163.第一百五十六条监事会每六个月（删除）

至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

164.第一百五十七条监事会应制定《监（删除）事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

165.第一百五十八条监事会会议应当（删除）有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

166.第一百五十九条监事会会议通知（删除）

包括以下内容：举行会议的日期、地点、

60苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）会议期限；事由及提案；发出通知的日期。

167.第三节监事会决议（删除）

168.第一百六十条监事会的议事方式参（删除）照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。

169.第一百六十一条监事会会议采取记（删除）

名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

170.第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配

和审计和审计

171.第一百六十三条公司在每一会计第一百五十八条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起二个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所起二个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

172.第一百六十四条公司除法定的会第一百五十九条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。金，不以任何个人名义开立账户储存。

173.第一百六十五条公司分配当年税第一百六十条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的百分之十列利润时，应当提取利润的百分之十列入入公司法定公积金，公司法定公积金累公司法定公积金，公司法定公积金累计计额为公司注册资本的百分之五十以上额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中润中提取任意公积金。提取任意公积金。

61苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配的退还公司；给公司造成损失的，股东及负利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

174.第一百六十六条公司的公积金用第一百六十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不或者转为增加公司注册资本。公积金弥得用于弥补公司的亏损（删除）。法定公补公司亏损，先使用任意公积金和法定积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定应不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。法定公积金转为增加二十五。注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

175.（新增）第一百六十二条公司召开年度股

东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

176.第一百六十七条公司利润分配政第一百六十三条公司利润分配政

策的具体内容如下：策的具体内容如下：

62苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

一、（一）利润分配原则十、（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展公司盈利以及公司正常经营和长期发展

的前提下，公司实行积极、持续稳定的的前提下，公司实行积极、持续稳定的利利润分配政策。润分配政策。

二、（二）利润分配的形式十一、（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或二者相公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。司将优先采取现金方式分配股利。

三、（三）利润分配的期间间隔十二、（三）利润分配的期间间隔在符合条件的情况下，公司原则上在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。提议公司进行中期利润分配。

四、（四）现金分红条件及分红比例十三、（四）现金分红

1、公司拟实施现金分红时应同时满1、现金分红的比例

足以下条件：在符合利润分配原则，满足公司当

（1）公司当年盈利且累计未分配利年盈利且累计未分配利润为正、公司现润为正；金流可以满足公司正常经营和持续发展

（2）公司现金流可以满足公司正常的需求且审计机构对公司的该年度财务经营和持续发展的需求；报告出具标准无保留意见的审计报告的

（3）审计机构对公司的该年度财务前提下，公司每年度以现金方式分配的报告出具标准无保留意见的审计报告。利润不低于当年实现的可分配利润的（删除）10%；或最近三年以现金方式累计分配的

2、现金分红的比例利润不少于最近三年实现的年均可分配

在符合利润分配原则、满足现金分利润的30%。

红条件的前提下，公司每年度以现金方2、差异化的现金分红政策

63苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）式分配的利润不低于当年实现的可分配公司董事会应当综合考虑所处行业

利润的10%；或最近三年以现金方式累特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水计分配的利润不少于最近三年实现的年平以及是否有重大资金支出安排等因

均可分配利润的30%。素，区分下列情形，并按照本章程规定的

3、差异化的现金分红政策程序，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业（1）公司发展阶段属成熟期且无重

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水大资金支出安排的，进行利润分配时，现平以及是否有重大资金支出安排等因金分红在本次利润分配中所占比例最低素，区分下列情形，并按照本章程规定应达到百分之八十；

的程序，提出差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最应达到百分之四十；

低应达到百分之八十；（3）公司发展阶段属成长期且有重

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最应达到百分之二十；

低应达到百分之四十；公司发展阶段不易区分但有重大资

（3）公司发展阶段属成长期且有重金支出安排的，按照前项规定处理。

大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出指以下情形之一：*现金分红在本次利润分配中所占比例最公司未来十二个月内拟对外投资、收购低应达到百分之二十；资产或购买设备累计支出达到或超过公

公司发展阶段不易区分但有重大资司最近一期经审计净资产的20%，且超金支出安排的，按照前项规定处理。过5000万元；*公司未来十二个月内重大资金支出指以下情形之一：*拟对外投资、收购资产或购买设备累计

公司未来十二个月内拟对外投资、收购支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产或购买设备累计支出达到或超过公资产的10%。

司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内十四、（五）股票股利分配条件

拟对外投资、收购资产或购买设备累计

公司在经营情况良好，并且董事会支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的10%认为公司具有公司成长性、每股净资产。

的摊薄等真实合理因素，且发放股票股

五、（五）股票股利分配条件利有利于公司全体股东整体利益时，可

以在满足上述现金分红的条件下，提出公司在经营情况良好，并且董事会股票股利分配预案。

64苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

认为公司具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素，且发放股票股十五、（六）利润分配的决策程序

利有利于公司全体股东整体利益时，可

1、董事会提交股东会的股利分配具

以在满足上述现金分红的条件下，提出体方案，应经董事会全体董事过半数表股票股利分配预案。

决通过。

六、（六）利润分配的决策程序2、董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议并经出席股东会的股东所

1、董事会提交股东大会的股利分配持表决权的过半数通过。独立董事认为

具体方案，应经董事会全体董事过半数现金分红具体方案可能损害上市公司或以上表决通过，独立董事应对利润分配者中小股东权益的，有权发表独立意见。

方案发表独立意见（删除）。3、公司当年盈利且母公司可供股东

2、监事会应当对董事会拟定的股利分配利润为正但董事会未提出现金利润

分配具体方案进行审议，并经监事会全分配方案预案的，应当详细说明原因，同体监事过半数以上表决通过。（删除）时说明公司未分配利润的用途和使用计

3、董事会审议通过利润分配方案后划。

由股东大会审议并经出席股东大会的股4、公司董事会和股东会对利润分配

东所持表决权的过半数通过，公告董事政策的决策和论证过程中应当充分考虑会决议时应同时披露独立董事和监事会公众投资者的意见。公司将通过多种途的审核意见。（删除）径（电话电子邮件、投资者关系互动平

4、公司当年盈利董事会未提出现金台）听取、接受公众投资者对利润分配事

利润分配预案的，应当在董事会决议公项的建议和监督。

告和定期报告中详细说明未分红的原因

以及未用于分红的资金留存公司的用十六、（七）现金分红的决策程序途，独立董事、监事会应当对此发表审董事会在制定现金分红具体方案核意见。

5时，应当认真研究和论证公司现金分红、公司董事会、监事会（删除）和

的时机、条件和最低比例、调整的条件等股东大会对利润分配政策的决策和论证事宜，董事会提交股东会的现金分红的过程中应当充分考虑独立董事、外部监

具体方案，应经董事会全体董事过半数事和（删除）公众投资者的意见。公司将表决通过，由股东会审议并经出席股东通过多种途径（电话、传真（删除）、电会的股东所持表决权的过半数通过。

子邮件、投资者关系互动平台）听取、接股东会对现金分红具体方案进行审受公众投资者对利润分配事项的建议和议前，公司应当通过多种渠道（电话、电监督。

子邮件、投资者关系互动平台）主动与股

七、（七）现金分红的决策程序东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，及时答

65苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）董事会在制定现金分红具体方案复中小股东关心的问题。

时，应当认真研究和论证公司现金分红存在股东违规占用公司资金情况的时机、条件和最低比例、调整的条件的，公司应当扣减该股东所分配的现金等事宜，董事会提交股东大会的现金分红利，以偿还其占用的资金。

红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事十七、（八）利润分配政策调整决策程

三分之二以上表决通过，（删除）由股东序大会审议并经出席股东大会的股东所持公司将保持股利分配政策的连续表决权的半数以上通过。独立董事应当性、稳定性。如因公司自身经营情况、投发表明确意见（删除）。

资规划和长期发展的需要，或者根据外独立董事可以征集中小股东的意部经营环境发生重大变化而确需调整利见，提出分红提案，并直接提交董事会润分配政策的，调整后的利润分配政策审议（删除）。

不得违反中国证监会和证券交易所的有股东大会对现金分红具体方案进行关规定，有关调整利润分配政策议案由审议前，公司应当通过多种渠道（电话、董事会根据公司经营状况和中国证监会传真、电子邮件、投资者关系互动平台）

的有关规定拟定，提交股东会审议并经主动与股东特别是中小股东进行沟通和

出席股东会的股东所持表决权的2/3以交流，充分听取中小股东的意见和诉求，上通过，在股东会提案时须进行详细论及时答复中小股东关心的问题。

证和说明原因。

存在股东违规占用公司资金情况董事会拟定调整利润分配政策议案的，公司应当扣减该股东所分配的现金过程中，应当充分听取股东（特别是公众红利，以偿还其占用的资金。投资者）的意见。董事会审议通过调整利

八、（八）利润分配政策调整决策程序润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过并及时予以披露。

公司将保持股利分配政策的连续股东会审议调整利润分配政策议案性、稳定性。如因公司自身经营情况、投时，应充分听取社会公众股东意见，除设资规划和长期发展的需要，或者根据外置现场会议投票外，还应当向股东提供部经营环境发生重大变化而确需调整利网络投票系统予以支持。有关调整利润润分配政策的，调整后的利润分配政策分配政策议案应当经出席股东会的股东不得违反中国证监会和证券交易所的有所持表决权的2/3以上通过。

关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会十八、（九）股利分配方案的实施时间

的有关规定拟定，提交股东大会审议并公司股利分配具体方案由公司董事经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3会提出，公司股东会对利润分配方案作以上通过，在股东大会提案时须进行

出决议后，公司董事会须在股东会召开

66苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

详细论证和说明原因。后2个月内完成股利（或股份）的派发事董事会拟定调整利润分配政策议案项。出现派发延误的，公司董事会应当就过程中，应当充分听取股东（特别是公延误原因作出及时披露。众投资者）、独立董事（删除）的意见。

董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事须发表独立意见（删除），并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利

润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（删除）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策议案应当经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过。

九、（九）股利分配方案的实施时间公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

177.第一百六十八条公司利润分配方第一百六十四条公司股东会对利

案由公司董事会提出，公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公司董事利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东会审议通过的下一年中须在股东大会召开后2个月内完成股利期分红条件和上限制定具体方案后，须（或股份）的派发事项。在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

178.第一百六十九条公司缴纳所得税（删除）

后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

67苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

179.第一百七十条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

180.第一百七十一条公司内部审计制（删除）

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

181.（新增）第一百六十六条公司审计部对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

182.（新增）第一百六十七条审计部向董事会负责。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

183.（新增）第一百六十八条公司内部控制评

价的具体组织实施工作由审计部负责。

公司根据审计部出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

184.（新增）第一百六十九条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

185.（新增）第一百七十条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

186.第一百七十三条公司聘用的会计第一百七十二条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所必须由股东会决定，董事不得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

68苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

187.第一百七十五条会计师事务所的第一百七十四条会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

188.第一百七十六条公司解聘或者不第一百七十五条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，应当提前三十再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

189.第九章通知和公告第八章通知和公告

190.第一百七十九条公司召开股东大第一百七十八条公司召开股东会

会会议的通知，以本章程规定的方式进会议的通知，以本章程规定的方式进行。行。

191.第一百八十一条公司召开监事会（删除）

的会议通知，以本章程规定的方式进行。

192.第一百八十三条因意外遗漏未向第一百八十一条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

193.第一百八十四条公司指定【】为刊第一百八十二条公司在中国证监

登公司公告和其他需要披露信息的媒会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体。体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

194.第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减

解散和清算资、解散和清算

195.（新增）第一百八十四条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

196.第一百八十六条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起十日内通知债权人，并于三并决议之日起十日内通知债权人，并于十日在报纸上公告。债权人自接到通知三十日在报纸上或者国家企业信用信息

69苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

书之日起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起四十五日内，可以要求公司日起三十日内，未接到通知书的自公告清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

197.第一百八十七条公司合并后，合并第一百八十六条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

198.第一百八十八条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当（删除）自作出分立财产清单。公司自作出分立决议之日起决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在报十日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

199.第一百九十条公司需要减少注册第一百八十九条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示内在报纸上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起三十日内，未接到通知书的自公三十日内，未接到通知书的自公告之日告之日起四十五日内，有权要求公司清起四十五日内，有权要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额（删除）。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者股东会经特别决议同意不按照持有股份比例减资的除外。

200.（新增）第一百九十条公司依照本章程第

一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自

70苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

201.（新增）第一百九十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

202.第一百九十二条公司因下列原因第一百九十三条公司因下列原因

解散：解散：

(一)股东大会决议解散；(一)股东会决议解散；

(二)本章程规定的营业期限届满(二)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权百分之十以上的股东，可分之十以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

203.第一百九十三条公司有本章程第第一百九十四条公司有本章程第

一百九十二条第（二）项情形的，可以通一百九十三条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。依照前款规定修形的，且尚未向股东分配财产的，可以通改本章程，须经出席股东大会会议的股过修改本章程或者股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

71苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）股东所持表决权的三分之二以上通过。

204.第一百九十四条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（二）项、一百九十三条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起十五日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起十五日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。清算组由董事立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会确定的人员组成。清算义务人民法院指定有关人员组成清算组进行人未及时履行清算义务，给公司或者债清算。（删除）权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

205.第一百九十五条清算组在清算期第一百九十六条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。(七)代表公司参加民事诉讼活动。

206.第一百九十六条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起三十日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知之的自公告之日起四十五日内，向清算组日起三十日内，未接到通知的自公告之申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组不得对债权人进行清偿。

207.第一百九十七条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，

72苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。前款规定清偿前，不得分配给股东。

208.第一百九十八条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当向后，发现公司财产不足清偿债务的，应人民法院申请宣告破产。公司经人民法当向人民法院申请宣告破产清算。人民院裁定宣告破产后，清算组应当将清算法院受理破产申请后，清算组应当将清事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

209.第一百九十九条清算结束后，清算第二百条清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记，公告公司终止。

210.第二百条清算组人员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行清守，依法履行清算义务，不得利用职权算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

211.第十一章修改章程第十章修改章程

212.第二百零二条有下列情形之一的，第二百〇三条有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章(二)公司的情况发生变化，与本章

73苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

213.第二百零三条股东大会决议通过第二百〇四条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

214.第二百零四条董事会依照股东大第二百〇五条董事会依照股东会

会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

215.第十二章附则第十一章附则

216.第二百零六条释义第二百二十六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持占股本总额超过百分之五十的股东；或

有股份的比例虽然不足百分之五十，但者持有股份的比例虽然未超过百分之五依其持有的股份所享有的表决权已足以十，但依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关的股东，但（删除）通过投资关系、协议系、协议或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行为司行为的自然人、法人或者其他组织。

的人。(三)关联关系，是指公司控股股

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

东、实际控制人、董事、监事（删除）、其直接或者间接控制的企业之间的关

高级管理人员与其直接或者间接控制的系，以及可能导致公司利益转移的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利关系。但是，国家控股的企业之间不因同益转移的其他关系。但是，国家控股的受国家控股而具有关联关系。

企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

217.第二百零七条董事会可依照本章第二百二十七条董事会可依照本

程的规定，制订章程细则。章程细则不章程的规定，制定章程细则。章程细则得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

218.第二百零九条本章程所称“以上”、第二百二十九条本章程所称“以

“以内”、“以下”（删除）均含本数；“超上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

219.第二百一十一条本章程附件包括第二百三十一条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则、董事会议事规则。

74苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料序修订前条文修订后条文（修订内容加粗并加下划号线）

监事会议事规则（删除）。

220.第二百一十二条本章程由公司股第二百三十二条本章程由公司股

东大会审议通过，自公司首次公开发行东会审议通过之日起施行。

股票并上市（删除）之日起施行。

75苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案3：

关于修订股东会议事规则的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东及公司的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会规范运作，确保股东平等有效地行使权利，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规的最新规定及《公司章程》的要求，对公司原《股东大会议事规则》进行系统性修订，并更名为《股东会议事规则》。

修订后的《股东会议事规则》已于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

76苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案4：

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范公司董

事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》已于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

77苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案5：

关于修订累积投票制实施细则的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对公司《累积投票制实施细则》进行修订。

修订后的《累积投票制实施细则》已于2025年7月17日披露于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

78苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案6：

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司规范运作和

公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等

有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。

修订后的《独立董事工作制度》已于2025年7月17日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

79苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案7：

关于修订募集资金使用管理制度的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理制度》进行修订。

修订后的《募集资金使用管理制度》已于2025年7月17日披露于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

80苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案8：

关于修订对外担保管理办法的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司《对外担保管理办法》进行修订。

修订后的《对外担保管理办法》已于2025年7月17日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

81苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案9：

关于修订关联交易管理办法的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理办法》进行修订。

修订后的《关联交易管理办法》已于2025年7月17日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

82苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案10：

关于修订对外投资管理办法的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修订。

修订后的《对外投资管理办法》已于2025年7月17日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

83苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案11：

关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司董事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》已于

2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

84苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案12：

关于修订控股股东及实际控制人行为规范的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等的规定，对公司《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。

修订后的《控股股东及实际控制人行为规范》已于2025年7月17日披露于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

2025年8月1日

85苏州华之杰电讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案13：

关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案

各位股东/股东代表：

根据苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一季度财

务报表（经审阅，未经审计），公司2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币44311054.45元，截至2025年3月31日，母公司报表中未分配利润为人民币147208161.78元。

为回报广大投资者，公司2025年第一季度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟定本次利润分配方案如下：