证券代码：603402证券简称：陕西旅游公告编号：2026-015

陕西旅游文化产业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月16日，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）

以现场结合通讯方式于公司本部第一会议室召开了第四届董事会第十次会议。本次会议通知已于2026年4月6日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长马婷女士主持会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》的规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东会审议。

二、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会认为，公司独立董事的任职资格及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，有效履行了独立董事职责，切实维护了公司及全体股东权益。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕

1西旅游文化产业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

四、审议通过《关于公司2025年度审计委员会履职情况报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告期内，审计委员会勤勉尽责，切实履行了审计委员会的职责，推动公司稳健经营、科学决策，维护公司的整体利益及股东权益。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

五、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

六、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

七、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-017）

及《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年年度报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

八、审议通过《关于公司2026年度经营计划的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2九、审议通过《关于公司2026年度投资方案的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略委员会审议通过。

十、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十一、审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十二、审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

公司拟以截至2025年12月31日公司总股本77333334股为基数，向全体股东按每股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利人民币

154666668.00元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净

利润的比例约为40.25%；同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至100533334股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。若实施利润分配方案时，公司总股本发生变动，公司将以未来实际分配时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

具体内容请见与本公告同日披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于

2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十三、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过后提交公司董事会

3审议。

议案表决情况：关联董事马婷女士、金哲楠先生、罗娜女士回避表决；同意

6票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十四、审议通过《关于<关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告>的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十五、审议通过《关于<关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十六、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

议案表决情况：全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

薪酬方案详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

4本议案尚需提交股东会审议。

十七、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

议案表决情况：关联董事靳勇先生及罗娜女士回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

薪酬方案详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

十八、审议通过《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

依据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》有关规定，修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，主要包括修订该制度名称为《陕西旅游文化产业股份有限公司薪酬管理制度》并增加工资总额预算管理与执行章节，独立董事履职评价条款等。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司薪酬管理制度》。

本议案尚需提交股东会审议。

十九、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

此外，公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行年度述职。

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

52026年4月20日

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