中国国际金融股份有限公司

关于陕西旅游文化产业股份有限公司

使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文

化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市

及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游使用部分募集资金向子公司提供借款

以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司于2025年12月向社会公开发行股份数量1933.3334万股，发行价格人民币80.44元/股，募集资金总额为人民币

1555173386.96元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人

民币33246457.38元（不含税），实际募集资金净额为人民币1521926929.58元。

截至2025年12月26日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（报告号XYZH/2025XAAA4B0465）。

公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

1单位：人民币万元

调整后募集序预计项目投调整前募集资项目实施主体项目名称资金拟投资号资总额金拟投资额额陕旅（泰安）文化泰山秀城（二期）建设项

183411.3272869.7769549.67

演艺有限公司目陕西少华山国家森林公陕西少华山索道

2园索道增容（南线索道）30000.0013905.8813905.88

旅游有限公司项目陕西旅游文化产收购陕西太华旅游索道

337003.4137003.4137003.41

业股份有限公司公路有限公司股权项目陕西长恨歌演艺收购陕西瑶光阁演艺文

414702.4514702.4514702.45

文化有限公司化有限公司股权项目陕西太华旅游索太华索道综合服务中心

58183.444561.284561.28

道公路有限公司项目陕西旅游文化产太华索道游客服务中心

64900.004900.004900.00

业股份有限公司改造项目收购陕西少华山旅游发陕西少华山索道

7展有限责任公司索道资7570.007570.007570.00

旅游有限公司产项目

合计185770.62155512.79152192.69

三、关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的具体情况

公司募投项目实施主体包含了公司及所属子公司，为保障募投项目的顺利实施和募集资金专款专用，对于子公司实施的募投项目，公司将通过如下形式投放募集资金：

1、向子公司陕旅（泰安）文化演艺有限公司提供不超过69549.67万元的借款，用

于实施募投项目泰山秀城（二期）建设项目；

2、向子公司陕西少华山索道旅游有限公司提供不超过21475.88万元的借款，其中，

用于实施募投项目陕西少华山国家森林公园索道增容（南线索道）项目的借款为

13905.88万元，用于实施募投项目收购陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产项

目的借款为7570.00万元；

3、向子公司陕西长恨歌演艺文化有限公司提供不超过14702.45万元的借款，用于

实施募投项目收购陕西瑶光阁演艺文化有限公司股权项目；

4、向子公司陕西太华旅游索道公路有限公司提供不超过4561.28万元的借款，用

2于实施募投项目太华索道综合服务中心项目。

公司将根据募投项目建设实际对外支付需要在项目计划投资额度内以借款方式分

次将募集资金支付至该子公司，并由该子公司支付项目建设款项，借款利率执行转款当日 1 年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。子公司可根据其实际经营情况在借款到期后分期、提前偿还或到期续借，具体以借款协议约定为准。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

四、借款对象的基本情况

（一）陕旅（泰安）文化演艺有限公司

1、基本情况

公司名称陕旅（泰安）文化演艺有限公司

统一社会信用代码 91370900MAE5D9AB66法定代表人江涛

注册资本人民币22013.3673万元

成立日期2024-11-20住所山东省泰安市岱岳区粥店街道桃花源路泰山秀城景区铁道游击战剧场负一层经营范围许可项目：营业性演出；旅游业务；歌舞娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲观光活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、最近一年一期的主要财务数据

单位：元人民币

2025年半年度/2025年6月30

主要财务数据2024年度/2024年12月31日日（经审计）

总资产219777678.88-

净资产219755123.48-

营业收入--

净利润-378549.52-

3（二）陕西少华山索道旅游有限公司

1、基本情况

公司名称陕西少华山索道旅游有限公司

统一社会信用代码 91610521MA6Y7AJA7H法定代表人陈梦涛注册资本人民币5500万元

成立日期2018-05-16住所陕西省渭南市华州区莲花寺镇袁寨行政村经营范围索道的建设、经营、管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年一期的主要财务数据

单位：元人民币

主要财务数据2025年半年度/2025年6月302024年度/2024年12月31日日（经审计）（经审计）

总资产258495746.06247908072.95

净资产-6953157.1666645978.63

营业收入5445150.9918050971.91

净利润2938205.259175743.77

（三）陕西长恨歌演艺文化有限公司

1、基本情况

公司名称陕西长恨歌演艺文化有限公司

统一社会信用代码 91610115321957946K法定代表人冯超注册资本人民币1000万元

成立日期2014-12-29住所西安市临潼区华清路38号

经营范围一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；休闲观光活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公园、景区小型设施娱乐活动；票务代理服务；文艺

4创作；咨询策划服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；歌舞娱乐活动；

营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、最近一年一期的主要财务数据

单位：元人民币

主要财务数据2025年半年度/2025年6月302024年度/2024年12月31日日（经审计）（经审计）

总资产710372840.47697604288.66

净资产630547037.57645997931.05

营业收入309021315.56734823278.94

净利润184549106.52467308654.75

（四）陕西太华旅游索道公路有限公司

1、基本情况

公司名称陕西太华旅游索道公路有限公司统一社会信用代码916105936751263731法定代表人靳勇注册资本人民币10000万元

成立日期2008-06-11住所陕西省渭南市华山景区华山汽车站对面

经营范围负责西峰客运索道筹建及经营，瓮峪旅游公路维护管理、华山西峰索道下站服务区商品、纪念品销售及相关商业服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年一期的主要财务数据

单位：元人民币

主要财务数据2025年半年度/2025年6月302024年度/2024年12月31日日（经审计）（经审计）

总资产678777684.94654148425.98

5主要财务数据2025年半年度/2025年6月302024年度/2024年12月31日日（经审计）（经审计）

净资产255224522.67227697846.66

营业收入180637520.37460849669.72

净利润86168286.15198308169.73

五、本次提供借款对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款，是基于募集资金投资项目实施需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、相关审议程序公司于2026年3月11日召开第四届董事会审计委员会第八次会议与第四届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、使用及其他后续相关具体事宜。

七、董事会审计委员会意见

本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是出于募投项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。董事会审计委员会一致同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次使用部分募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变6相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，

符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。

综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐云马思翀中国国际金融股份有限公司年月日

8