中国国际金融股份有限公司

关于陕西旅游文化产业股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文

化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市

及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游2026年度日常关联交易预计的事项

进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年4月16日，陕西旅游文化产业股份有限公司召开公司第四届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长马婷女士，董事金哲楠先生、罗娜女士为关联董事，均回避表决。

在本议案审议前，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次日常关联交易事项；公司董事会审计委员会事前审议通过，认为公司预计的2026年度日常关联交易事项适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

该议案尚需提交2025年年度股东会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。

（二）2025年度日常关联交易执行情况

单位：万元

1关联交易2025年预计金2025年实际发生预计金额与实际发生关联人

类别额金额金额差异较大的原因陕西旅游集团有限公司及其子公

1864.641745.79/司

采购商品/

接受劳务西安华清御汤酒店有限公司721.10701.00/

陕西华清文化创意有限公司280.00550.77/

受旅游市场变化，以陕西旅游集团有限公司及其子公

1701.601077.61

及陕西地区恶劣天气司影响，客户采购公司产品数量减少。

销售商品/

提供劳务陕西海外旅游有限责任公司5160.003635.53同上

西安华清宫旅行社有限公司3250.001788.49同上

陕西中国旅行社有限责任公司1602.00798.73同上

陕西旅游集团有限公司及其子公承租336.08273.44/司

陕西旅游集团有限公司及其子公出租0.300.14/司

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

公司结合2025年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司

2026年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司及子公司2026年度日常关

联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元本年年初至本次预计金占同类占同类披露日与关上年实额与上年实关联交本次预业务比业务比关联人联人累计已际发生际发生金额易类别计金额例例发生的交易金额差异较大的

（%）（％）金额原因采购商陕西旅游集

品/接受团有限公司3606.907.78631.922997.567.08/劳务及其子公司陕西旅游集

团有限公司2576.502.45300.941876.341.84/销售商及其子公司

品/提供劳务陕西海外旅

游有限责任4190.503.98371.523635.533.56/公司

2本年年初至本次预计金

占同类占同类披露日与关上年实额与上年实关联交本次预业务比业务比关联人联人累计已际发生际发生金额易类别计金额例例发生的交易金额差异较大的

（%）（％）金额原因西安华清宫

旅行社有限2100.002.00402.301788.491.75/公司陕西旅游集

承租团有限公司299.6044.7765.12273.4444.95/及其子公司

注：上表中“本年年初至披露日”金额为2026年1-3月的实际发生金额（未经审计）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易（2025年3月修订）》第二十条规定，在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），具体交易金额及内容以签订的合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方公司名称陕西旅游集团有限公司

统一社会信用代码 9161000022053336XM成立时间1998年12月25日

注册地/主要办公地陕西省西安市长安区航天基地航创路1号法定代表人周冰

注册资本（万元）196900主营业务对所属企业进行管理；旅游资源开发；旅游景区点投资开发管理；

酒店、餐饮、旅游服务业务管理和投资；旅游文化产品、旅游纪

念品开发经营；旅游服务；会展、信息咨询。

实际控制人陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

2025年9月30日/2025年1-92024年12月31日/2024年度月（未经审计）（经审计）

资产总额（万元）5490559.885115408.02

负债总额（万元）4122848.303888556.56

净资产（万元）1367711.581226851.46

营业收入（万元）590308.43930743.90

净利润（万元）-28164.6044777.26

资产负债率%75.0976.02公司名称陕西海外旅游有限责任公司统一社会信用代码916100002205201717

3成立时间2000年12月25日

注册地/主要办公地 陕西省西安市高新区高新一路 16 号创业大厦二楼 B 座法定代表人耿红艳

注册资本（万元）2670主营业务旅游业务；旅客票务代理；票务代理服务；因私出入境中介服务实际控制人陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

2025年9月30日/2025年1-92024年12月31日/2024年度月（未经审计）（经审计）

资产总额（万元）41486.7321411.67

负债总额（万元）41432.0320978.16

净资产（万元）54.70433.50

营业收入（万元）91435.84153412.56

净利润（万元）-378.8030.83

资产负债率%99.87%97.98%公司名称西安华清宫旅行社有限公司

统一社会信用代码 91610115221029958F成立时间1993年7月10日

注册地/主要办公地西安市临潼区华清池内法定代表人门俊元

注册资本（万元）58.90主营业务旅游业务；旅客票务代理；票务代理服务；

实际控制人陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

2025年9月30日/2025年1-92024年12月31日/2024年度月（未经审计）（经审计）

资产总额（万元）2679.221838.18

负债总额（万元）822.98472.90

净资产（万元）1856.241365.29

营业收入（万元）5755.261323.88

净利润（万元）490.96105.94

资产负债率%30.72%25.73%

（二）关联关系

陕西旅游集团有限公司为公司控股股东，陕西旅游集团有限公司及其子公司属于《股票上市规则》规定的关联法人情形。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析

前期关联交易均已正常履行，关联人经营情况和财务状况正常，不存在重大履约风险。

4三、关联交易定价政策

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，未损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议和董事会审计委员会对该事项进行了事先审核并发表了同意意见。

本次日常关联交易预计事项履行了必要的内部审议程序，仍需股东会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司日常生产经营所需，遵循市场定价原则，定价客观、合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

综上所述，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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