扬州天富龙集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立与公司治理要求相适应的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员履职积极性，促进公司持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员包括公司总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人履职情况相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循责、权、利相统一，激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，制定、审查薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，提交股东会审议决定并依

法披露；高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，提交董事会审议批准，向股东会说明并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司人事及财务部门应当配合薪酬与考核委员会做好制度实施工作。

第三章薪酬总额与薪酬结构

第六条公司对董事、高级管理人员薪酬总额实行预算管理。薪酬总额应当综合考

虑公司经营业绩、发展阶段、年度经营目标、岗位价值、个人履职情况、市场薪酬水

平以及未来发展需要等因素确定，并与公司承受能力相匹配。

1第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需人才倾斜，统筹兼顾普通职工薪酬水平提升。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，应当按照监管要求说明原因。

第八条董事薪酬按照以下规则确定：

（一）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定。独立董事因履职发生的合理费用由公司承担。

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬；确需领

取董事报酬的，由股东会根据其履职情况、岗位安排及市场水平审议确定。

（三）在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照本制度关于高级管理人员的

规定领取薪酬，不重复领取董事报酬。

（四）在公司担任其他具体经营管理岗位的非独立董事，按照其所任岗位领取薪酬，原则上不重复领取董事报酬；确有必要另行发放董事津贴或者其他报酬的，应当在相关薪酬方案中明确依据、标准和决策程序。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬根据岗位职责、任职条件、专业能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬根据年度经营目标完成情况、个人履职情况及绩效考核结果综合确定。

（三）中长期激励收入按照公司依法实施的股权激励、员工持股计划或者其他中长期激励方案执行。

第十条公司可以根据研发创新、技术攻关和人才引进需要，对属于“高精尖缺”

科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高级管理人员，在符合法律法规和监管规则的前提下，实行特殊薪酬决定机制。适用依据、适用范围、确定方式和决策程序由薪酬与考核委员会提出方案，按照有权机构审议确定。

2第四章绩效评价与薪酬发放

第十一条公司应当建立公正、透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。绩效评价可以综合考虑公司年度经营目标完成情况、盈利质量、现金流、合规风控、重大项目推进、职责履行、内部控制及信息披露质量等因素。

第十二条董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬，结合年度财务核算进度、阶段性考核结果，在完成年度绩效评价后支付；涉及年度经营结果的绩效评价，原则上应当依据经外部审计机构确认的财务数据进行核定。

第十三条董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司依法代扣代缴个人所得税

以及应由个人承担的各项社会保险、住房公积金等款项。独立董事津贴、非独立董事报酬（如有）以及在公司任职的董事、高级管理人员薪酬，按照公司相关制度和经审议通过的薪酬方案发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。

第十五条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、暂缓、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第十六条公司可以根据经营战略、经营状况、行业薪酬水平、组织结构调整、岗

位职责变化等因素，对董事、高级管理人员薪酬标准和考核安排进行调整。董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按照其实际任期和实际绩效核算并发放相关薪酬；因严重违法违规、严重损害公司利益等情形离任的，公司有权按照本制度及有关规定处理其未发放或者已发放的绩效薪酬和中长期激励收入。

第六章附则3第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修订后的《公司章程》不一致的，以后者为准。

第十八条本制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度自股东会审议通过后自2026年1月1日追溯适用。

扬州天富龙集团股份有限公司

2026年4月21日

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