股票简称：天富龙股票代码：603406扬州天富龙集团股份有限公司

Yangzhou Tinfulong Group Co. Ltd.（扬州（仪征）汽车工业园联众路9号）首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年八月七日扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书特别提示扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天富龙”、“本公司”或“公司”）股票将于2025年8月8日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真

实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市

初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前

5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限

制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他

1扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为

6个月。本次发行后，公司总股本为400010000股，其中无限售条件流通股票

数量为35539898股，占发行后总股本的比例8.88%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平的比较情况

本次发行价格为23.60元/股。此发行价格对应的市盈率为：

1、18.73倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、18.84倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、20.81倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、20.93倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为化学纤维制造业（C28），截至 2025 年 7 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为32.30倍。截至2025年7月

23 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况

如下：

2扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

2024 年扣 2024 年扣 T-3 日股票收 对应 2024 年 对应 2024 年

证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 盘价 的静态市盈率 的静态市盈率（元/股）（元/股）（元/股）（扣非前）（扣非后）

000936.SZ 华西股份 0.1324 0.1249 7.22 54.52 57.81

600527.SH 江南高纤 0.0220 0.0168 2.16 98.25 128.60

002998.SZ 优彩资源 0.2567 0.2444 7.46 29.07 30.52

算数平均值（剔除异常值）41.7944.16

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 7 月 23 日（T-3 日）。

注 1：2024 年扣非前/后 EPS 计算口径：2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利

润/T-3 日（2025 年 7 月 23 日）总股本；

注2：计算2024年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值江南高纤；

注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

本次发行价格23.60元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低

的摊薄后市盈率为20.93倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司2024年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、重大风险提示

投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

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（一）市场竞争风险

随着产品下游应用领域的不断扩大，国内涤纶短纤维市场需求量持续上升，国内主要厂商均投入资源进行相关产品研发和扩大产能。近年来，同行业纷纷投资建设新产线积极扩充产能，行业竞争日益激烈。若公司不能紧跟行业发展趋势、持续把握客户需求、研发高性能差别化复合纤维产品、持续推进公司产

品差异化布局，将可能对公司维持和提高产品市场占有率以及持续盈利能力产生一定不利影响。

（二）原材料价格上涨风险

公司差别化复合纤维的主要原材料为 PTA、IPA 和 MEG 等石油化工产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。若原材料价格短期内大幅上涨，并且无法及时传导至公司产品价格，将会提高原材料采购成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）安全生产及环保风险

随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对经营造成不利影响。公司生产过程中会产生部分废气、废水和固体废物等。随着公司业务规模的不断扩大，公司废气、废水、固废的排放量相应增加，如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将导致公司受到罚款等监管措施，从而对生产经营造成不利影响。此外，随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加

（四）技术人才流失及吸引力较弱的风险

公司核心技术及关键生产工艺的研究与开发有赖于核心技术人员，公司的内部人才价值亦日益凸显。主要产品的开发需要大量的经验和技术积累，虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，并建立了激励和约束机制，但仍存在核心技术人员流失的风险。如果公司在未来的市场竞争中无法保持核心技术

4扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

团队人员的稳定，从而导致核心技术人员流失，不仅影响公司的后续技术及工艺的研发能力，亦可能带来核心技术泄露风险，进而对生产经营造成不利影响。

因公司地处的县级城市技术人才储备有限，且公司尚未上市成为公众公司，对技术研究型人才吸引力较弱，存在无法持续开展面向行业技术前沿的基础性研究和高性能新产品开发的风险，不利于公司保持行业领先地位。

（五）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为18.86%、18.31%和16.50%，具有较强盈利能力。报告期内，公司再生有色涤纶短纤维毛利率分别为36.15%、31.86%和30.39%，高于同行业可比上市公司，主要原因有：一方面毛利率较高的汽车内饰领域再生有色涤纶短纤维收入占比高，另一方面自主形成的独家生产技术体系可更有效地利用成本较低的氨纶涤纶复合类泡料。如果未来上游原材料成本提高、下游客户严控成本、竞争对手取得技术突破或通过降低售价等方式争夺市场，而公司未能及时与客户协商确认价格调整事项，将面临产品毛利率下降的风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

1、资源综合利用增值税优惠政策变动风险根据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

报告期内，公司享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6253.54万元、5422.87万元和8670.46万元，占当期利润总额的比例为

16.05%、11.68%和17.77%。若未来资源综合利用政策发生重大不利变化，将对

公司盈利带来不利影响。

5扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

2、企业所得税优惠政策变动风险

报告期内，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤、富威尔均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，享受15%的企业所得税税率优惠，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）（自2023年1月1日起执行），享受研发费用加计扣除税收优惠。

根据《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]117号）、《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）>以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）>的公告》（财政部税务总局发展改革委生态环境部公告2021年第36号），报告期内，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤、富威尔供热综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入在计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。

报告期内，公司获得的所得税优惠金额分别为5179.40万元、6133.36万元和6748.98万元，占当期利润总额的比例分别为13.29%、13.21%和13.83%。

若未来上述税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。

（七）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人朱大庆、陈慧合计持有公司79.30%的股权，与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司14.60%的表决权，合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.90%。本次发行后，朱大庆、陈慧夫妇仍能对公司实施控制。虽然公司已经依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规制定了《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规章制度，公司治理机

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制及内部控制制度较为健全，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事

项施加不适当影响，从而损害公司及中小股东的利益。

（八）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为257578.51万元、333632.78万元和

384140.14万元，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为

33849.95万元、42006.40万元和45093.92万元。随着公司产品结构不断优化

调整、“珠海项目”陆续投产以及不断开拓再生有色涤纶短纤维市场，报告期内公司营业收入和利润保持增长。

为面对市场竞争加剧，公司不断推出差别化、功能性纤维，但未来若公司无法紧跟市场趋势，持续把握客户需求、研发高性能差别化复合纤维产品，可能存在营业收入下滑风险。公司差别化复合纤维主要原材料 PTA、IPA 和 MEG均属于石油化工原材料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。公司再生有色涤纶短纤维主要原材料再生 PET 价格受供需关系等影响也存在上涨。未来若公司原材料市场价格发生大幅上涨，而公司未能采取有效应对措施及时将原材料上涨影响传导至公司产品价格，可能存在业绩下滑风险。

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第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式（2025年3月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容2025年5月28日，公司取得中国证监会《关于同意扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1139号），具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于扬州天富龙集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕188 号）同意，本公司 A 股股票在上海证券交易所主板上市。公司 A 股股本为 40001.00 万股（每股面值 1.00元），其中3553.9898万股于2025年8月8日起上市交易，证券简称为“天富龙”，证券代码为“603406”。

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二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2025年8月8日

（三）股票简称：天富龙

（四）扩位简称：天富龙

（五）股票代码：603406

（六）本次公开发行后的总股本：400010000股

（七）本次公开发行的股票数量：40010000股，全部为公开发行的新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：35539898股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364470102股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3347457股

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之

“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”、“二、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向”和“十、业绩下滑情形相关承诺”的相关内容

（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”、“二、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向”和“十、业绩下滑情形相关承诺”的相关内容

（十三）本次上市股份的其他限售安排：

1、本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配

股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限

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售6个月的股份数量为1122645股，约占网下发行总量的10.03%，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的3.06%。网下无限售部分最终发行数量为10071898股。

2、参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行

并上市之日起12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为3347457股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准发行人根据自身情况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2025年

4月修订）》第3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明最近三年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33849.95万元、42006.40万元和45093.92万元，实现营业收入257578.51万元、333632.78万元和384140.14万元。

综上，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

第3.1.2条第一项规定的上市标准。

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第三节公司及实际控制人、股东情况

一、发行人基本情况中文名称扬州天富龙集团股份有限公司

英文名称 Yangzhou Tinfulong Group Co. Ltd.本次发行前注册资本36000.00万元人民币法定代表人朱大庆有限公司成立日期2009年5月11日股份公司成立日期2021年10月25日

公司住所扬州（仪征）汽车工业园联众路9号

一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新材料技术研发；资源再生

经营范围利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务差别化涤纶短纤维的研发、生产和销售

所属行业 C28 化学纤维制造业邮政编码211401

电话号码0514-80851909

传真号码0514-83421055

互联网网址 http://www.tinfulong.com

电子信箱 yztinfulong@163.com信息披露和投资者关系董事会办公室管理部门董事会秘书陈雪信息披露和投资者关系

0514-80851909

管理部门联系电话

11扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

本次发行前，朱大庆持有公司61.81%股份，为公司的控股股东。本次发行后，朱大庆持有公司55.62%股份，仍为公司的控股股东。

2、实际控制人

本次发行前，朱大庆持有公司61.81%股份，陈慧持有公司17.49%股份，朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司79.30%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行后，朱大庆持有公司55.62%股份，陈慧持有公司15.74%股份，朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司71.36%的股权，仍为公司的实际控制人。

朱大庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

321027197312******；住所：江苏省扬州市邗江区，2003年5月至2017年5月，

任天富化纤执行董事兼总经理；2006年6月至2017年6月，任仪征市天一地毯厂负责人；2006年12月至今，任扬子同泰执行董事；2008年5月至2017年11月，任扬州威兴化纤有限公司执行董事兼总经理；2008年7月至2015年8月，任仪征同益毯业有限公司总经理；2009年3月至今，任威英化纤董事长；2010年12月至今，任天富龙科技董事长；2012年12月至今，任正新农贷董事；

2014年4月至2017年11月，任天富龙内饰研发中心负责人；2014年7月至

2017年11月，任威英化纤研发分公司负责人；2015年1月至今，任富威尔董事长；2019年12月至今，任上海拓盈董事长；2012年9月至2019年12月，任发行人总经理；2009年5月至今，任发行人董事长。

陈慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

321027197310******；住所：江苏省扬州市邗江区。

12扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

三、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况占发行前任职起止直接持股数间接持股数合计持股数持有债序号姓名职务总股本持限售期限

日期量（万股）量（万股）量（万股）券情况股比例

2024/10/20-自上市之日

1朱大庆董事长22250.49-22250.4961.81%无

2027/10/19起36个月

2024/10/20-自上市之日

2朱兴荣董事、总经理5257.76-5257.7614.60%无

2027/10/19起36个月

董事、董事会2024/10/20-

3陈雪----无-

秘书2027/10/19

2024/10/20-自上市之日

4潘道东董事123.82-123.820.34%无

2027/10/19起12个月

2024/10/20-自上市之日

5刘海成董事123.82-123.820.34%无

2027/10/19起12个月

2024/10/20-自上市之日

6詹勇董事123.82-123.820.34%无

2027/10/19起12个月

2024/10/20-

7唐松莲独立董事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

8李诗鸿独立董事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

9范以宁独立董事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

10张盛监事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

11支桂龙监事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

12钱春香监事----无-

2027/10/19

2024/10/20-

13王金富财务总监----无-

2027/10/19

合计27879.72-27879.7277.44%

13扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

本次公开发行前，公司未制定或实施股权激励计划，不涉及分次授予权益、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

五、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前本次发行后

股东名称/姓名持股数量持股数量限售期限持股比例持股比例

（股）（股）

一、限售流通股自上市之日起36

朱大庆22250486961.81%22250486955.62%个月自上市之日起36

陈慧6296101517.49%6296101515.74%个月自上市之日起36

朱兴荣5257761114.60%5257761113.14%个月自上市之日起12

上海熙元100422612.79%100422612.51%个月自上市之日起36

陈坚20084520.56%20084520.50%个月自上市之日起12

潘道东12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

詹勇12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

刘海成12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

陶乃全12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

马文军12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

张子荣12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起36

卞蕾蕾12382240.34%12382240.31%个月自上市之日起12

张立忠12382240.34%12382240.31%个月

中信建投基金-共赢

56号员工参与战略自上市之日起12

--33474570.84%配售集合资产管理个月计划

14扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后

股东名称/姓名持股数量持股数量限售期限持股比例持股比例

（股）（股）自上市之日起6

网下限售股份--11226450.28%个月

小计360000000100.00%36447010291.12%-

二、无限售流通股

无限售条件流通股--355398988.88%无限售期

小计--355398988.88%-

合计360000000100.00%400010000100.00%-

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前股东户数为57528户，公司前十名股东如下：

持股数量序号股东名称持股比例限售期限（万股）

1朱大庆22250.4955.62%自上市之日起36个月

2陈慧6296.1015.74%自上市之日起36个月

3朱兴荣5257.7613.14%自上市之日起36个月

4上海熙元1004.232.51%自上市之日起12个月

中信建投基金-共赢56号员工参

5334.750.84%自上市之日起12个月

与战略配售集合资产管理计划

6陈坚200.850.50%自上市之日起36个月

7潘道东123.820.31%自上市之日起12个月

8詹勇123.820.31%自上市之日起12个月

9刘海成123.820.31%自上市之日起12个月

10陶乃全123.820.31%自上市之日起12个月

11马文军123.820.31%自上市之日起12个月

12张子荣123.820.31%自上市之日起12个月

13卞蕾蕾123.820.31%自上市之日起36个月

14张立忠123.820.31%自上市之日起12个月

合计36334.7590.83%-

注1：潘道东等8名自然人持股比例相同，并列为第六大股东；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。

15扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

七、本次战略配售情况

（一）战略配售数量

本次发行初始战略配售数量为400.10万股，占本次发行数量的10.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数334.7457万股，占本次发行数量的8.37%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额65.3543万股将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

本次发行最终战略配售数量结果如下：

获配股数占参与战略配售的投获配股数获配金额序号投资者类型本次发行数

资者名称（股）（元）量的比例

中信建投基金-共赢发行人的高级管理人

56号员工参与战略员与核心员工参与本

133474578.37%78999985.20

配售集合资产管理次战略配售设立的专计划项资产管理计划

合计33474578.37%78999985.20

（三）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信建投基金-共赢56号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢56号员工资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

共赢56号员工资管计划参与战略配售的数量合计为334.7457万股，参与认购金额合计为78999985.20元。共赢56号员工资管计划具体情况如下：

具体名称：中信建投基金-共赢56号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品备案编码：SAYL24

成立日期：2025年5月21日

16扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

备案日期：2025年5月28日

募集资金规模：7900.00万元

管理人名称：中信建投基金管理有限公司

托管人名称：招商银行股份有限公司

实际支配主体：实际支配主体为中信建投基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非本次战略配售资管计划的支配主体。

共赢56号员工资管计划参与人姓名、职务、认购金额、持有比例等情况如

下：

认购金额劳动关系所属公序号姓名职务类别认购比例（万元）司

1朱大庆董事长核心员工900.0011.39%天富龙集团

2朱兴荣总经理高级管理人员500.006.33%天富龙集团

3陈雪董事会秘书高级管理人员100.001.27%上海又威

4王金富财务总监高级管理人员100.001.27%天富龙集团

5何宝庆总经理办公室主任核心员工100.001.27%上海又威

董事会办公室副主

6陶乃全核心员工100.001.27%天富龙集团

任

7潘道东低循事业部总经理核心员工100.001.27%天富龙科技

科环事业部副总经

8张子荣核心员工100.001.27%富威尔

理

9詹勇海外公司总经理核心员工100.001.27%天富龙集团

10马文军海外公司副总经理核心员工100.001.27%天富龙集团

11钱春香威英化纤总经理核心员工100.001.27%威英化纤

12杜大伏威英化纤副总经理核心员工100.001.27%威英化纤

13夏军天富龙科技总经理核心员工100.001.27%天富龙科技

天富龙科技副总经

14陈朝新核心员工100.001.27%天富龙科技

理

15杨诚富威尔总经理核心员工100.001.27%富威尔

16陈刚富威尔副总经理核心员工100.001.27%富威尔

富威尔（珠海）总

17张盛核心员工100.001.27%富威尔（珠海）

经理

18陈坚上海拓盈总经理核心员工100.001.27%上海拓盈

19朱徐明富威尔供热总经理核心员工100.001.27%富威尔供热

低循事业部采购主

20陈慧核心员工1500.0018.99%天富龙集团

管

17扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

认购金额劳动关系所属公序号姓名职务类别认购比例（万元）司低循事业部采购负

21张远辉核心员工100.001.27%天富龙科技

责人低循事业部供应部

22钱敏核心员工100.001.27%天富龙科技

长低循事业部销售负

23刘海成核心员工100.001.27%天富龙集团

责人低循事业部销售部

24罗安香核心员工100.001.27%威英化纤

长低循事业部办公室

25黄兰香核心员工100.001.27%天富龙科技

主任科环事业部采购负

26姚军核心员工100.001.27%富威尔

责人科环事业部采购经

27赵城核心员工100.001.27%上海又威

理科环事业部销售一

28张立忠核心员工100.001.27%富威尔

部部长科环事业部销售三

29胡礼飞核心员工100.001.27%富威尔（珠海）

部部长科环事业部销售二

30朱明杰核心员工100.001.27%富威尔

部副部长科环事业部研发部

31苗绕忠核心员工100.001.27%富威尔

部长进出口贸易部副部

32李文静核心员工100.001.27%上海拓盈

长

33王刚研发中心副主任核心员工100.001.27%富威尔

34孙明海技术开发部副部长核心员工100.001.27%天富龙集团

35李广忠高级工程师核心员工100.001.27%富威尔

36车金波高级工程师核心员工100.001.27%富威尔

37滕庆高级工程师核心员工100.001.27%威英化纤

38杨波高级工程师核心员工100.001.27%天富龙科技

39支桂龙生产部负责人核心员工100.001.27%天富龙集团

40缪兴江生产部长核心员工100.001.27%天富龙集团

41徐有明生产部长核心员工100.001.27%威英化纤

42徐勇车间主任核心员工100.001.27%威英化纤

43裘惠琴品管部部长核心员工100.001.27%富威尔

44林学兵品管部部长核心员工100.001.27%威英化纤

45陶德凤品管部部长核心员工100.001.27%天富龙集团

46赵铖财务部部长核心员工100.001.27%上海又威

47马猛财务部副部长核心员工100.001.27%天富龙集团

48丁永娟财务主管核心员工100.001.27%天富龙科技

18扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

认购金额劳动关系所属公序号姓名职务类别认购比例（万元）司

49吴金凤财务主管核心员工100.001.27%威英化纤

50王根芳财务主管核心员工100.001.27%富威尔

51朱燕财务主管核心员工100.001.27%富威尔（珠海）

52纪雅峰信息技术主管核心员工100.001.27%天富龙集团

天富龙科技综合部

53贲晓平核心员工100.001.27%天富龙科技

部长

合计7900.00100.00%-

注1：共赢56号员工资管计划为权益型资管计划，募集资金全部用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。

（四）限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

19扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：40010000股（全部为公开发行的新股，无老股转让）

（二）发行价格：23.60元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行市盈率：

1、18.73倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、18.84倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、20.81倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、20.93倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）发行市净率：2.18倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按公司截至2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下

向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为40010000股。网下最终发行数量为11194543股，其中网下投资者缴款认购11192552股，放弃认购数量为1991股；网上最终发

20扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

行数量为25468000股，其中网上投资者缴款认购25343425股，放弃认购数量为124575股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为126566股，包销股份数量占本次发行数量的比例为0.32%。

（七）发行后每股收益：1.13元/股（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股净资产：10.82元/股（按公司截至2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计

算）

（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为944236000.00元，全部为公司公开发行新股募集。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年8月1日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0097 号）。经审验，截至 2025 年 8 月 1 日止，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40010000.00 股，每股发行价格为人民币 23.60 元，募集资金总额人民币944236000.00元，扣除不含税的发行费用人民币88321588.68元，实际募集资金净额为人民币855914411.32元，其中增加股本人民币

40010000.00元，增加资本公积人民币815904411.32元。

（十）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额（不含增值税）为8832.16万元，具体构成如下：

项目金额（万元）

保荐及承销费用6380.00

审计及验资费用1183.02

律师费用698.11

用于本次发行的信息披露费用505.66

发行手续费及其他费用65.37

合计8832.16

（十一）募集资金净额：85591.44万元

21扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

（十二）发行后股东户数：57528户

二、超额配售选择权情况公司本次发行未采用超额配售选择权。

22扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

一、财务会计资料公司聘请容诚会计师依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日经审计的合并资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0151 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年3月31日的合并及母

公司资产负债表，2025年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0009 号）。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映天富龙集团2025年3月31日的合并及母公司财务状况以及2025年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在《招股说明书》中进行了披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”之“（二）

2025年一季度财务数据审阅情况”内容，《审阅报告》全文已在招股意向书附

录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司2025年1-6月的财务会计报表已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2025年半年度报告。

公司2025年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

23扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

二、2025年度上半年主要会计数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据及指标

单位：万元财务指标2025年6月30日2024年12月31日变动比例

流动资产237561.48222093.686.96%

流动负债27235.8232426.87-16.01%

资产总额404724.92387171.714.53%

资产负债率（母公司）1.56%8.96%-7.40%

资产负债率（合并）8.47%10.32%-1.85%

归属于母公司股东净资产370440.25347196.366.69%归属于母公司股东的每股

10.299.646.69%

净资产（元/股）

注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值，下同。

（二）利润表及现金流量表主要数据及指标

单位：万元

财务指标2025年1-6月2024年1-6月变动比例

营业总收入170077.74178435.79-4.68%

营业利润24383.9324279.940.43%

利润总额24387.4824294.640.38%

归属于母公司股东的净利润22601.6622509.030.41%扣除非经常性损益后归属于母公

22625.7622304.611.44%

司股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.630.630.41%扣除非经常性损益后的基本每股

0.630.621.44%收益（元/股）加权平均净资产收益率（归属于

6.30%7.19%-0.89%母公司股东的净利润）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东6.31%7.13%-0.82%的净利润）

经营活动产生的现金流量净额18540.543189.46481.31%每股经营活动产生的现金流量

0.520.09481.31%（元/股）

三、2025年上半年度公司经营情况和财务状况的简要说明

截至2025年6月30日，公司资产总额为404724.92万元，较2024年末增长4.53%。公司流动负债及负债总额分别为27235.82万元及34284.67万元，

24扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

较2024年末减少16.01%及14.24%，主要由于公司支付珠海项目建设款使得应付账款减少。归属于母公司股东的净资产为370440.25万元，较2024年末增长

6.69%。

2025年1-6月公司实现营业收入170077.74万元，较上年同期减少4.68%；

归属于母公司股东的净利润为22601.66万元，较上年同期增加0.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22625.76万元，较上年同期增加1.44%。2025年上半年受原油价格波动影响，差别化复合纤维单价有所下降，

但上半年公司整体销售数量较上年同期增加；公司围绕产业转型升级，对差别化复合纤维持续改性优化，2025年上半年公司综合毛利率同比上升1.53个百分点，盈利能力进一步提升。公司未来将继续聚焦于产品功能性和高端应用领域，在诸如高端卫生材料用纤维等领域不断提升工艺技术水平；同时，公司将加速国际化步伐，布局东南亚生产基地，进一步支撑公司未来业绩的稳定增长。

2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为18540.54万元，较上

年同期大幅增长，经营现金流质量较高，主要由于公司差别化复合纤维持续改性优化，原材料采购及库存消耗结构发生变化，现金流出减少。

2025年1-6月，公司的经营状况总体良好，未发生导致公司业绩异常波动

的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

25扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》，公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存

放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

序号开户主体开户银行募集资金专用账号

1扬州天富龙集团股份有限公司中国农业银行仪征浦发支行10161701040012096

2扬州天富龙集团股份有限公司江苏银行仪征支行90250188000239737

3扬州天富龙集团股份有限公司中信银行仪征支行8110501012602756786

4扬州天富龙集团股份有限公司招商银行扬州分行营业部514902362610007

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

26扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

27扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

住所：北京市朝阳区景辉街16号院1号泰康集团大厦

电话：010-56051431

传真：010-56160130

保荐代表人：韩勇、朱明强

联系人：韩勇、朱明强

二、上市保荐人的推荐意见本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次扬州天富龙集团股份有限公司发行股票符合《公司法》

《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作

为扬州天富龙集团股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

三、持续督导保荐代表人

作为扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，中信建投证券自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行

持续督导，并指定韩勇、朱明强为扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。

韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大

28扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

光电、大连路明、桂龙药业、江苏新泉、熊猫乳业等 IPO 项目，翰博高新精选层挂牌项目，翰博高新转板上市项目，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债项目，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行项目，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债项目，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组项目，中农资源恢复上市等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱明强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、祥和实业、仙琚制药、利亚德、数据港、数字认证、锦和商管、爱慕股份、福元医药等

IPO 项目，三元股份、京东方、彩虹股份、维信诺、中牧股份、冠豪高新、拓邦股份、江丰电子等非公开发行项目，王府井、隧道股份、伟明环保、江丰电子等可转债项目，广汇能源等配股项目，首农集团、中农发集团、北京电控、中牧股份、京东方、张江高科等公司债项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

29扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

（一）实际控制人及其一致行动人的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣的承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理已经持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、本人所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司

首次公开发行价格；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；上述发行价格指公司本次

发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、上述锁定期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本

人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数

量及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份。

4、本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的

规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。

30扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

5、上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。”

（二）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

持有公司股份的董事刘海成、詹勇、潘道东承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、本人所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司

首次公开发行价格；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；上述发行价格指公司本次

发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、上述锁定期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本

人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数

量及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司的股份。

4、本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的

规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。

5、上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。”

31扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

（三）持有公司股份的实际控制人之亲属的承诺

持有公司股份的实际控制人之亲属陈坚、卞蕾蕾承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的

规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺依法承担相应责任。”

（四）公司其他股东的承诺

公司股东上海熙元承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

2、本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件

的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本企业承诺依法承担相应责任。”公司股东陶乃全、张立忠、张子荣、马文军承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

32扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

2、本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的

规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺依法承担相应责任。”二、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣承诺：

“1、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。

2、减持意向：本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出

具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律法规、规范性文件等监管规定，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。

3、减持数量：本人在所持公司股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股

份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；本人采取集中竞价交易方式减

持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；本人采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

4、减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易

方式、协议转让方式等。

5、减持价格：本人在公司本次发行前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

6、减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证

券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次

33扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

减持的在减持前15个交易日予以公告。并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

8、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。”三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内稳定公司股价的措施，公司审议通过了《关于首次公开发行股票并在主板上市后三年内稳定股价的预案》的议案，主要内容如下：

“一、本预案的有效期本预案自公司首次公开发行股票并在主板上市之日起三年内有效。

二、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（一）启动条件及程序当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议。公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（二）停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（一）项的启动条件，则再次启动

34扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书稳定股价措施。

三、具体措施和方案

公司、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

（一）公司稳定股价的具体措施当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议。公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案：

1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范

性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

2、公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方

式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

3、要求控股股东、实际控制人及时任公司董事、高级管理人员的人员以增

持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

4、在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通

过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升

公司业绩、稳定公司股价。

6、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（二）控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

35扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后

的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中

确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。

公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。

2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措

施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案

后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中

确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价

36扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价

稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

四、本预案的执行

（一）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员在履

行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东、实际控制人增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

（二）本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选

举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在主板上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

五、本预案的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股

价措施接受以下约束：

（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上

述承诺事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上

述承诺事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资

37扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（三）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上

述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

（四）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有

权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（五）如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权

将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额的追索权。”四、股份回购和股份买回的措施和承诺

（一）发行人关于股份回购和股份买回的措施和承诺

发行人关于股份回购和股份买回的措施和承诺如下：

“1、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、若本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、若因公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

38扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

（二）实际控制人及其一致行动人关于股份回购和股份买回的措施和承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣关于股份回购和股份买回

的措施和承诺如下：

“1、若本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

2、若因公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

（一）发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人承诺如下：

“1、保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）实际控制人及其一致行动人关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣承诺如下：

“1、保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，但本人对公司欺诈发行不负有责任的除

39扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书外。”六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人就首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

“本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。具体措施如下：

1、加大市场开发力度，进一步提高公司持续盈利能力

公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等手段作为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

2、加强内部管理，提高运营效率、降低运营成本

报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效

率

公司已按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，公司也将抓紧完成募集资金投资项目的前期工作，统筹合理安排项

40扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募集资金投资项目早日投入使用。

随着项目逐步实施，公司产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会稳定提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在公司章程中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。”

（二）实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣就公司首次公开发行股票

并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，未来公司如公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

41扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，

积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期

回报事宜出具承诺如下：

“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，未来公司如公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，

积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

42扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

七、本次发行上市后的利润分配政策的承诺

（一）发行人关于发行上市后的利润分配政策的承诺

发行人关于上市后利润分配政策作出承诺如下：

“公司将严格执行上市后适用的《扬州天富龙集团股份有限公司章程（草案）》以及公司股东大会审议通过《扬州天富龙集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司若违反上述承诺，将及时公告违反的事实和原因，除因不可抗力或其他非归属公司必然原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺，以保护投资者的利益。”

（二）实际控制人及其一致行动人关于发行上市后的利润分配政策的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣关于上市后利润分配政策

作出承诺如下：

“1、本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《扬州天富龙集团股份有限公司章程（草案）》《扬州天富龙集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

2、倘若届时公司未按照《扬州天富龙集团股份有限公司章程（草案）》之规定执行相关利润分配政策，则本人应遵照签署的《关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

（三）上市后未来三年分红回报规划发行人制定了《扬州天富龙集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”）并于2023年3月30日由2022年第一次临

时股东大会审议通过，具体内容如下：

“（一）制定股东回报规划的原则根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董

43扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书

事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及

规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的具体方案

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配的形式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许

的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可

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供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现

金分红在本次利润分配40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当

年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

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4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

7、公司利润分配的审议程序：

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况

提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

8、公司利润分配的调整机制

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公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；

调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券

监管机构的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（4）中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构规定的其他事项。

（四）股东分红回报规划制定周期

1、公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出

适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中

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所占比例最低应达到20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东

分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

（五）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可

后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；

调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（六）监事会的监督

1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其

及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）与中小股东沟通措施

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的

48扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配方案的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”八、依法承担赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺如下：

“1、本公司承诺首次公开发行股票并在主板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效

判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院

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等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣承诺如下：

“1、本人承诺公司首次公开发行股票并在主板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员的承诺如下：

“1、本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将

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在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

3、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）中介机构的承诺

1、保荐人（主承销商）承诺

中信建投证券股份有限公司承诺：

因中信建投证券股份有限公司在发行人首次公开发行股票并在主板上市工

作期间未勤勉尽责，导致中信建投证券股份有限公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法承担赔偿或者补偿责任。

因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

上海市锦天城律师事务所承诺：

本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在主板

上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市出具的文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，投资者有权按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法

律法规和司法解释的规定获得合法赔偿。如相关法律法规和司法解释相应修订，

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则按届时有效的法律法规和司法解释执行。

3、发行人会计师、验资机构及验资复核机构承诺

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在发行人首次公开发行股票并在主

板上市工作期间未勤勉尽责，导致容诚会计师事务所（特殊普通合伙）制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法承担赔偿或者补偿责任。

4、评估机构的承诺

沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：

因沃克森（北京）国际资产评估有限公司在发行人首次公开发行股票并在

主板上市工作期间未勤勉尽责，导致沃克森（北京）国际资产评估有限公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法承担赔偿或者补偿责任。

九、避免同业竞争的承诺

（一）实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣作出如下承诺：

“1、本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的、除公司及其控股企业

以外的其它企业，也不会：

（1）以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务

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构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如本人及本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其它企业将来不可

避免地从事与公司及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其它企业及时转让或终止前述业务，公司及其控股企业享有优先受让权。”

（二）实际控制人近亲属关于避免同业竞争的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧之长女陈雪，陈慧之弟陈坚作出如下承诺：

“1、本人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的企业，也不会：

（1）以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如本人及本人所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控股企业构

成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人所控制的企业及时转让或终止前述业务，公司及其控股企业享有优先受让权。”十、业绩下滑情形相关承诺

发行人的实际控制人及其一致行动人分别作出业绩下滑情形的相关承诺，具体内容如下：

“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

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（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。

说明：

1、‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

2、‘届时所持股份’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”十一、其他承诺事项

（一）关于减少并规范关联交易的承诺

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣作出如下承诺：

“1、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及关联方将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的

回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当实际控制人权利损害公司的合法权益或直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司的资金、资产。

3、本人以及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与

公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人以及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致公司的一切损失和后果承担赔偿责任。”

2、董事、监事、高级管理人员的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交

54扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及关联方将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易

事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当实际控制人权利损害发行人的合法权益或直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占发行人的资金、资产。

3、本人以及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与

发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人以及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。”

（二）关于股东信息披露的承诺

发行人就股东信息披露出具承诺如下：

“1、本公司股东为朱大庆、陈慧、朱兴荣、上海熙元进出口有限公司、詹勇、潘道东、刘海成、陈坚、陶乃全、卞蕾蕾、张立忠、张子荣、马文军，均具备持有本公司股份的主体资格；不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股份的情形；

3、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

4、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形；

5、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为；

6、本公司及其股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

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（三）相关主体未履行承诺的约束措施

1、发行人承诺

发行人承诺：

“一、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺的出具需按法律、法规、公司章程）的规定履行相关审批程

序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（一）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（二）若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任；

（三）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管

理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

（四）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”

2、发行人实际控制人及其一致行动人承诺

发行人实际控制人朱大庆、陈慧及其一致行动人朱兴荣承诺：

“一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（二）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所

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获收益支付到公司指定账户；

（三）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；

（四）如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司向其

分配的利润，公司有权以本人所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；

（五）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未

能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（一）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（二）如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向

本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；

（三）持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

（四）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；

（五）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

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（六）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

（七）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未

能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

十三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人

员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求

对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管

理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

58扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书（此页无正文，为《扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）扬州天富龙集团股份有限公司年月日

59扬州天富龙集团股份有限公司上市公告书（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日

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