天富龙:北京德恒律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

北京德恒律师事务所

关于

扬州天富龙集团股份有限公司

首次公开发行股票战略配售的

专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见北京德恒律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

德恒 01F20250784-03 号

致：中信建投证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天富龙”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第228号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。

对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：

1.发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所

有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；

2.为出具本核查意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资

者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；

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3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；

4.本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范

性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相

关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5.本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上声明，本所现出具核查意见如下：

一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况

（一）战略配售方案根据主承销商提供的《扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：

1.战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为4001.00万股，约占发行后总股本的10.00%。

发行人本次公开发行的股票全部为公司公开发行的新股。其中，初始战略配售发行数量为400.10万股，占本次发行数量的10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

2.战略配售对象

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本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

3.参与规模本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体金额将在确定发行价格后确定）：

承诺认购金额上限序号战略投资者名称投资者类型（万元）

中信建投基金-共赢56号员工发行人的高级管理人员和核心员

1参与战略配售集合资产管理计工参与本次战略配售设立的专项7900.00

划资产管理计划注：上表中“承诺认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限，战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

（二）参与战略配售的投资者的基本情况1.中信建投基金-共赢56号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“天富龙员工资管计划”）

（1）基本情况根据《中信建投基金-共赢56号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）查询，天富龙员工资管计划的基本信息如下：

产品名称中信建投基金-共赢56号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SAYL24管理人名称中信建投基金管理有限公司托管人名称招商银行股份有限公司备案日期2025年5月28日成立日期2025年5月21日到期日2035年5月20日

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于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见投资类型权益类

（2）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）为资产管理计划的实际控制主体。

（3）战略配售资格根据《实施细则》第四十一条的规定，天富龙员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，且已于2025年5月28日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备参与发行人本次战略配售的资格。

（4）董事会审议情况及人员构成本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略

配售事宜，已经过发行人第二届董事会第三次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

劳动/劳务关高级管理人员/认购金额（万资管计划持有序号姓名职务系所属公司核心员工元）比例

1朱大庆天富龙董事长核心员工900.0011.39%

2朱兴荣天富龙总经理高级管理人员500.006.33%

上海又威贸

3陈雪董事会秘书高级管理人员100.001.27%

易有限公司

4王金富天富龙财务总监高级管理人员100.001.27%

上海又威贸总经理办公室

5何宝庆核心员工100.001.27%

易有限公司主任董事会办公室

6陶乃全天富龙核心员工100.001.27%

副主任扬州天富龙低循事业部总

7潘道东科技纤维有核心员工100.001.27%

经理限公司

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于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见扬州富威尔科环事业部副

8张子荣复合材料有核心员工100.001.27%

总经理限公司海外公司总经

9詹勇天富龙核心员工100.001.27%

理海外公司副总

10马文军天富龙核心员工100.001.27%

经理仪征威英化威英化纤总经

11钱春香核心员工100.001.27%

纤有限公司理仪征威英化威英化纤副总

12杜大伏核心员工100.001.27%

纤有限公司经理扬州天富龙天富龙科技总

13夏军科技纤维有核心员工100.001.27%

经理限公司扬州天富龙天富龙科技副

14陈朝新科技纤维有核心员工100.001.27%

总经理限公司扬州富威尔

15杨诚复合材料有富威尔总经理核心员工100.001.27%

限公司扬州富威尔富威尔副总经

16陈刚复合材料有核心员工100.001.27%

理限公司富威尔（珠富威尔（珠

17张盛海）复合材核心员工100.001.27%

海）总经理料有限公司上海拓盈国上海拓盈总经

18陈坚际贸易有限核心员工100.001.27%

理公司仪征市富威富威尔供热总

19朱徐明尔供热有限核心员工100.001.27%

经理公司低循事业部采

20陈慧天富龙核心员工1500.0018.99%

购主管扬州天富龙低循事业部采

21张远辉科技纤维有核心员工100.001.27%

购负责人限公司扬州天富龙低循事业部供

22钱敏科技纤维有核心员工100.001.27%

应部长限公司低循事业部销

23刘海成天富龙核心员工100.001.27%

售负责人仪征威英化低循事业部销

24罗安香核心员工100.001.27%

纤有限公司售部长扬州天富龙低循事业部办

25黄兰香科技纤维有核心员工100.001.27%

公室主任限公司扬州富威尔科环事业部采

26姚军复合材料有核心员工100.001.27%

购负责人限公司

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于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见上海又威贸科环事业部采

27赵城核心员工100.001.27%

易有限公司购经理扬州富威尔科环事业部销

28张立忠复合材料有核心员工100.001.27%

售一部部长限公司富威尔（珠科环事业部销

29胡礼飞海）复合材核心员工100.001.27%

售三部部长料有限公司扬州富威尔科环事业部销

30朱明杰复合材料有核心员工100.001.27%

售二部副部长限公司扬州富威尔科环事业部研

31苗绕忠复合材料有核心员工100.001.27%

发部部长限公司上海拓盈国进出口贸易部

32李文静际贸易有限核心员工100.001.27%

副部长公司扬州富威尔研发中心副主

33王刚复合材料有核心员工100.001.27%

任限公司技术开发部副

34孙明海天富龙核心员工100.001.27%

部长扬州富威尔

35李广忠复合材料有高级工程师核心员工100.001.27%

限公司扬州富威尔

36车金波复合材料有高级工程师核心员工100.001.27%

限公司仪征威英化

37滕庆高级工程师核心员工100.001.27%

纤有限公司扬州天富龙

38杨波科技纤维有高级工程师核心员工100.001.27%

限公司

39支桂龙天富龙生产部负责人核心员工100.001.27%

40缪兴江天富龙生产部长核心员工100.001.27%

仪征威英化

41徐有明生产部长核心员工100.001.27%

纤有限公司仪征威英化

42徐勇车间主任核心员工100.001.27%

纤有限公司扬州富威尔

43裘惠琴复合材料有品管部部长核心员工100.001.27%

限公司仪征威英化

44林学兵品管部部长核心员工100.001.27%

纤有限公司

45陶德凤天富龙品管部部长核心员工100.001.27%

上海又威贸

46赵铖财务部部长核心员工100.001.27%

易有限公司

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47马猛天富龙财务部副部长核心员工100.001.27%

扬州天富龙

48丁永娟科技纤维有财务主管核心员工100.001.27%

限公司仪征威英化

49吴金凤财务主管核心员工100.001.27%

纤有限公司扬州富威尔

50王根芳复合材料有财务主管核心员工100.001.27%

限公司富威尔（珠

51朱燕海）复合材财务主管核心员工100.001.27%

料有限公司

52纪雅峰天富龙信息技术主管核心员工100.001.27%

扬州天富龙天富龙科技综

53贲晓平科技纤维有核心员工100.001.27%

合部部长限公司

合计7900.00100.00%

注1：天富龙员工资管计划为权益类资产管理计划，募集资金全部用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注2：上海又威贸易有限公司、扬州天富龙科技纤维有限公司、扬州富威尔复合材料有限公

司、仪征威英化纤有限公司、富威尔（珠海）复合材料有限公司、上海拓盈国际贸易有限公

司、仪征市富威尔供热有限公司均系发行人全资子公司；

注3：最终认购股数待确定发行价格后确认；

注4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。

上述天富龙员工资管计划的参与人员中，除张子荣、朱徐明、陈慧、张立忠、王根芳为退休返聘人员，与发行人或其控股子公司签署了《聘用协议》/《劳务协议》，其余人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同。天富龙员工资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施细则》等相关法规的要求。

（5）参与认购的资金来源

根据天富龙员工资管计划份额持有人出具的承诺函并经本所律师核查，各份额持有人参与本次战略配售的资金来源为其自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与天富龙员工资管计划的情形。

各份额持有人作为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，天富龙员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

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（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《实施细则》等法律法规规定，天富龙员工资管计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：

“一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准资产管理计划属于‘发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划’，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。

三、资产管理计划参与本次战略配售过程中，发行人、主承销商和资产管理计划委托人承诺不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；

（四）资产管理计划的委托人使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定

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（一）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设

立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为资产管理计划委托

人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围、投资方向；

（三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

五、关于股份锁定

资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”根据《实施细则》等法律法规规定，天富龙员工资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

“一、本人符合参与资产管理计划的标准本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法

（2025修正）》第二十三条的规定。

二、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定

（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

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（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

三、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》四十二条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；

（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

四、关于股份锁定

本人通过资产管理计划获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

五、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

根据《实施细则》第三十八条第一款，发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发

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行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第四十条，参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。

根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包

括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或

其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级

大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战

略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

经核查，本次有1名投资者参与战略配售，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次拟公开发行股票数量为4001.00万股，初始战略配售发行数量为400.10万股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过10名、参与战略配售

的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的20%的要求。

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配

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于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。

综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形核查

《实施细则》第四十二条规定，发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与

该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者

使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；