长裕集团:西南证券股份有限公司关于长裕集团首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

西南证券股份有限公司

关于长裕控股集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

长裕控股集团股份有限公司（以下简称“长裕集团”“发行人”或“公司”）

首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2026]43号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、

网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2025]43号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2024]112号）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2025]57号）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发[2024]277号）等相关法律法规、监管规定

及自律规则等文件，主承销商针对长裕集团首次公开发行股票并在主板上市的战略配售资格进行核查，出具核查报告。

1一、本次发行并在主板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2025年3月18日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过

了《关于公司申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2025年4月3日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于公司申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核2025年12月19日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2025年第66次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会审议长裕控股集团股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月7日，中国证监会发布《关于同意长裕控股集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]43号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售数量

长裕集团本次拟公开发行股票4100.00万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为10.05%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为40787.5231万股。本次发行中，初始战略配售发行数量为

410.00万股，占本次发行数量10.00%。发行人和主承销商将依据网下询价结果

拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。本次共有1名投资者参与战略配售，为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，预计认购

2金额不超过5500.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的10.00%，即

不超过410.00万股。

（二）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：

“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

根据相关法律法规的规定，发行人和主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：

序号投资者名称投资者类型限售期限西南证券长裕集团员工参与主板战略配售1号集合资产管理发行人高级管理人员与核心员工

136个月计划（以下简称“长裕集团员工专项资产管理计划资管计划”）

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

根据《实施细则》第三十八条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十八条的规定。

（三）战略配售的参与规模长裕集团高级管理人员和核心员工通过西南证券管理的西南证券长裕集团员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划参与战略配售数量合计不超过本

3次公开发行股票数量的10.00%，即认购股份数量上限为410.00万股，认购金额

不超过5500.00万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、基本情况

具体名称：西南证券长裕集团员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2026年3月4日

备案日期：2026年3月9日

备案编码：SBSQ91

募集资金规模：5500.00万元

认购金额上限：5500.00万元

管理人：西南证券股份有限公司

托管人：上海浦东发展银行股份有限公司济南分行

实际支配主体：西南证券股份有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

具体参与人姓名、职务与比例如下：

资管计划实际缴款金额序号姓名职务份额的持员工类别（万元）有比例

1刘其永董事长、总经理1500.0027.27%高级管理人员

2姜益军董事、山东广通总经理550.0010.00%核心员工

3付中文董事、工会主席200.003.64%核心员工

4刘策董事、副总经理500.009.09%高级管理人员

5林长军副总经理300.005.45%高级管理人员

6岳洪谱副总经理、财务总监200.003.64%高级管理人员

7李亚群副总经理、董事会秘书200.003.64%高级管理人员

4山东广通总经理助理、技

8王延军110.002.00%核心员工

术总监新材料研究院无机材料研

9刘双任100.001.82%核心员工

究室副主任新材料研究院有机材料研

10李雪婷100.001.82%核心员工

究室主任

11程圣利新材料研究院研发工程师100.001.82%核心员工

山东广通锆材料事业部总

12王焕武110.002.00%核心员工

经理山东广通生物材料事业部

13王增德100.001.82%核心员工

总经理

14王兴涛山东广垠总经理110.002.00%核心员工

15常山林山东广垠副总经理100.001.82%核心员工

16马春林山东广垠副总经理100.001.82%核心员工

董事、廸凯凯新材料总经

17乔大伟110.002.00%核心员工

理

18张洪涛廸凯凯新材料副总经理100.001.82%核心员工

19车文博青岛俪徕总经理100.001.82%核心员工

20刘丽山东广通财务部部长100.001.82%核心员工

21张甲新财经中心主任100.001.82%核心员工

22肖菲证券事务部部长100.001.82%核心员工

董事、海外贸易事业部总

23徐进志110.002.00%核心员工

经理

24陈华彬采购中心主任100.001.82%核心员工

25朱正涛山东广通销售部经理100.001.82%核心员工

26耿延昭山东广通销售部副经理100.001.82%核心员工

27汪宏生新材料研究院研发工程师100.001.82%核心员工

合计5500.00100.00%

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：长裕集团员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注 3：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认；

注4：山东广通、山东广垠、廸凯凯新材料及青岛俪徕均为发行人子公司，新材料研究院为发行人下设研发部门。

根据发行人确认，并经核查，参与长裕集团员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为27名，除刘其永、姜益军、岳洪谱、刘丽为退休返聘人员与发行人或其子公司签署了劳务合同之外，长裕集团员工资管计划的其他份额持有

5人均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同，上述人员均为发行人高级管理人

员与核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格，符合相关规定要求。同时，经核查上述退休返聘人员与发行人或其子公司签署的劳动合同/劳务合同并经发

行人确认，其均为长期服务于发行人的正式员工，自发行人成立之初即在公司任职，不存在通过签署劳务合同突击入股等情形。

2、批准与授权发行人第二届董事会第五次会议通过《关于公司员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

3、实际支配主体

长裕集团员工资管计划的实际支配主体为西南证券。

根据《西南证券长裕集团员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

*按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

*按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（含业绩报酬（如有）；

*按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

*自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划

提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

*以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

*按照合同的约定，拒绝或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；

6*集合计划资产受到损害时，有权代表集合计划向有关责任人追究法律责任；出现当事主体获得不当得利时，有权代表集合计划向相关当事主体追偿不当得利；

*在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并按照资产管理合同约定进行信息披露；

*如投资者先前提交的身份证件或者身份证明文件已过期，没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的，管理人有权采取限制投资者办理认购、参与等新业务以及限制其资金转出等措施；

*法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。

因此，长裕集团员工资管计划的管理人西南证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为长裕集团员工资管计划的实际支配主体。

4、战略配售资格经核查，长裕集团员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。长裕集团员工资管计划已完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

5、关联关系

长裕集团员工资管计划参与人为发行人高级管理人员和核心员工；长裕集

团员工资管计划管理人为本次发行的主承销商西南证券。除此之外，长裕集团员工资管计划的管理人和参与人与发行人及主承销商之间不存在其他关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源长裕集团员工资管计划的参与人已出具承诺函承诺：1）其以自有资金参与

资管计划，为资管计划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他

7投资者参与资管计划的情形；2）其不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划；3）其与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致其与发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

长裕集团员工资管计划的管理人西南证券已出具承诺函承诺：1）发行人高

级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。资管计划为本次配售证券的持有人，全部由发行人的高级管理人员与核心员工出资设立，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）资管计划的参与人保证不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形；3）管理人或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

经核查长裕集团员工资管计划参与人员出具的承诺、资产或收入证明，以及管理人出具的承诺，主承销商认为，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与长裕集团员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条等的相关规定。

7、股份限售期及相关承诺长裕集团员工资管计划的参与人已出具承诺函承诺：“本人持续看好发行人的发展前景，为全力支持发行人发展，本人承诺获配份额限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起三十六个月，本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规则的规定。”

8长裕集团员工资管计划的管理人西南证券已出具承诺函承诺：“资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起三十六个月。

本资管计划所获得的本次战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不通过任何形式在限售期内转让，资管计划管理人及其关联方也不得融券卖出该等股票。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。”基于上述，主承销商认为，长裕集团员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条等的相关规定。

8、结论综上，主承销商认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第四十一条、《承销业务规则》第三十八条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和配售资格的相关规定。

（二）参与战略配售的投资者战略配售协议

参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存

在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果

向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

（四）合规性意见1、发行人与主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实

9施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形为：