深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于

厦门建霖健康家居股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二二年十月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本次激励计划的审批程序........................................6

第五章本次激励计划的预留部分授予情况....................................8

一、股票期权本次预留授予的具体情况.....................................8

二、限制性股票本次预留授予的具体情况...................................10

三、关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明..14

第六章本次激励计划预留授予条件成就情况说明................................15

一、股票期权与限制性股票授予条件.....................................15

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................15

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................16

1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

建霖家居、本公司、上市

指厦门建霖健康家居股份有限公司（含控股子公司）

公司、公司

股权激励计划、本激励计厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性

划、本次激励计划、本计指股票激励计划划《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于厦门建霖健康本报告、本独立财务顾问指家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划报告剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成有效期指之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期指

性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

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第二章声明

价值在线接受委托，担任建霖家居2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公

开披露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持

续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益

的影响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循

客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国

家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二）建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划的审批程序

一、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过

《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

二、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过

《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

三、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对

象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

六、2021年12月13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届

6深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

七、2022年8月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

八、2022年10月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划的预留部分授予情况

一、股票期权本次预留授予的具体情况

（一）预留授权日：2022年10月31日

（二）预留授予数量：20万份

（三）预留授予人数：9人

（四）预留行权价格：13.386元/份

（四）股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象

定向发行本公司 A 股普通股股票

（六）股票期权的有效期、等待期和行权安排：

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权的等待期和行权安排

本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起

12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为

自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权

第一个行权期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权

第二个行权期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权

8深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

3、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期对应考核年度公司业绩指标

以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长

第一个行权期2023年

率不低于35%

以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长

第二个行权期2024年

率不低于45%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未

达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）

个人考核行权比例100%80%0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应

9深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（七）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占本次激励计划预留授占本次激励计划公序号姓名职位数量（万份）予权益总数的比例告日总股本的比例

1许士伟董事会秘书23.63%0.00%

核心及骨干人员、董事会认为

1832.73%0.04%

需要激励的其他人员（8人）

合计2036.36%0.04%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、限制性股票本次预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2022年10月31日

（二）预留授予数量：20万股

（三）预留授予人数：9人

（四）预留授予价格：6.496元/股

（五）股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对

10深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至

激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

60个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

11深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度公司业绩指标

以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增

第一个解除限售期2023年

长率不低于35%

以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增

第二个解除限售期2024年

长率不低于45%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

12深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未

达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）

个人考核解除限售比例100%80%0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（七）本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占本次激励计划预留授占本次激励计划公序号姓名职位

票数量（万股）予权益总数的比例告日总股本的比例

1许士伟董事会秘书23.63%0.00%

核心及骨干人员、董事会认为

1832.73%0.04%

需要激励的其他人员（8人）

13深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

合计2036.36%0.04%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月2日实施完毕，分配方案为以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每股派发现金红利

0.395元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据

总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，调整后每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=447514537×0.395÷448980000≈0.394元/股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司决定对股票期权行权价格以及剩余预留部分限制性股票授予价格进行调整。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留部分的股票期权行权价格由13.78元/份

调整为13.386元/份；剩余预留部分限制性股票授予价格由6.89元/股调整为

6.496元/股。

除上述调整外，本次预留授予其他事项与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次激励计划预留授予条件成就情况说明

一、股票期权与限制性股票授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就。

15深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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