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建霖家居:北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施事项的法律意见书

公告原文类别 2023-05-30 查看全文

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部

分限制性股票实施事项的法律意见书

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层

电话:010-65219696传真:010-88381869

二〇二三年五月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票实施事项的法律意见书

致:厦门建霖健康家居股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股

份有限公司(以下简称“建霖家居”、“公司”)委托,为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”)出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励管理办法》)等有关法律、法规及

规范性文件的规定并结合建霖家居的实际情况,就建霖家居2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激

励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件,

并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见,有关

其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到建霖家居保证,即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必

须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、

有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

1法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次激励计划已履行的决策程序

(一)2021年11月12日,公司召开第二届董事会第九次会议,会议通过

《<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

(二)2021年11月12日,公司召开第二届监事会第七次会议,会议通过

《<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(三)2021年11月13日至2021年11月22日,公司对首次授予激励对

象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日,公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2021年11月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议

通过了《<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2021年11月29日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对授予事宜进行了核实。

(六)2021年12月13日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2法律意见书

(七)2022年8月30日,公司召开第二届董事会第十四会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

(八)2022年10月31日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对剩余预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

(九)2023年3月15日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项发表了核查意见。

本所律师认为,建霖家居本次激励计划已履行必要的决策程序,符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票履行的决策程序及信息披露程序

(一)2023年3月15日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项发表了核查意见。公司已及时在指定信息披露媒介发布第二届董事会第十八次会议公告和第二届监事会第十五次会议公告。

(二)2023年3月16日,公司在指定信息披露媒介发布《厦门建霖健康家居股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》(公告编号:2023-011)及本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》。

(三)就本次回购注销部分限制股票涉及的注册资本变动事项涉及的股东

3法律意见书

大会、章程修订事项1、2023年4月29日,公司在指定信息披露媒介发布《厦门建霖健康家居股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-

026)、《厦门建霖健康家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》《厦

门建霖健康家居股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的公告》(公告编号:2023-024)、《厦门建霖健康家居股份有限公司章程(修订稿)》。

2、2023年5月22日,公司召开2022年度股东大会,审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案》。2023年5月23日,公司在指定信息披露媒介发布《厦门建霖健康家居股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》(公告编号:2023-030)。

本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的决策程序及信息披露程序。

三、本次回购注销部分限制性股票实施情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起,激励对象已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;激励对象已行权的股票期权不做处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。”鉴于公司本次激励计划中首次授予的3名激励对象和剩余预留授予的1名

激励对象因主动离职而不再具备激励对象资格,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,公司董事会审议决定对其分别所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6.75万股、2万股,合计8.75万股限制性股票进行回购注销。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及首次授予3人,剩余预留授予1人,合计人数4人,合计回购注销限制性股票87500股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票2412500股。

(三)回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公

4法律意见书司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B884397254),并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。

依据《厦门建霖健康家居股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2023-031),预计本次限制性股票于2023年6月1日完成注销,注销完成后,公司总股本由

449180000股变更为449092500股。

本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的实施符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效,不存在法律障碍。

四、结论意见综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的决策程序及信息披露程序,符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效,公司实施本次回购注销部分限制性股票不存在法律障碍。

本法律意见书正本两份。

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