法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司调整2024年员工持股计划相关事项之法律意见书

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二〇二五年四月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司调整2024年员工持股计划相关事项之法律意见书

致：厦门建霖健康家居股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引》）

等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）

以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就建霖家居调整2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事项（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书仅供建霖家居为本次调整之目的使用，未经本所同意，不

得用作任何其他目的。本所仅就与建霖家居本次调整有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

3、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必

须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、

有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐

1法律意见书

瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本员工持股计划已履行的审议程序

（一）2024年7月22日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2024年8月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过

了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

（三）2024年10月10日，公司披露《关于2024年员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》。

（四）2024年10月11日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

（五）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

《关于调整2024年员工持股计划预留份额购买价格的议案》《关于2024年员工持股计划预留份额分配的议案》。

本所律师认为，公司股东大会已授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，本次调整无需提交公司股东大会审议；截至本法律意见出具之日，本员工持股计划及本次调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《试点指

2法律意见书导意见》《监管指引》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据《厦门建霖健康家居股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的

相关规定，在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，员工持股计划购买价格将做相应的调整。

公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》，公司已于2024年12月2日完成2024年三季度权益分派，本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每股派发现金红利0.23元(含税)。

公司本次权益分派股权登记日的总股本为447573000股，扣除不参与分配的公司回购股份1052000股后，本次实际参与分配的总股本为446521000股。

根据差异化分红相关计算原则，虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=（446521000×0.23）÷447573000≈

0.2295元/股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次员工持股计划预留份额购买价格进行调整，将购买价格由6.39元/股调整为6.16元/股。购买价格调整方法如下：

调整后本次员工持股计划预留份额购买价格=6.39-0.2295≈6.16元/股。

除上述调整事项外，本次员工持股计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整的具体内容符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整无需提交公司股东大会审议，目前阶段

3法律意见书

已取得必要的批准和授权；本次调整事项符合《2024年员工持股计划（草案）》的规定，符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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