股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

二〇二六年五月股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：厦门建霖健康家居股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会并对本次股东会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下：股东会法律意见书一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2026年4月

23 日刊登于《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。通知中载

明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

本次股东会现场会议于2026年5月13日下午14:30在厦门市集美区天凤路

69号公司办公楼会议室如期召开，公司董事长陈岱桦先生主持本次股东会。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共计128人，代表有表决权股份

338468232股，占公司有表决权总股份的75.6230%。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共21人，代表有表决权股份

335039344股，占公司有表决权总股本的74.8569%；参加网络投票的股东及股

东代理人共计107人，代表有表决权股份3428888股，占公司有表决权总股本的0.7661%。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会审议的事项如下：

1.00《公司<2025年度董事会工作报告>》

2.00《公司2025年度利润分配预案的议案》股东会法律意见书

3.00《公司未来三年（2026年~2028年）股东分红回报规划》

4.00《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

5.00《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.01《关于董事陈岱桦2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.02《关于董事涂序斌2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.03《关于董事吕理镇2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.04《关于董事文国良2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.05《关于董事李相如2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.06《关于董事张益升2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.07《关于独立董事叶少琴2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.08《关于独立董事王必禄2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.0《9关于独立董事毛海栋2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

6.00《关于开展外汇套期保值业务的议案》

7.00《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

8.00《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

9.00《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》

10.00《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》

本次股东会听取《2025年度独立董事述职报告》。

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决，现场会议的表决由股东代表及本股东会法律意见书所律师共同进行了计票、监票。

（二）公司董事会为本次股东会提供网络投票：网络投票系统为上海证券交

易所股东会网络投票系统，网络投票起止时间自2026年5月13日至2026年5月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会审议的议案2、议案3、议案4、议案5和议案8为对中

小股东单独计票的议案，议案5涉及的关联股东已回避表决，议案10属于特别决议事项，具体的表决结果如下：

1.00审议通过了《公司<2025年度董事会工作报告>》

表决情况：同意338154432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9072％；反对301900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0891％；

弃权11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0037％。

2.00审议通过了《公司2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意337928532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8405％；反对527800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1559％；

弃权11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56945575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0611％；反对527800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9181％；弃权11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0208％。

3.00审议通过了《公司未来三年（2026年~2028年）股东分红回报规划》

表决情况：同意337936532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8429％；反对527800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1559％；

弃权3900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012％。股东会法律意见书其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56953575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0750％；反对527800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9181％；弃权3900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0069％。

4.00审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

表决情况：同意337928532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8405％；反对527800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1559％；

弃权11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56945575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0611％；反对527800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9181％；弃权11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0208％。

5.00逐项审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》5.01审议通过了《关于董事陈岱桦2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意308176749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7815％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1403％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0782％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7539％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4198％。

5.02审议通过了《关于董事涂序斌2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意337504601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8004％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1281％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0715％。股东会法律意见书其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7539％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4198％。

5.03审议通过了《关于董事吕理镇2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意119458298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4383％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3607％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2010％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意8020434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2404％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9843％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7753％。

5.04审议通过了《关于董事文国良2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意119458298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4383％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3607％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2010％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意8020434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2404％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9843％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7753％。

5.05审议通过了《关于董事李相如2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意297129457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7734％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1455％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0811％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股股东会法律意见书东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7539％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4198％。

5.06审议通过了《关于董事张益升2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意336162232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7996％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1286％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0718％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意55289275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7944％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7744％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4312％。

5.07审议通过了《关于独立董事叶少琴2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意337793532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8006％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1280％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0714％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7539％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4198％。

5.08审议通过了《关于独立董事王必禄2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意337793532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8006％；反对429900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1270％；

弃权244800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0724％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对429900股，占出席本次股东会法律意见书股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7478％；弃权244800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4259％。

5.09审议通过了《关于独立董事毛海栋2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意337793532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8006％；反对433400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1280％；

弃权241300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0714％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56810575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8263％；反对433400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7539％；弃权241300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4198％。

6.00审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决情况：同意338129532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8999％；反对301900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0891％；

弃权36800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。

7.00审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

表决情况：同意338113032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8950％；反对311700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920％；

弃权43500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130％。

8.00审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意337975332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8543％；反对448900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1326％；

弃权44000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意56992375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1425％；反对448900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7808％；弃权44000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0767％。股东会法律意见书9.00审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》

表决情况：同意337803332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8035％；反对624400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844％；

弃权40500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121％。

10.00审议通过了《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意338129332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8998％；反对301900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0891％；

弃权37000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0111％。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。