厦门建霖健康家居股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年八月
0厦门建霖健康家居股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、
规范性文件和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露，是指《信息披露办法》《上市规则》规定的应披露信息
以及其他相关法律、行政法规、证券监管部门要求披露的、或所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称信息报告义务人，是指公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。
第三条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。
第四条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）董事会审计委员会；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
1（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本
制度所称“信息”，应及时与公司董事会办公室联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五条对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记
管理等事项依照国家有关法律法规、部门规章、《公司章程》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第二章信息披露的一般要求
第六条公司和相关信息披露义务人应当根据法律法规、规范性文件及上海证券交易
所的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事和高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司
所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或“重大信息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度及《上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
2公司参股公司发生本制度及《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度及《上市规则》规定履行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，适用其规定。
第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公
司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十三条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十四条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十五条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁
明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十六条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定
编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上
3海证券交易所另有规定的除外。
第十八条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件的媒体”）披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公
告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第十九条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效
沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第三章信息披露的内容及其标准
第一节定期报告
第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十一条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十三条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
4公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十四条公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
5公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过
审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会
决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节临时报告
第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
6（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及
时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；
7（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第三十四条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提
示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规
定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者本制度、《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第三十七条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第四十条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
8公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条临时报告的格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第四章信息的传递、审核和披露程序
第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十四条定期报告的编制、审议、披露程序
（一）在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事
会秘书；由董事会秘书在征求总裁意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，董事会办公室制订编制计划；
（二）各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书；
（三）董事会秘书会同财务负责人组织董事会办公室、财务部等及时编制定期报告草案，提请全体高级管理人员讨论修订；
（四）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）董事长签发定期报告；
（八）董事会秘书负责落实将定期报告报送上海证券交易所并公告。
9第四十五条临时公告的编制、审议、披露程序
（一）决议公告披露遵循以下程序：
1、董事会办公室按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送
董事会秘书审定；
2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；
3、董事会秘书负责落实将临时报告报送上海证券交易所并公告。
（二）涉及其他不需经董事会、股东会审议批准的重大信息、重大事件或者重大事项，且达到本制度、《上市规则》等相关规定要求的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并第一时间
通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要求向董事会办公室提交相关文件；
2、证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；
3、完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送上海证券交易所并公告。
4、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未知情董事、高级管理人员及时通报。
第四十六条重大事项的报告、传递、审核、披露程序
（一）信息报告义务人应在知悉本制度、《上市规则》所述的内部重大信息后的当日，以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和董事会办公室。
报告人向董事会办公室工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
（二）信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会
秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议或批准时；
2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉
10该重大事项时。
（三）信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部
门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：
1、董事、董事会、监事、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
2、就已披露的重大事项与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；
上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
（四）信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
1、发生重大事项的原因，各方基本情况，重大事项的内容、对公司经营的影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
（五）在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律法规、《上市规则》
《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。
（六）董事会办公室应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
第四十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交
董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第五章信息披露义务人的职责
第四十八条公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露
11信息。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
（五）公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第四十九条公司董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘
书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
12高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第五十一条公司董事和董事会、审计委员会和审计委员会成员、高级管理人员有责
任保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十二条高级管理人员应当勤勉尽责、及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十三条董事会、董事的责任：
（一）公司董事会对公司的信息披露负管理责任，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（三）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第五十四条审计委员会及审计委员会成员的责任：
（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）审计委员会及审计委员会成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露非其职权范围内的信息；
（五）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第五十五条总裁及其他高级管理人员的责任：
13（一）应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现
的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整；
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）应对公司定期报告签署书面确认意见；
（四）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第五十六条公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子
公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告《上市规则》及本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
14公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十二条董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十三条董事会办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股
东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第六十四条信息披露文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。
第六章信息保密制度
第六十五条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十六条前述内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员，内幕信息知情人范围以《证券法》相关规定为准。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
15知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六十七条公司董事会应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证
券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第六十八条董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七章信息披露的暂缓、豁免制度
第六十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
16（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采
用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第七十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第七十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他
人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公
告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
17第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定。
第七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第七十九条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八十二条公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应
当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
18（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）从事其他违反信息披露规则或涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第八十三条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。
第八十四条公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具
有良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。
第八十五条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可
以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
第八十六条公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时
间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。
第八十七条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询
电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
第八十八条公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保证信息披
露的公平性：
19（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司应当公开投资者关系管理活动相关制度。
第八十九条 公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
第九十条公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
第九十一条公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
第九十二条公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。
第九十三条 公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关本公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第九十四条 公司应当通过上证 e互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布投资
者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
20第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十六条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告
内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十九条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指
标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所及厦门证监局备案。
第一百条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等其他信息披露义务人若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
21第十一章附则
第一百〇二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件和《上市规则》的有关规定相抵触时，按上述法律法规、规范性文件和《上市规则》的有关规定执行。
第一百〇三条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第一百〇四条本制度由公司董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
