安徽天禾律师事务所

关于合肥汇通控股股份有限公司

2025年股票期权激励计划

之

法律意见书

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼 邮编：230041

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇通控股、公司指合肥汇通控股股份有限公司本激励计划指合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》指《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本

股票期权/授予权益指公司一定数量股票的权利

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

容诚事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所及本所律师指安徽天禾律师事务所及经办律师容诚事务所对汇通控股2024年度财务报表出具的标准无保留意

《审计报告》指

见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2331 号）《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《合肥汇通控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元法律意见书安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司

2025年股票期权激励计划

之法律意见书天律意2025第03276号

致：合肥汇通控股股份有限公司

根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、

上海证券交易所颁布的《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《合肥汇通控股股份有限公司章程》的规定，本所接受合肥汇通控股股份有限公司的委托，作为汇通控股2025年股票期权激励计划的专项法律顾问，指派本所洪雅娴律师、张诗韵律师以特聘专项法律顾问的身份，参加汇通控股本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前汇通控股已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇通控

股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、汇通控股保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同

上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。法律意见书

5、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对汇通控股的

会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某

些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供汇通控股为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，查验了汇通控股提供的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与

本激励计划相关的文件或资料，出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格和条件

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司经中国证监会出具的《关于同意合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1746号）和上海证券交易所出具的《关于合肥汇通控股股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕54号）批准，汇通控股发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称为“汇通控股”，股票代码为“603409”。

汇通控股现持有统一社会信用代码为 91340100786528930Y 的《营业执照》，住所为安徽省合肥市经济技术开发区汤口路99号厂房，法定代表人为陈王保，注册资本为12603万元，经营范围为汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材

料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法律意见书根据汇通控股提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，汇通控股依法设立并有效存续。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形

根据容诚事务所出具的《审计报告》及查阅汇通控股上市以来的公告，汇通控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，汇通控股为依法有效存续的股份有限公司，具备实施本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划内容的合法合规性

2025年12月1日，汇通控股召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》等议案，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公法律意见书司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书“四、本激励计划激励对象的合法合规性”。

（三）股票期权的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12603.00万股的2.38%。其中，首次授予240.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，

约占本次授予权益总额的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占授予股票期占公告日股本序号姓名职务

权数量（万份）权总数的比例总额的比例

1王巧生董事、财务总监6.002.00%0.05%

2丁绍成董事、副总经理6.002.00%0.05%

3蔡卫民副总经理6.002.00%0.05%

4吴照娟副总经理6.002.00%0.05%

5李明友副总经理6.002.00%0.05%法律意见书

核心骨干人员（不超过75人）210.0070.00%1.67%首次授予股票期权数量合计

240.0080.00%1.90%（不超过80人）

预留60.0020.00%0.48%

合计300.00100.00%2.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过70个月。

2、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根

据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日和行权安排

（1）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为法律意见书

本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（二）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至相

第一个行权期15%应部分股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至相

第二个行权期15%应部分股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起52个月后的首个交易日起至相

第四个行权期40%应部分股票期权授权之日起64个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易15%日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易15%日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起

第三个行权期至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止

第四个行权期自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起40%法律意见书至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

第一个行自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易日起至相

30%

权期应部分股票期权授权之日起29个月内的最后一个交易日当日止

第二个行自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相

30%

权期应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相

40%

权期应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止

5、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。法律意见书

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份28.04元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份28.04元的价格购买

1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的80%，为每27.38元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每35.05元的80%，为每股

28.04元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、独立财务顾问的审核情况公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为汇通控股本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件法律意见书

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表法律意见书示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：法律意见书各年度营业收入定比 2025年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）对应考行权期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202625%20%10%

第二个行权期202750%40%10%

第三个行权期202875%60%10%

第四个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）或

An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

净资产收益率 ROE（B）

A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按

归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

2、若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分的

考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2026年

第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2027-2029年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入定比 2025年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）对应考行权期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202750%40%10%

第二个行权期202875%60%10%

第三个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）或

An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

净资产收益率 ROE（B）

A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按法律意见书

归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部/部分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

（七）其他

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

1、2025年12月1日，汇通控股第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会

议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交汇通控股第四届董事会第十七次会议审议。

2、2025年12月1日，汇通控股第四届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，关联董事王巧生、丁绍成回避表决。

3、2025年12月1日，汇通控股董事会薪酬与考核委员会作出《关于公司

2025年股票期权激励计划和2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为法律意见书

公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

1、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在股东会召开前，

应通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司

在股东会审议激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、经公司股东会审议通过后，经股东会授权后，董事会负责实施股票期权

的实施等相关工作。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汇通控股已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

汇通控股尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象及其确认过程如下：

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。法律意见书本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司核实确定。

（三）激励对象范围本激励计划首次授予激励对象不超过80人，约占公司员工总数1283人（截至2024年12月31日）的6.24%，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系，且截至本激励计划草案公告日，所有激励对象任职时间均不低于6个月。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内法律意见书确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

（四）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励对象应履行下述核实程序：

1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据汇通控股书面确认，汇通控股将按照规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，汇通控股将按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及汇通控股出具的声明，本次激励计划中激励对象的资金来源为自筹资金，汇通控股不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象的资金来源，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响法律意见书

（一）本激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。

（二）本激励计划依法履行了现阶段必须的内部决策程序，保证了激励计划

的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、被激励董事与关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事王巧生、丁绍成系本激励计划的激励对象，王巧生、丁绍成系关联董事，审议本激励计划时，应当回避表决。

经查验公司第四届董事会第十七次会议文件资料，上述激励对象及关联董事均已在本次董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。

因此，本所律师认为，公司第四届董事会第十七次会议中上述激励对象及关联董事均主动回避，该次董事会的审议程序、表决程序等，均符合《管理办法》

第三十四条的规定。

九、结论

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，汇通控股具备实施本激励计划的主体资格和条件。

2、汇通控股《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行法律意见书相关后续法定程序。

4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

5、截至本法律意见书出具之日，汇通控股已履行了必要的信息披露义务，

尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。

6、根据《激励计划（草案）》，汇通控股不向激励对象提供财务资助，参

与本激励计划的激励对象的资金来源的规定，符合《管理办法》的规定。

7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及

规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。

8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符

合《管理办法》的规定。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本贰份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：洪雅娴张诗韵