证券代码：603409证券简称：汇通控股公告编号：2025-058

合肥汇通控股股份有限公司

2025年股票股权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

股权激励方式?股票期权

?发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期70个月本次股权激励计划拟授予的权益数量3000000份

本次股权激励计划拟授予的权益数量2.38%占公司总股本比例?是，预留数量600000份；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例20.00%

□否本次股权激励计划拟首次授予的权益2400000份数量激励对象数量80人

激励对象数量占员工总数比例6.24%

?董事

?高级管理人员

激励对象范围?核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，_________授予价格/行权价格28.04元/份

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称 合肥汇通控股股份有限公司统一社会信用代码 91340100786528930Y法定代表人陈王保

注册资本12603.00万元人民币成立日期2006年3月29日注册地址安徽省合肥市经济技术开发区汤口路99号厂房股票代码603409上市日期2025年3月4日公司从事汽车造型部件和汽车声学产品的研主营业务

发、生产和销售，以及汽车车轮总成分装业务所属行业制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业

（二）近三年公司业绩

单位：元主要会计数据2024年2023年2022年营业收入1069179917.07764585661.70628319253.12

归属于上市公司股163109788.94152360810.50162136067.55东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性160511200.17147082392.13156784018.80损益的净利润

2024年末2023年末2022年末

总资产1533634001.121034887192.17822687103.18

归属于上市公司股758855726.61594538837.43440970926.69东的净资产主要财务数据2024年2023年2022年基本每股收益（元/1.731.611.72股）稀释每股收益（元/1.731.611.72股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益1.701.561.66（元/股）加权平均净资产收

%24.1029.4345.16益率（）扣除非经常性损益

后的加权平均净资23.7228.4143.66

产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1陈王保董事长

2张丽董事、副总经理3丁绍成董事、副总经理

4王巧生董事、财务总监

5陈方明董事

6黄华董事

7张圣亮独立董事

8戴欣苗独立董事

9颜苏独立董事

10李明友副总经理

11蔡卫民副总经理

12吴照娟副总经理

13周文竹董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

四、拟授出的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12603.00万股的2.38%。其中，首次授予240.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本次授予权益总额的80.00%；

预留60.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，约占本次授予权益总额的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的股票期权数量（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司核实确定。

（二）激励对象范围1、本激励计划首次授予激励对象不超过80人，约占公司员工总数1283人（截至2024年12月31日）的6.24%，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司

或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系；且截至本激励计划草案公告日，所有激励对象任职时间均不低于6个月。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授股权激励的分配情况获授的权益占授予权益占本激励计划公序号姓名职务数量总数的比例告日公司股本总（万份）（%）额的比例（%）

1王巧生董事、财务总监6.002.000.05

2丁绍成董事、副总经理6.002.000.05

3蔡卫民副总经理6.002.000.05

4吴照娟副总经理6.002.000.05

5李明友副总经理6.002.000.05

核心骨干人员（不超过75人）210.0070.001.67首次授予股票期权数量合计

240.0080.001.90（不超过80人）

预留60.0020.000.48

合计300.00100.002.38

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格、行权价格及确定方法

授予价格/行权价格28.04元/份

√前1个交易日均价，34.22元/份√前20个交易日均价，35.05元/份授予价格的确定方式□前60个交易日均价，35.31元/份□前120个交易日均价，35.62元/份

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份28.04元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份28.04元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的80%，为每27.38元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每35.05元的80%，为每股28.04元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

同时考虑到资本市场存在较多的不确定性，在依法合规的基础上，以较适中的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提高公司员工的积极性，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份28.04元。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

1、本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2、本激励计划的可行权日和行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（二）行权期及行权安排行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起16个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起28个月内的最后15%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起28个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起40个月内的最后15%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起40个月后的首个交易

第三个行权期30%日起至相应部分股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起52个月后的首个交易

第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起64个月内的最后40%一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示；

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后15%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后15%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易

第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后40%一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授权之日起29个月内的最后一个30%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个30%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个40%交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

八、获授股票期权或行权的条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：

对应考核年 各年度营业收入定比 2025年增长率（A）净资产收益率 ROE（B）行权期

度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202625%20%10%

第二个行权期202750%40%10%

第三个行权期202875%60%10%

第四个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

营业收入增长率（A） A≥Am 或 B≥Bm X=100%

或 An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%净资产收益率 ROE（B） A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按

归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2026年第

三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入定比 2025年增长率 净资产收益率 ROE（B）对应考

行权期 （A）核年度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202750%40%10%

第二个行权期202875%60%10%

第三个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）

或 An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

净资产收益率 ROE（B）

A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归属

于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部/部分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

4、个人层面绩效考核要求

根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分为100分）。

在公司层面达到业绩考核要求的前提下，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

业绩考核分（B） 价值贡献分

适用激 个人考核分（P） 总分值（T）

完成率不低于 （S）励对象满分100满分100

80%，满分100满分100

由董事会薪母公司公司层面业绩指标酬与考核委

被激励 个人绩效考核分 T=B*50%+S*10%+P*40%

完成率*100员会考核评对象分公司层面业绩指标由董事会薪各子公

完成率*50+子公酬与考核委

司被激 个人绩效考核分 T=B*50%+S*10%+P*40%司层面业绩指标完员会考核评励对象

成率*50分由董事会薪研发人公司层面业绩指标酬与考核委

个人绩效考核分 T=B*30%+S*30%+P*40%

员完成率*100员会考核评分

注：当公司层面考核中A≥Am或B≥Bm时，公司层面业绩指标完成率=100%；当公司层面考核中An≤A＜Am且B＜Bm时，公司层面业绩指标完成率=A/Am；当公司层面考核中A＜An且B＜Bm，公司层面业绩考核不达标，公司层面业绩指标完成率为0。

公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

各考核年度考核总分数（T） 等级 个人考核行权比例（M）

T≥90 A 100%

80≤T＜90 B 90%

70≤T＜80 C 80%

T＜70 D 0

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人考核行

权比例（M）×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过70个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根

据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

十、股票期权数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓

名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况

进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。

（二）股票期权的授权程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进

行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对

象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

2、公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登

记结算机构办理登记结算事宜。3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前/加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

公司应及时履行公告义务；董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，

不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规和

规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披

露股权激励计划草案。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激

励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可以就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展作出应有贡献。2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司实际控制人或控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合

股票期权授权条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会

可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）成为法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，且由董事会薪酬与考核管理委员会决定其个人层面绩效考核是否需要变更及变更后的个人考

核内容；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

3、激励对象不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；（2）激励对象擅自离职，主动提出辞职的；

（3）激励对象因公司裁员而离职；

（4）激励对象因个人过错被公司解聘；

（5）劳动合同/聘用协议到期后，不再续签劳动合同/聘用协议的；

（6）公司主动与激励对象解除劳动关系的。

4、激励对象因退休，应分以下两种情况处理：

（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，股

票期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

（2）退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权股票

将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票

期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。

7、激励对象发生其他不再适合参加股权激励计划的情形

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；在规定不明的情况下，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 1日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：34.26元/股（假设授权日公司收盘价同测算日收盘价）

（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月、52个月（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：18.3392%、16.3821%、15.5228%、15.8418%（分别采用上证指数最近16个月、28个月、40个月、52个月的波动率）

（4）无风险利率：1.4017%、1.4183%、1.4351%、1.5103%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期、4年期收益率）

2、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为2025年12月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股需摊销的总2025年2026年2027年2028年2029年2030年票期权数量费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）

240.002028.8426.40701.40563.72420.61256.7160.01

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入。

上述测算部分不包含本激励计划的预留股票期权，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

合肥汇通控股股份有限公司董事会

2025年12月2日