合肥汇通控股股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全合肥汇通控股股份有限公司(以下简称“公司”)

董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《合肥汇通控股股份有限公司章程》(

以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，半数应为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举并报请董事会批准后产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条薪酬与考核委员会根据工作需要可以下设工作组，专门负责提供公

司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年应当定期或不定期的召开会议并于会议召开前三天通知全体委员会议由主任委员主持。

(一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员未出席薪酬与考核委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权；

(二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员二分之一以上表决通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议采用举手表决，表决后需签名确认。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见费用由公司支付。第十六条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员须在本委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。

第二十二条本规则解释权归属公司董事会。

合肥汇通控股股份有限公司董事会

2025年4月