证券简称：汇通控股证券代码：603409

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

合肥汇通控股股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的股票期权数量..........................................7

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法................................9

（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................11

（六）激励计划其他内容..........................................16

五、独立财务顾问意见...........................................17

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......................17

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................18

（五）对股权激励行权价格的核查意见....................................19

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................20

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................22

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................23

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................23

（十一）其他...............................................24

（十二）其他应当说明的事项........................................25

六、备查文件及咨询方式..........................................26

（一）备查文件..............................................26

（二）咨询方式..............................................26

2/26一、释义

汇通控股、本公司、公司、指合肥汇通控股股份有限公司（含控股子公司）

股权激励计划、本激励计合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划指

划、本次激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级激励对象指管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权有效期指全部行权或注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《合肥汇通控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入。

3/26二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇通控股提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对汇通控股股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇通控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，并在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/26三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/26四、本激励计划的主要内容

公司2025年股票期权激励计划由汇通控股董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和汇通控股的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况本激励计划首次授予激励对象不超过80人，约占公司员工总数1283人（截至2024年12月31日）的6.24%，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系；且截至本激励计划草案公告日，所有激励对象任职时间均不低于6个月。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占授予股票期占公告日股本序号姓名职务数量（万份）权总数的比例总额的比例

1王巧生董事、财务总监6.002.00%0.05%

2丁绍成董事、副总经理6.002.00%0.05%

3蔡卫民副总经理6.002.00%0.05%

4吴照娟副总经理6.002.00%0.05%

5李明友副总经理6.002.00%0.05%

核心骨干人员（不超过75人）210.0070.00%1.67%首次授予股票期权数量合计

80240.0080.00%1.90%（不超过人）

6/26预留60.0020.00%0.48%

合计300.00100.00%2.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12603.00万股的2.38%。其中，首次授予240.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，

约占本次授予权益总额的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过70个月。

2、本激励计划的授予日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

7/26根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留

部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日和行权安排

（1）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为

本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（2）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至相

第一个行权期15%应部分股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至相

第二个行权期15%应部分股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起52个月后的首个交易日起至相

第四个行权期40%应部分股票期权授权之日起64个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票

8/26期权的行权安排如下表所示；

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个行权期15%应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个行权期15%应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起至相

第四个行权期40%应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易日起至相

第一个行权期30%应部分股票期权授权之日起29个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相

第二个行权期30%应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相

第三个行权期40%应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

9/26的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份28.04元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份28.04元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的80%，为每27.38元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每35.05元的80%，为每股

28.04元。

10/263、预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

同时考虑到资本市场存在较多的不确定性，在依法合规的基础上，以较适中的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提高公司员工的积极性，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份28.04元。

（五）本激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

11/261）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12/263）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：

对应考 各年度营业收入定比 2025年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）行权期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202625%20%10%

第二个行权期202750%40%10%

第三个行权期202875%60%10%

第四个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）或 An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

净资产收益率 ROE（B）

A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归

属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2026年第

三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

13/26对应考 各年度营业收入定比 2025年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）

行权期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）

第一个行权期202750%40%10%

第二个行权期202875%60%10%

第三个行权期2029100%80%10%

指标 完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）或 An≤A＜Am且 B＜Bm X=80%

净资产收益率 ROE（B）

A＜An且 B＜Bm X=0

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归

属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部/部分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分为100分）。

在公司层面达到业绩考核要求的前提下，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

业绩考核分（B） 价值贡献分

适用激励 个人考核分（P） 总分值（T）

完成率不低于 80%，满 （S）对象满分100满分100分100满分100由董事会薪酬与

母公司被 公司层面业绩指标完成 T=B*50%+S*10%+考核委员会考核个人绩效考核分

激励对象 率*100 P*40%评分各子公司公司层面业绩指标完成由董事会薪酬与

T=B*50%+S*10%+

被激励对 率*50+子公司层面业绩 考核委员会考核 个人绩效考核分 P*40%

象指标完成率*50评分

14/26由董事会薪酬与

公司层面业绩指标完成 T=B*30%+S*30%+研发人员考核委员会考核个人绩效考核分

率*100 P*40%评分

注：当公司层面考核中A≥Am或B≥Bm时，公司层面业绩指标完成率=100%；当公司层面考核中An≤A＜Am且B＜Bm时，公司层面业绩指标完成率=A/Am；当公司层面考核中A＜An且B＜Bm，公司层面业绩考核不达标，公司层面业绩指标完成率为0。

公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

各考核年度考核总分数（T） 等级 个人考核行权比例（M）

T≥90 A 100%

80≤T＜90 B 90%

70≤T＜80 C 80%

T＜70 D 0

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人考核行

权比例（M）×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选定营业收入、净资产收益率 ROE作为考核指标。营业收入是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了公司客户认可度和行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升。

净资产收益率 ROE是反映股东价值回报的最为核心的指标。

汇通控股从事汽车造型部件和汽车声学产品的研发、生产和销售，以及汽车车轮总成分装业务。公司重视技术人才和管理人才的培养、引进，具备与主机厂同步研发的能力，在造型部件的设计开发、声学包的设计开发、智能化车轮总成分装等方面具有长期的技术积累。随着我国自主品牌汽车的崛起，以及新能源汽车销量爆发式增长，原有市场格局被打破，传统燃油汽车和合资品牌

15/26汽车竞争激烈。面对新技术不断迭代、新品牌不断涌现、新车型不断推出，行

业的机遇和挑战并存。为了充分激发公司管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司业绩保持持续稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩考核目标，该指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

16/26五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、汇通控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合

股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

5、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、

禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计

划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划符合有关政策

17/26法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

汇通控股股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益总额度

股票期权激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

18/262、股票期权激励计划的权益额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划的权益额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励行权价格的核查意见

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份28.04元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份28.04元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的80%，为每27.38元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每35.05元的80%，为每股

28.04元。

4、预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

5、定价合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与

19/26约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应

考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

同时考虑到资本市场存在较多的不确定性，在依法合规的基础上，以较适中的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提高公司员工的积极性，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份28.04元。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在汇通控股本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

汇通控股的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公20/26司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至相

第一个行权期15%应部分股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至相

第二个行权期15%应部分股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起52个月后的首个交易日起至相

第四个行权期40%应部分股票期权授权之日起64个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示；

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个行权期15%应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个行权期15%应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起至相

第四个行权期40%应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

21/26自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易日起至相

第一个行权期30%应部分股票期权授权之日起29个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相

第二个行权期30%应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相

第三个行权期40%应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：汇通控股本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、第三十一条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为汇通控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照22/26有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，

同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，汇通控股本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选定营业收入、净资产收益率 ROE作为考核指标。营业收入是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了公司客户认可度和行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升。

净资产收益率 ROE是反映股东价值回报的最为核心的指标。

汇通控股从事汽车造型部件和汽车声学产品的研发、生产和销售，以及汽车车轮总成分装业务。公司重视技术人才和管理人才的培养、引进，具备与主机厂同步研发的能力，在造型部件的设计开发、声学包的设计开发、智能化车轮总成分装等方面具有长期的技术积累。随着我国自主品牌汽车的崛起，以及新能源汽车销量爆发式增长，原有市场格局被打破，传统燃油汽车和合资品牌汽车竞争激烈。面对新技术不断迭代、新品牌不断涌现、新车型不断推出，行业的机遇和挑战并存。为了充分激发公司管理人员及核心骨干员工的主动性和

23/26创造性，确保公司业绩保持持续稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩考核目标，该指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：汇通控股本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

（十一）其他

根据激励计划，在行权期，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

24/26（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为汇通控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇

通控股股权激励计划的实施尚需汇通控股股东会决议批准。

25/26六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、合肥汇通控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

3、合肥汇通控股股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议

4、《合肥汇通控股股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052