汇通控股:第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603409证券简称：汇通控股公告编号：2026-020

合肥汇通控股股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议

于2026年4月16日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2026年4月6日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长陈王保召集并主持，会议应出席董事

9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开

符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

各位董事认真讨论和审议了本次会议议案，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

同意《2025年度总经理工作报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

同意《2025年度董事会工作报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》

同意《2025年度董事会审计委员会履职报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》同意《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务

的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

（六）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

同意《2025年度独立董事述职报告（戴欣苗）》《2025年度独立董事述职报告（张圣亮）》《2025年度独立董事述职报告（颜苏）》的相关内容。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，独立董事张圣亮、戴欣苗、颜苏回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以听取。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度独立董事述职报告（戴欣苗）》《2025年度独立董事述职报告（张圣亮）》《2025年度独立董事述职报告（颜苏）》。

（七）审议通过《2025年度董事会关于独立董事独立性自查情况的议案》

同意《2025年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，独立董事张圣亮、戴欣苗、颜苏回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于通过全资子公司在越南、马来西亚投资设立下属公司的议案》

同意《关于通过全资子公司在越南、马来西亚投资设立下属公司的议案》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于通过全资子公司在越南、马来西亚投资设立下属公司的公告》。

（九）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

同意《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。（十）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

同意《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

同意《2025年度内部控制评价报告》的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本126030000股，扣除回购专用证券账户中的股份数13892股，以此计算合计拟派发现金红利37804832.40元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例25.65%。

2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。截至2026年3月31日，公

司总股本126030000股，扣除回购专用证券账户中的股份数13892股，以此计算合计转增61747893股（四舍五入），转增后公司总股本将增加至

187777893股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》同意关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。

（十四）审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况的议案》同意确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，关联董事陈王保、陈方明回避表决。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况的公告》。

（十五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

同意公司及子公司（含授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）

拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

（十六）审议通过《关于公司为子公司申请银行等金融机构授信提供担保额度预计的议案》

为满足子公司生产经营需要，公司2026年拟为全资子公司芜湖金美汽车部件有限公司和安庆金美汽车零部件有限公司提供总额不超过人民币70000.00万元的担保。担保范围包括但不限于综合授信、贷款、贸易融资、信用证、委托贷款、保理、保函、票据开立与贴现及供应链金融等业务，实际担保金额、担保方式及担保期限以最终签订的担保协议为准，并授权公司管理层签署相关协议及文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司为子公司申请银行等金融机构授信提供担保额度预计的公告》。

（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司及子公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置自有资金购买安全性

高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品等风险可控的投资品种。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司使用不超过人民币25000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，将

选择安全性高、流动性好的保本型产品，且单项产品期限最长不超过12个月，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十九）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议认为，公司薪酬方案的制

定能够更好地激励和调动公司董事的积极性和创造性，且充分考虑了公司的实际情况。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

（二十）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》同意并确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事张丽、王巧生、丁绍成回避表决。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议认为，公司薪酬方案的制

定能够更好地激励和调动公司高级管理人员的积极性和创造性，且充分考虑了公司的实际情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。（二十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十二）审议通过《关于制定<股份回购管理制度>的议案》

同意《股份回购管理制度》相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《股份回购管理制度》。

（二十三）审议通过《关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》为进一步优化和完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，公司拟增设副董事长职务，并对公司章程中的有关条款进行修订。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于增设副董事长职务、修订《公司章程》及制定部分治理制度的公告》和修订后的《公司章程》。

（二十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在征得被提名人同意后，公司董事会提名委员会对被提名人的任职条件、资格进行审核，同意陈王保先生、陈方明先生、张丽女士、丁绍成先生、周文竹女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，陈王保、陈方明、张丽、丁绍成回避表决。

经公司董事会提名委员会全体成员对相关候选人任职资格的审查，认为相关候选人的任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等其他法律法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会采取累积投票制的方式进行选举表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

（二十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在征得被提名人同意后，公司董事会提名委员会对被提名人的任职条件、资格进行审核，同意提名戴欣苗女士、张圣亮先生、颜苏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中戴欣苗女士为会计专业人士，任期自股东会审议通过之日起三年。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，戴欣苗、张圣亮、颜苏回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会采取累积投票制的方式进行选举表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。（二十六）审议通过《关于变更部分募投项目的议案》根据公司整体规划和未来经营发展需要，拟将募投项目“汽车饰件扩产建设项目”使用的募集资金由25217.51万元调整至20217.51万元，调减的5000.00万元募集资金拟用于“年产60万套汽车造型部件及NVH声学产品智能化改造项目”；

拟将“数字化及研发中心建设项目”使用的募集资金由8000.00万元调整至

5800.00万元，调减的2200.00万元募集资金拟用于“高端新能源轿车车轮总成自动化生产线技术改造项目”。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

（二十七）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性

文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对

象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十八）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：

28.01.本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.02.发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），发行数量不超过500.00万张（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.03.票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.04.可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.05.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。28.06.还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换

公司债券持有人承担。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.07.转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.08.转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.09.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.10.转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司

债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

*当本次可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面

总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.12.回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.13.转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.14.发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.15.向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.16.债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

* 根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；* 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《募集说明书》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

*公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出重大债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司

债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*债券受托管理人；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.17.本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金芜湖金美年产90万套高端新能源汽车

1100000.0050000.00

造型部件及声学产品项目

合计100000.0050000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.18.担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.19.评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.20.募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28.21.本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本次发行方案经公司股东会审议通过后，尚需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

（二十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（三十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次发行可转换公司债券项目合理性等进行了论证分析并编制了《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。（三十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（三十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《合肥汇通控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《合肥汇通控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

（三十三）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《合肥汇通控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（三十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《合肥汇通控股股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（三十五）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，公司根据《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公

司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的公告》。

（三十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其董事会授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权

办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和

实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利

率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议

的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专

户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、制作、修改本次发行申报材料及签署与本次发行事宜相关的重大合同与

协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

3、聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特

定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相

关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批

备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安

排进行调整；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、就本次发行可转换公司债券和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执

行与本次发行有关的一切协议和文件；6、本次发行完成后，办理本次发行可转换公司债券在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

7、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的

批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向不特

定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转换公司债券方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

9、办理与本次发行有关的其他一切事宜（包括本次发行方案延期、中止、终止本次发行及撤回发行可转换公司债券申请）；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

11、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

上述事项中，除第4、6、7、10、11项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日外，其余事项授权有效期自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内。若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次发行完成日。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计

委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十七）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》同意《2026年度“提质增效重回报”行动方案》相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（三十八）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》同意提请召开2025年年度股东会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。