天禾律师法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于合肥汇通控股股份有限公司

2025年年度股东会法律意见书

天律意2026第01214号

致：合肥汇通控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东会规则》和贵公司（下称“公司”）的《公司章程》《股东会议事规则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”）并对本次股东会相关事项进行见证，并出具法律意见。

为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

1、公司章程、股东会议事规则；

2、公司 2026 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的第四届董事会第十九次会议决议公告；

3、公司 2026 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

关于召开本次股东会的会议通知；

4、本次股东会股权登记日的股东名册；

5、本次股东会会议文件。天禾律师法律意见书

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

天禾律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序经验证，根据公司第四届董事会第十九次会议决议，公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等刊登了关于召开本次股东会的通知。2026年5月8日公司召开本次股东会，出席本次股东会的股东及股东代表

91户，其中有表决权的股份总数为93068792股，占公司有表决权股份总数的

74.2672%。会议由董事会召集，公司董事长陈王保先生主持。

经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。

天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

二、关于本次股东会会议人员的资格及召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

1、出席本次股东会的股东及股东代理人，共7户。其中：

现场出席会议的股东或股东代理人7户，股东或股东代理人代表的股东均为

2026年4月30日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共84户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。

2、公司董事和高级管理人员。

3、本所律师。天禾律师法律意见书经验证，上述人员参加本次股东会符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，合法、有效。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式

对公告中列明的议案进行了表决。

现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东会现场投票的表决权总数和表决结果。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统，以记名

投票方式按上海证券交易所相关规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的

现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、关于本次股东会的表决结果经验证，本次股东会的表决结果如下：

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于2025年度董事会工作报告的议案》天禾律师法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304889299.9786137000.014762000.0067

2、议案名称：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304839299.9780142000.015262000.0068

3、议案名称：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304889299.9786137000.014762000.00674、议案名称：《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9305329299.9833137000.014718000.00205、议案名称：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：天禾律师法律意见书同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9305329299.9833140000.015015000.00176、议案名称：《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

1241023299.8166140000.112688000.0708

关联股东安徽汇通控股集团有限公司、陈王保和陈方明回避表决。

7、议案名称：《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304779299.9774145000.015565000.00718、议案名称：《关于公司为子公司申请银行等金融机构授信提供担保额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304839299.9780139000.014965000.0071

9、议案名称：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：天禾律师法律意见书同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

1241003299.8150160000.128670000.0564

关联股东安徽汇通控股集团有限公司、陈王保和陈方明回避表决。

10、议案名称：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304629299.9758158000.016967000.0073

11、议案名称：《关于制定<股份回购管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304899299.9787139000.014959000.0064

12、议案名称：《关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304709299.9766153000.016464000.0070

13、议案名称：《关于变更部分募投项目的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304799299.9776144000.015464000.0070天禾律师法律意见书14、议案名称：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304769299.9773147000.015764000.0070

15、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

15.01本次发行证券的种类及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304609299.9756145000.015582000.0089

15.02发行规模

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304559299.9750145000.015587000.0095

15.03票面金额及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304559299.9750145000.015587000.0095

15.04可转债存续期限

审议结果：通过

表决情况：天禾律师法律意见书同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304629299.9758148000.015977000.0083

15.05票面利率

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.06还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.07转股期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.08转股价格的确定及调整

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.09转股价格向下修正条款

审议结果：通过天禾律师法律意见书

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304759299.9772148000.015964000.0069

15.10转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304759299.9772148000.015964000.0069

15.11赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304759299.9772148000.015964000.0069

15.12回售条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304759299.9772148000.015964000.0069

15.13转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.14发行方式及发行对象天禾律师法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304729299.9768148000.015967000.0073

15.15向原股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304679299.9763156000.016764000.0070

15.16债券持有人及债券持有人会议

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304759299.9772148000.015964000.0069

15.17本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304709299.9766148000.015969000.0075

15.18担保事项

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304709299.9766151000.016266000.0072天禾律师法律意见书

15.19评级事项

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304739299.9770148000.015966000.0071

15.20募集资金管理及存放账户

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304789299.9775143000.015366000.0072

15.21本次发行方案的有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304809299.9777143000.015364000.0070

16、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304539299.9748150000.016184000.009117、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：天禾律师法律意见书同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304539299.9748150000.016184000.009118、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304339299.9727168000.018086000.0093

19、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304559299.9750148000.015984000.0091

20、议案名称：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304509299.9745150000.016187000.009421、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）天禾律师法律意见书同意反对弃权

9304539299.9748150000.016184000.009122、议案名称：《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304579299.9752143000.015387000.009523、议案名称：《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

9304509299.9745150000.016187000.0094

（二）累积投票议案24、议案名称：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

24.01陈王保

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

7199563377.3574

关联股东陈王保回避表决。

24.02陈方明

审议结果：当选天禾律师法律意见书

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8734161393.8462

关联股东陈方明回避表决。

24.03张丽

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8988462296.5786

24.04丁绍成

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8989686596.5918

24.05周文竹

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8989521696.590025、议案名称：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

25.01戴欣苗

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8991333196.6095

25.02张圣亮

审议结果：当选天禾律师法律意见书

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8990401996.5995

25.03颜苏

审议结果：当选

表决情况：

得票数得票数占出席会议有效表决权的比例（%）

8991072696.6067

（三）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况

1、非累积投票议案

弃权同意反对议案序议案名称号比例比例比例票数（股）票数（股）票数（股）

（%）（%）（%）《关于续聘公

2司2026年度审868777999.7657142000.163062000.0713计机构的议案》《关于公司

2025年度利润

4分配及资本公

869267999.8220137000.157318000.0207

积转增股本方案的议案》《关于提请股东会授权董事869267999.8220140000.160715000.0173

5会制定2026年

中期分红方案的议案》《关于确认

2025年度日常318030099.2881140000.437088000.2749

关联交易及预

6

计2026年度日常关联交易情况的议案《关于确认董

9事2025年度薪318010099.2819160000.499570000.2186

酬及2026年度天禾律师法律意见书薪酬方案的议案》《关于制定<董事、高级管理人868567999.7416158000.181467000.0770

10

员薪酬管理制度>的议案》》《关于公司符合向不特定对868707999.7576147000.168864000.0736

14象发行可转换

公司债券条件的议案》本次发行证券

15.01的种类及上市868547999.7393145000.166582000.0942

地点

15.02发行规模

868497999.7335145000.166587000.1000

票面金额及发

15.03

行价格868497999.7335145000.166587000.1000可转债存续期

15.04

限868567999.7416148000.169977000.0885

15.05票面利率

868667999.7531148000.169967000.0770

还本付息的期

15.06

限和方式868667999.7531148000.169967000.0770

15.07转股期限

868667999.7531148000.169967000.0770

转股价格的确

15.08

定及调整868667999.7531148000.169967000.0770转股价格向下

15.09

修正条款868697999.7565148000.169964000.0736转股股数确定

15.10

方式868697999.7565148000.169964000.0736

15.11赎回条款

868697999.7565148000.169964000.0736

15.12回售条款

868697999.7565148000.169964000.0736

转股年度有关

15.13

股利的归属868667999.7531148000.169967000.0770发行方式及发

15.14

行对象868667999.7531148000.169967000.0770向原股东配售

15.15

的安排868617999.7473156000.179164000.0736天禾律师法律意见书债券持有人及

15.16债券持有人会868697999.7565148000.169964000.0736

议本次募集资金

15.17

用途868647999.7508148000.169969000.0793

15.18担保事项

868647999.7508151000.173466000.0758

15.19评级事项

868677999.7542148000.169966000.0759

募集资金管理

15.20

及存放账户868727999.7599143000.164266000.0759本次发行方案

15.21

的有效期868747999.7622143000.164264000.0736《关于公司向不特定对象发868477999.7312150000.172284000.0966

16行可转换公司

债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发868477999.7312150000.172284000.0966行可转换公司

17

债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发868277999.7083168000.192986000.0988行可转换公司

18债券募集资金

使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使868497999.7335148000.169984000.0966

19

用情况的专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券868447999.7278150000.172287000.1000

20

持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发868477999.7312150000.172284000.0966

21

行可转换公司债券摊薄即期天禾律师法律意见书回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026868517999.7358143000.164287000.1000

22年-2028年）股

东分红回报规划的议案》23《关于提请股东868447999.7278150000.172287000.1000会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

2、累积投票议案

（1）关于非独立董事的议案议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例

24.01陈王保559842064.2892

24.02陈方明554810063.7113

24.03张丽552400963.4347

24.04丁绍成553625263.5753

24.05周文竹553460363.5563

（2）关于独立董事的议案议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例

25.01戴欣苗555271863.7643

25.02张圣亮554340663.6574

25.03颜苏555011363.7344经验证，公司本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》和公司的《股天禾律师法律意见书东会议事规则》的规定，本次股东会决议合法、有效。天禾律师法律意见书