信捷电气:无锡信捷电气股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603416证券简称:信捷电气公告编号：2025-034

无锡信捷电气股份有限公司关于取消监事会并

修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开

第五届董事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

和《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于以上取消监事会事宜，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容附后。

本次修订《公司章程》事项尚需股东会审议。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2025 年

8月修订）。

三、其他公司治理制度的制定、修订情况

1为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。其他部分公司治理制度修订情况如下：

序号制度名称变更情况是否提请股东会审议

1董事会议事规则修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会秘书工作制度修订否

4独立董事工作制度修订是

5独立董事专门会议工作制度修订否

6董事会提名委员会实施细则修订否

董事会薪酬与考核委员会实施

7修订否

细则

8董事会战略委员会实施细则修订否

9董事会审计委员会工作细则修订否

10总经理工作细则修订否

11会计师事务所选聘制度修订否

12投资者关系管理制度修订否

13募集资金管理制度修订是

14内幕信息知情人登记管理制度修订否

15内部审计制度修订否

16对外提供财务资助管理制度修订否

17对外投资管理制度修订是

218员工借款管理办法修订否

19关联交易决策制度修订是

20信息披露事务管理制度修订否

21对外担保制度修订是

董事和高级管理人员离职管理

22新增是

制度本次修订的部分治理制度尚需股东会审议。修订后的制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

无锡信捷电气股份有限公司

2025年8月28日

3《公司章程》修订前后对照表（左栏划线部分为删去内容，右栏下划线部分为修改内容）修订前修订后

第一条为维护无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东第一条为维护无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订无锡信捷电气股份有限公司章程（以下简“《证券法》”）和其他有关规定，制订无锡信捷电气股份有限公司章程（以称“本章程”）。下简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、

4监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程

可以依据公司章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。起诉公司董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董

秘书、财务总监。事会秘书、财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司系由无锡信捷电气有限公司整体变更发起设立。李新、第十八条公司系由无锡信捷电气有限公司整体变更发起设立。李新、邹骏宇等6位作为发起人以其持有的原无锡信捷电气有限公司截至2012邹骏宇等6位作为发起人以其持有的原无锡信捷电气有限公司截至2012年年3月31日的净资产折合股份7030万股。3月31日的净资产折合股份7030万股，面额股的每股金额为人民币1元。

…………

第十九条公司的股份总数为14056万股，均为人民币普通股。第十九条公司的股份总数为157138633股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，资助。公司实施员工持股计划的除外。

5第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

…………

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；

（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；

（二）要约方式；（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。

（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

6第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。因因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发

公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

生变化的，仍应遵守前款规定。

份发生变化的，仍应遵守前款规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证

7益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6

股票不受6个月时间限制。个月时间限制。

…………

第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。利承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；录、董事会会议决议、财务会计报告；

…………

8第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公《证券法》等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

……未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

第三十四条行使撤销权的，撤销权消灭。

……董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确行使撤销权的，撤销权消灭。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

9或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

10程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反……规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，……公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一公司董事、审计委员会和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负启动以下程序：责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，……应立即启动以下程序：

……

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

11（一）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资（一）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；产总额30%的事项；

（二）决定本章程第四十一条规定的担保事项；（二）决定本章程第四十一条规定的担保事项；

（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

（十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会定的其他事项。

决定的其他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

12（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东书（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东书面面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

13要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出馈意见。

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

14意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

…………

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

15第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

职权范围的除外。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会授权委托书应当载明下第六十二条股东出具的委托他人出席股东会授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

16（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

的指示；成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第六十七条股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

……

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

17议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董

授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

18第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

…………

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程需经股东会决议事项的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的

……

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监第八十三条公司董事会可以提名董事候选人，公司董事候选人、独立

事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程董事候选人提名方式和程序：

19序：1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会成书面提案提交股东会选举。

提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事形成书面提案提交股东会选举。会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。

2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独

会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会

3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司选举。

独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。

4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形

成书面提案，提交股东会选举。

（二）关于监事候选人提名方式和程序

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会

提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。

2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书

20面提案，提交股东会选举。

3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会可以实行累积投票制。

的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

东公告候选董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十五条股东会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进第八十五条股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进行表决。在实行表决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人，个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。对于当选董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。对于当选的董事的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到或候选人，根据预定选举的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定

21少的顺序具体确定当选董事或监事。当选董事。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时间自股就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。东会决议通过之日起开始计算。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：董事：

…………

本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。本条规定适用于公司审计委员会成员、总经理和其他高级管理人员。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：实义务：

…………

22董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接

应当承担赔偿责任。或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第(六)项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员事行使职权；会行使职权；

…………

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

…………

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在承诺以及其他未尽事宜尽责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，任期结束后3年内仍然有效。董事在任期结束后3年内，未经公司股东会应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

23同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任期结束后3

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，年内，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得所得的收益归公司所有。为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独删除条款立董事工作制度》的有关规定履行相应职责。

第一百〇九条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司

第一百一十条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司

设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事会暂不设职工代表担任的董事。

形式民主选举产生。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

24议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十条董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律第一百二十九条董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不担任公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；评；

（四）公司现任监事；（四）公司现任审计委员会成员；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十一条董事会秘书的主要职责是：第一百三十条董事会秘书的主要职责是：

…………

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、审计委员

级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议会、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件记录等；和会议记录等；

25（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、（七）协助董事、审计委员会和高级管理人员了解信息披露相关法律、规章和公司章程；法规、规章和公司章程；

（八）促使董事会依法行使职权。

新增条款第四节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司

《独立董事工作制度》的有关规定履行相应职责。在董事会中发挥参与决新增条款

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增条款（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

26父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

27第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增条款（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平；

28（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交

董事会审议:

新增条款(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者路免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

29(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条

第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第五节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的

新增条款监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

30第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增条款

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增条款审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

31审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门

新增条款委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研新增条款究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标新增条款

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

32并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董新增条款事二名。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

新增条款益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

33新增条款第一百五十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第百五十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经新增条款董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高第一百五十三条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会第一百五十八条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董

或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况况。总经理必须保证该报告的真实性。和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

34第一百六十五条公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程

第一百四十九条公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

的规定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或任；高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除条款

第一节监事删除条款

第一百五十条本章程【第九十八条】关于不得担任董事的情形，同时删除条款适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占删除条款公司的财产。

第一百五十二条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。删除条款

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导删除条款

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照

35法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除条款

第一百五十五条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出删除条款质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除条款

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章删除条款

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除条款

第一百五十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用第五章的有关规定。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上删除条款监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

36第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除条款

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。股东会授予的其他职权

37以股东会决议明确。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

删除条款

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由1/2以上的监事表决通过。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式删除条款

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除条款监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第百六十三条监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日书面送达或通讯方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

38（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、

（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。资金不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

39公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可可以不再提取。以不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与利润分配。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百七十四条公司利润分配政策的变更第一百七十六条公司利润分配政策的变更若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整

利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配案，并提请股东会审议通过，独立董事、审计委员会成员应该对公司年度方案发表意见，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条股利分配方案发表意见，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的通过。2/3以上通过。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司

40业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

新增条款构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会股东会决定前委托会计师事务所。不得在股东会决定前委托会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电第一百九十一条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮寄、子邮件、传真、电话或其他方式进行。电子邮件、传真、电话或其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报纸上或者国家企业信用信息并于30日内在本章程第一百九十五条指定报纸上或者国家企业信用信息公

41公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条指定纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在本章程第一百九十条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日日内在本章程第一百九十五条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补第一百九十六条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补

亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自

42股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十五条指

信息公示系统公告。定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第一项、第二项、第四项、第五第二百〇七条公司因本章程第一百九十七条第一项、第二项、第四项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事现之日起15日内成立清算组进行清算。由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

…………

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在或者国家企业信用信息公示系统本章程第一百九十条指定报纸上公日内在或者国家企业信用信息公示系统本章程第一百九十五条指定报纸上告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之起45日内向清算组申报其债权。日起45日内向清算组申报其债权。

…………

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

定的破产管理人。

43第二百一十四条释义第二百一十九条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵

章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

触时，按有关法律、法规的规定执行。